TJMG 11/06/2015 -Fl. 4 -Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais
4 – quinta-feira, 11 de Junho de 2015
Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas Minas Gerais - Caderno 2
ODEBRECHT AMBIENTAL MANSO S.A.
CNPJ/MF nº 19.246.473/0001-00 – NIRE 31.300.105.954
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
e liquidação financeira dos eventos na CETIP S.A. – Mercados OrganiFluxo de Caixa Operacional = Caixa líquido proveniente das (aplicado
zados (“CETIP”), sendo a custódia eletrônica e a liquidação financeira
nas) atividades operacionais, conforme apresentado na Demonstração
dos eventos realizados na CETIP; (10) – Conversibilidade: simples,
dos Fluxos de Caixa, apurado na forma do Pronunciamento Técnico do
não conversíveis em ações; (11) – Espécie: com garantia real; (12) –
Comitê de Pronunciamentos Contábeis nº 03 (“CPC 03”), pelo método
Subscrição e Integralização: a subscrição da totalidade das Debêntures
direto ou indireto, correspondendo aos fluxos de caixa advindos das
será efetuada em até 5 dias úteis após o cumprimento da totalidade
atividades operacionais, assim entendidas como as principais atividades
das condições precedentes previstas na Escritura, sendo que o preço
geradoras de receita da Companhia e outras atividades que não são de
de subscrição das Debêntures será o seu Valor Nominal Unitário, sem
investimento e tampouco de financiamento (“FCO”); (B) Conta de
qualquer correção ou atualização, sendo, contudo, admitido o deságio.
Complementação do ICSD: Conta corrente de titularidade da CompaApós a subscrição das Debêntures, a integralização será realizada à
nhia, movimentável exclusivamente pelo Agente Fiduciário, dada em
vista, mediante depósito do valor total de Emissão, em conta vinculada
garantia aos debenturistas, cujo saldo mínimo deverá ser o valor necesde titularidade da Companhia e de movimentação exclusiva do Agente
sário para que o ICSD atinja 1,3 ; (C) Serviço da Dívida = Amortização
Fiduciário, aberta junto à Caixa Econômica Federal, em até 5 dias úteis
de principal de quaisquer dívidas + juros e despesas financeiras de
após o cumprimento da totalidade das condições precedentes previstas
quaisquer dívidas no período; e (b) Dívida Líquida/FCO a ser verificado
na Escritura (“Data de Integralização”); (13) – Remuneração: a partir
anualmente pelo Agente Fiduciário, com base nas demonstrações
da Data de Emissão ou da Data de Pagamento da Remuneração imediafinanceiras consolidadas anuais auditadas da Companhia referentes ao
tamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento da
exercício social imediatamente anterior, no prazo de até 10 dias úteis
Remuneração, as Debêntures farão jus a juros remuneratórios, incidentes
contados do recebimento, pelo Agente Fiduciário, das referidas demonssobre o Valor Nominal Unitário, ou saldo do Valor Nominal Unitário,
trações financeiras. A primeira apuração deverá se dar em referência ao
conforme o caso, equivalentes a 100% da variação acumulada da Taxa
período de janeiro a dezembro de 2016, de acordo com a tabela abaixo:
Referencial divulgada pelo Banco Central do Brasil (“TR”), base
Ano
Dívida Líquida/FCO
252 dias úteis, expressa na forma percentual ao ano, acrescida de um
2016
5,5
spread de 9,60% ao ano, base 252 dias úteis, calculados de forma pro
2017
5,0
rata temporis, ambos em regime de capitalização composta, de acordo
2018
5,0
com fórmula prevista na Escritura (“Remuneração”). A Remuneração
2019
4,5
será paga mensalmente, no dia 1º de cada mês calendário, a partir do
2020
4,0
19º mês contado da Data de Emissão ou a partir do 6º mês da Data de
2021
4,0
Entrada em Operação Comercial do Projeto, o que ocorrer primeiro,
2022
3,5
sendo o último pagamento realizado na Data de Vencimento. Para fins
2023
3,0
desta Escritura, a “Data de Entrada em Operação Comercial do Projeto”
2024
2,5
significa o dia da emissão, pelo Poder Concedente, da autorização para
2025
1,5
início da operação, nos termos do Contrato de Concessão, cuja cópia a
2026
1,0
Companhia deverá encaminhar ao Agente Fiduciário em até 5 Dias Úteis
Em que: Dívida Líquida (definido acima); FCO (definido acima); (xix)
a contar da data do seu recebimento; (14) – Repactuação: as Debêntures
caso as garantias das Debêntures sejam objeto de penhora, arresto ou
não serão objeto de repactuação programada; (15) – Amortização: as
qualquer medida judicial ou administrativa de efeito similar ou tornemDebêntures serão amortizadas mensalmente, no dia 1º dia útil de cada
-se insuficientes ou inexequíveis, sem que, em até 15 dias úteis contados
mês, juntamente com as parcelas referentes à Remuneração, a partir do
da ciência da respectiva decisão que tornou as garantias insuficientes
19º mês contado da Data de Emissão ou a partir do 6º mês da Data de
ou inexequíveis, referida penhora, arresto ou medida judicial ou admiEntrada em Operação Comercial do Projeto, o que ocorrer primeiro,
nistrativa tenha sido revertida, ou sem o devido reforço das garantias,
conforme curva abaixo, a ser calculada sobre o Valor Nominal Unitário
de forma aceitável aos debenturistas, nos termos dos respectivos conou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, salvo em
tratos de garantia ou no prazo acima previsto caso omisso nos contratos
hipóteses de vencimento antecipado.
de garantia; (xx) rescisão, por qualquer motivo, dos contratos de
garantia ou do contrato de administração de contas, ou descumprimento,
pela Companhia, de quaisquer obrigações previstas em tais instrumenTotal
tos, observados os prazos para a purgação da mora ali estabelecidos ou
Mês/Ano
Jan
Fev
Mar
Abr
Mai
Jun
Jul
Ago
Set
Out
Nov
Dez
Ano
o prazo de até 15 dias úteis contados de sua ocorrência, caso omisso nos
2016
8,5%
contratos de garantia ou no contrato de administração de contas; (xxi)
2017
0,625%
0,625% 0,625% 0,625% 0,625% 0,625% 0,625% 0,625% 0,625% 0,625% 0,625% 0,625% 7,5%
destinação dos recursos recebidos pela Companhia nos termos do
2018
0,667%
0,667% 0,667% 0,667% 0,667% 0,667% 0,667% 0,667% 0,667% 0,667% 0,667% 0,663% 8,0%
Compromisso de Aporte em descordo com os termos do Compromisso
2019
0,583%
0,583% 0,583% 0,583% 0,583% 0,583% 0,583% 0,583% 0,583% 0,583% 0,583% 0,587% 7,0%
de Aporte; (xxii) existência de quaisquer sentenças arbitrais definitivas
2020
0,625%
0,625% 0,625% 0,625% 0,625% 0,625% 0,625% 0,625% 0,625% 0,625% 0,625% 0,625% 7,5%
ou judiciais transitadas em julgado em face da Companhia que resultem
2021
0,625%
0,625% 0,625% 0,625% 0,625% 0,625% 0,625% 0,625% 0,625% 0,625% 0,625% 0,625% 7,5%
em obrigação de pagamento de valor unitário ou agregado superior a
2022
0,625%
0,625% 0,625% 0,625% 0,625% 0,625% 0,625% 0,625% 0,625% 0,625% 0,625% 0,625% 7,5%
R$ 5.000.000,00 ou seu equivalente em outra moeda, no prazo de até
2023
0,667%
0,667% 0,667% 0,667% 0,667% 0,667% 0,667% 0,667% 0,667% 0,667% 0,667% 0,663% 8,0%
15 dias úteis contados da data estabelecida para o seu cumprimento,
2024
0,708%
0,708% 0,708% 0,708% 0,708% 0,708% 0,708% 0,708% 0,708% 0,708% 0,708% 0,712% 8,5%
desde que não tenha sido feita provisão para pagamento da totalidade
2025
0,750%
0,750% 0,750% 0,750% 0,750% 0,750% 0,750% 0,750% 0,750% 0,750% 0,750% 0,750% 9,0%
da referida obrigação de pagamento; (xxiii) acionamento de quaisquer
2026
0,833%
0,833% 0,833% 0,833% 0,833% 0,833% 0,833% 0,833% 0,833% 0,833% 0,833% 0,837% 10,0%
apólices de seguro contratadas pela Companhia em valor individual ou
2027
0,917%
0,917% 0,917% 0,917% 0,917% 0,917% 0,917% 0,917% 0,917% 0,917% 0,917% 0,913% 11,0%
agregado superior a R$5.000.000,00 , sem que os recursos obtidos com
de intervenção do Contrato de Concessão, exceto se, até a data de reaPara fins da Escritura, caso o 6º mês contado da Data de Entrada em
o acionamento de tais seguros sejam utilizados no Projeto ou na amorlização da assembleia geral de debenturistas para deliberar sobre a
Operação Comercial do Projeto seja anterior ao 19º mês contado da Data
tização ou resgate das Debêntures; (xxiv) descumprimento, pela
eventual não declaração do vencimento antecipado das Debêntures, a
de Emissão, respeitadas as condições acima, a Companhia deverá reaCompanhia, da obrigação de constituir e formalizar devidamente as
Companhia comprovar a existência de provimento jurisdicional ou
lizar, mensalmente, tantas amortizações quanto forem necessárias para
Garantias, nos termos e no prazo estabelecidos na Escritura e nos resadministrativo competente revogando, anulando ou suspendendo os
que até 31/12/2016 o total amortizado das Debêntures seja equivalente
pectivos contratos de garantia; (xxv) criação de novas classes de ações
efeitos da perda, rescisão, caducidade, cassação, anulação, encampação,
a 8,5% do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unida Companhia; (xxvi) alienação e/ou constituição de qualquer ônus
reversão ou extinção do referido Contrato de Concessão; (viii) não
tário das Debêntures; (16) – Pagamento: os pagamentos referentes às
(assim definido como qualquer hipoteca, penhor, alienação fiduciária,
obtenção, não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das
Debêntures serão efetuados pela Companhia, por intermédio da CETIP
cessão fiduciária, usufruto, fideicomisso, promessa de venda, opção de
autorizações e licenças, inclusive as ambientais relevantes para o regupara as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP ou através
compra, direito de preferência, encargo, ou outro ato que tenha efeito
lar exercício das atividades desenvolvidas pela Companhia, exceto se,
do Banco Liquidante para os demais casos; (17) – Vencimento Anteprático similar a qualquer das expressões acima, em relação (a) aos bens
no prazo de até 20 dias úteis a contar da data de tal não obtenção, não
cipado: o Agente Fiduciário declarará antecipadamente vencidas e
ou direitos em que recaiam as garantias; e (b) aos dividendos e juros
renovação, cancelamento, revogação ou suspensão, a Companhia
imediatamente exigíveis todas as obrigações da Companhia constantes
sobre o capital próprio a serem distribuídos pela Companhia; (xxvii)
comprovar a existência de provimento jurisdicional ou administrativo
da Escritura, bem como exigirá o imediato pagamento, pela Companhia,
prestação de fiança e/ou aval pela Companhia sem o prévio e expresso
autorizando a continuidade das atividades da Companhia até a renovado Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário,
consentimento dos debenturistas; (xxviii) inclusão em acordo de natureza
ção ou obtenção da referida licença ou autorização; (ix) redução do
conforme o caso, acrescido da Remuneração devida desde a Data de
societária em que a Companhia seja parte ou no estatuto social da
capital social da Companhia, exceto se previamente aprovado pelos
Integralização ou da data de pagamento da Remuneração imediatamente
Companhia, de dispositivo que importe em restrições ou prejuízo à
debenturistas representando, no mínimo, a maioria das Debêntures em
anterior, conforme o caso, e dos encargos moratórios, até a data do
capacidade de pagamento das obrigações financeiras da Companhia
circulação, nos termos do artigo 174, § 3º, da Lei das Sociedades por
efetivo pagamento, calculada pro rata temporis, na ocorrência das
decorrentes da Escritura e das Debêntures, ou a prática de quaisquer
Ações; (x) fusão, cisão ou incorporação da Companhia, exceto se
hipóteses descritas a seguir, observados os procedimentos e os prazos
atos em desacordo com o estatuto social da Companhia ou com a
aprovada por debenturistas que representem, no mínimo, a maioria das
de cura aplicáveis (cada evento um “Evento de Vencimento Antecipado”
Escritura que possam comprometer o pontual e integral cumprimento
Debêntures em circulação, ou se atender aos requisitos previstos no
e, em conjunto, “Eventos de Vencimento Antecipado”). Observados os
das obrigações assumidas na Escritura; (xxix) invalidade, nulidade,
artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações; (xi) cessão, transferência,
prazos de cura aplicáveis, a ocorrência de quaisquer dos seguintes
ilegalidade ou inexequibilidade total ou parcial de quaisquer termos e
alienação, oneração, gravame ou dação em garantia ou qualquer proeventos acarretará o vencimento antecipado automático das Debêntures,
condições essenciais e relevantes da Escritura ou dos documentos da
messa de cessão, transferência, alienação, oneração, gravame ou dação
independentemente de qualquer aviso extrajudicial, interpelação judicial,
Emissão, exceto se tais atos forem suspensos no prazo de 15 dias úteis
em garantia, ou qualquer outra forma de transferência de qualquer ação
notificação prévia à Companhia ou consulta aos debenturistas: (i) não
contados da data que tenha sido determinado a invalidade, nulidade,
de emissão da Companhia, da Odebrecht Ambiental, da Odebrecht
pagamento, pela Companhia, nas respectivas datas de vencimento, do
ilegalidade e/ou inexequibilidade de quaisquer termos e condições
Ambiental PA ou da Odebrecht Ambiental Participações S.A. (“OdeValor Nominal Unitário das Debêntures, da Remuneração ou de quaisessenciais e relevantes desta escritura ou dos Documentos da Emissão;
brecht Ambiental Participações”), exceto mediante prévia e expressa
quer outras obrigações pecuniárias devidas aos Debenturistas, não sanado
(xxx) alteração da classificação de risco da Emissão que resulte em nota
anuência dos debenturistas que representem, no mínimo, a maioria das
no prazo de até 2 dias úteis; (ii) pedido de recuperação judicial ou
inferior a “BBB-” em escala nacional brasileira de longo prazo se
Debêntures em circulação; (xii) realização de qualquer reestruturação
submissão a qualquer credor ou classe de credores de pedido de negoemitida pela Fitch Ratings ou Standard & Poor’s, ou inferior a “Baa3”
societária no âmbito da Companhia, da Odebrecht Ambiental, da Odeciação de plano de recuperação extrajudicial formulado pela Companhia;
se emitido pela Moody’s; (xxxi) cessão, promessa de cessão ou qualquer
brecht Ambiental PA ou da Odebrecht Ambiental Participações, exceto
(iii) extinção, liquidação ou dissolução, total ou parcial, insolvência,
forma de transferência ou promessa de transferência a terceiros, pela
mediante prévia e expressa anuência dos debenturistas que representem,
pedido de autofalência, pedido de falência não elidido no prazo legal,
Companhia, pela Odebrecht Ambiental PA ou pela Odebrecht Ambienno mínimo, a maioria das Debêntures em circulação; (xiii) protesto de
decretação de falência ou intervenção da Companhia; (iv) cancelamento,
tal, das obrigações assumidas na Escritura ou em quaisquer dos docutítulos contra a Companhia inserção da Companhia em cadastro de
rescisão, vencimento antecipado ou sentença judicial transitada em
mentos da Emissão, conforme aplicável, sem a prévia anuência dos
inadimplentes ou em qualquer cadastro de proteção ao crédito em valor
julgado declarando a ineficácia da Escritura ou dos contratos de garandebenturistas; (xxxii) a Companhia deixar de ter suas demonstrações
individual ou agregado superior, a R$10.000.000,00 , ou seu contravatia ou do contrato de administração de contas; e (v) alteração do objeto
financeiras auditadas por auditor independente com registro válido na
lor em outras moedas, salvo se, no prazo de até 10 dias úteis contados
social da Companhia de forma que a Companhia deixe de exercer atiCVM; (xxxiii) utilização, pela Companhia, de documentação falsa ou
da data em que a Companhia for comunicada pelo Cartório de Protestos
vidade de execução das obras de ampliação do Sistema Produtor Rio
inverídica para comprovação da utilização dos recursos da Emissão, de
ou órgão detentor de cadastro de inadimplentes ou de proteção ao crédito
Manso e a prestação de serviços no Sistema Produtor Rio Manso,
acordo com o previsto na Escritura; (xxxiv) durante o período de
competentes para regularização do referido protesto ou inserção, ou
conforme definido em seu Estatuto Social, na cidade de Belo Horizonte,
vigência do Compromisso de Aporte, a ocorrência de qualquer efeito
contados da data da comunicação de tal fato pelo Agente Fiduciário à
Estado de Minas Gerais, ou, ainda, transformação da Companhia em
adverso relevante nas condições econômicas, financeiras ou operacionais
Companhia, o que ocorrer primeiro, seja validamente comprovado pela
sociedade limitada, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Socieda Odebrecht Ambiental PA ou da Odebrecht Ambiental; e (xxxv) não
Companhia que (1) exclusivamente a critério do Agente Fiduciário, o
dade por Ações. Observado o disposto na Escritura, o Agente Fiduciário
cumprimento pela Companhia, suas controladas e subsidiárias, das
protesto ou inserção foi efetuado por erro ou má-fé de terceiros; (2) o
deverá convocar assembleia geral de debenturistas para deliberar sobre
normas aplicáveis que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos
protesto ou inserção foi suspenso, sustado ou cancelado pelo próprio
a eventual não declaração do vencimento antecipado das Debêntures
contra a administração pública, na forma da Lei nº 12.846/13, devendo
cartório, órgão e/ou determinação judicial, ou ainda, (3) foram prestadas
dentro de até 2 dias úteis contados da data em que tomar ciência da
a Companhia, para tanto, (i) manter políticas e procedimentos internos
garantias em juízo em valor no mínimo equivalente ao montante proocorrência de qualquer das seguintes hipóteses: (i) vencimento antecique visem integral cumprimento de tais normas; e (ii) abster-se de
testado;
(xiv)
venda,
cessão
ou
qualquer
outro
tipo
de
transferência,
pela
pado de quaisquer obrigações financeiras da Companhia, no mercado
praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração
Companhia, de bens do ativo permanente (incluindo imobilizado e
local ou internacional em valor, individual ou agregado superior a
pública nacional, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou
investimentos) ou de ativos essenciais à sua atividade, cujo valor indiR$ 5.000.000,00 , ou seu contravalor em outras moedas, salvo se no
não, bem como a existência de sentença judicial condenatória transitada
vidual ou agregado seja igual ou superior a R$10.000.000,00 ; (xv)
prazo de até 5 dias úteis contados da data de sua ocorrência for comem julgado, que condene os controladores diretos ou indiretos da
descumprimento de decisão em qualquer processo judicial ou arbitral
provado pela Companhia, a exclusivo critério do Agente Fiduciário, que
Companhia, ou sociedades nas quais a Odebrecht Ambiental ou a
em curso, cujo valor individual ou agregado seja superior a
tal vencimento antecipado ou inadimplemento ocorreu indevidamente
Odebrecht Ambiental PA detenham participação societária exercendo
R$5.000.000,00 ; (xvi) realização, por qualquer autoridade governaou foi sanado pela Companhia; (ii) descumprimento, pela Companhia,
influência significativa ainda que sem controle acionário (conforme
mental, de ato que resulte no sequestro, expropriação, nacionalização,
de qualquer obrigação não pecuniária relacionada com as Debêntures
definido no § 4º do art. 243 da Lei das Sociedades por Ações) pela
desapropriação ou aquisição compulsória dos ativos, propriedades ou
estabelecida na Escritura ou em quaisquer dos documentos da Emissão,
prática de atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública;
ações do capital social da Companhia, bem como na incapacidade de
não sanado no prazo de até 20 dias úteis contados do recebimento, pela
(18) – Multa e Encargos Moratórios: os débitos vencidos e não pagos
gestão dos negócios da Companhia, em qualquer hipótese, que possa
Companhia, de comunicação do referido descumprimento enviada pelo
serão acrescidos de juros de mora de 1% ao mês, calculados pro rata
acarretar um efeito adverso relevante nos negócios da Companhia, exceto
Agente Fiduciário, respeitado, se houver, prazo de cura específico; (iii)
temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagase tais atos forem cancelados ou tiverem seus efeitos suspensos até a
não comprovação, no relatório de auditoria previsto na Escritura, dos
mento, bem como de multa não compensatória de 2% sobre o saldo das
data da realização da assembleia geral de debenturistas para deliberar
investimentos ou a utilização dos recursos captados por meio das
obrigações devidas, independentemente de aviso, notificação ou intersobre a eventual não declaração do vencimento antecipado das DebênDebêntures em desacordo com o disposto na Escritura ou a utilização,
pelação judicial ou extrajudicial; (19) – Destinação dos Recursos: os
tures; (xvii) distribuição de dividendos, pagamento de juros sobre o
pela Companhia, de notas fiscais ou faturas comprobatórias dos invesrecursos obtidos pela Companhia por meio da Emissão deverão ser
capital próprio ou qualquer outra forma de distribuição de recursos aos
timentos objeto do plano de investimentos que foram objeto de outra
destinados para o financiamento da execução de obras de ampliação do
acionistas da Companhia, se inadimplente com quaisquer obrigações
fonte de financiamento, ocorrendo a duplicação do lastro do financiaSistema Produtor Rio Manso, conforme plano de investimentos anexo
pecuniárias previstas na Escritura, ressalvados os dividendos mínimos
mento; (iv) contratação pela Companhia ou pela Odebrecht Ambiental
à Escritura, nos termos do Contrato de Concessão, sendo certo que, nos
previstos
na
Lei
das
Sociedades
por
Ações;
(xviii)
descumprimento,
– Projetos Ambientais S.A. (“Odebrecht Ambiental PA”) de novos
termos da Escritura, poderão ser aceitos como comprovação da utilizapela Companhia, de quaisquer dos seguintes índices financeiros: (a)
endividamentos ou de qualquer operação de crédito, sem anuência
ção de tais recursos as notas fiscais emitidas a partir de 04/12/2013. Fica
Índice de Cobertura do Serviço da Dívida (“ICSD”) 1,3 (um inteiro e
prévia e expressa dos debenturistas; (v) questionamento judicial, pela
acordado desde já que não serão considerados elegíveis para inclusão
três décimos) a ser apurado anualmente pelo Agente Fiduciário com
Companhia, pela Odebrecht Ambiental PA ou pela Odebrecht Ambienno Plano de Investimentos (a) os dispêndios relacionados à manutenção,
base nas demonstrações financeiras consolidadas anuais auditadas da
tal S.A. (“Odebrecht Ambiental”), de quaisquer termos da Escritura ou
custeio e consumo da Companhia, bem como quaisquer despesas
Companhia referentes ao exercício social imediatamente anterior, no
dos documentos da Emissão; (vi) provarem-se falsas ou revelarem-se
administrativas, tais como despesas com viagens, estada, telefonia,
prazo de até 10 dias úteis contados do recebimento, pelo Agente Fiduincorretas ou enganosas, em qualquer aspecto relevante, quaisquer das
materiais de escritório e/ou publicidade institucional, dentre outros; e
ciário, das referidas demonstrações financeiras. A primeira apuração
declarações ou garantias prestadas pela Companhia na Escritura ou nos
(b) qualquer projeto ou rubrica de investimentos que seja incompatível
deverá ser referente ao período de janeiro a dezembro de 2016, calculado
documentos da Emissão; (vii) perda, rescisão, suspensão, caducidade,
com o Plano de Investimentos. A Companhia não poderá financiar mais
conforme seguinte fórmula: ICSD = [(A) + (B)]/(C), em que: (A) FCO:
cassação, anulação, encampação, reversão, extinção ou qualquer tipo
de 90% do valor total das despesas de capital (CAPEX) dos projetos
Dia, Hora e Local: Em 29/05/2015, às 15:00 horas, na sede da Companhia, localizada na Cidade de Belo Horizonte-MG, na Av. Álvares Cabral,
nº 1.777, 18º andar – Parte, CEP 30170-001. Presenças: Acionista
representando a totalidade do capital social. Convocação: Dispensada
a publicação de Editais de Convocação, na forma do Artigo 124, §
4º, da Lei nº 6.404/76, conforme alterada (“Lei das Sociedades por
Ações”). Mesa: Mauro Penna Neves, Presidente, e Rodolfo Duarte
Bruscain, Secretário. Ordem do Dia: (I) Autorização para realização
da 3ª (terceira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em
ações, em série única, da espécie com garantia real, da Companhia,
cuja colocação será privada; (II) Autorização para a Diretoria tomar as
providências relativas à Emissão, inclusive a prestação das garantias;
e (III) Ratificação de todos os atos relativos à Emissão praticados pela
administração da Companhia anteriormente à data da Assembleia.
Deliberações: (I) aprovada a lavratura da presente ata na forma sumária
dos fatos ocorridos, conforme faculta o artigo 130, § 1º, da Lei das
Sociedades por Ações; (II) aprovada a 3ª emissão de debêntures simples,
não conversíveis em ações, em série única, da espécie com garantia real,
da Companhia (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), no valor
de R$474.145.000,00, na Data de Emissão (conforme definida abaixo),
nos termos do Capítulo V da Lei das Sociedade por Ações e demais disposições legais pertinentes, com as características a seguir especificadas:
(1) – Valor Total da Emissão: R$474.145.000,00 na Data de Emissão;
(2) – Valor Nominal Unitário das Debêntures: o valor nominal unitário
das Debêntures será de R$1.000,00 , na Data de Emissão, conforme
definida abaixo (“Valor Nominal Unitário”); (3) – Número de Séries:
série única; (4) – Quantidade de Debêntures: serão emitidas 474.145
Debêntures; (5) – Data de Emissão: a data da Emissão das Debêntures
será 29/05/2015 (“Data de Emissão”); (6) – Data de Vencimento: as
Debêntures terão prazo de vigência de 150 meses e 21 dias contados
da Data de emissão, vencendo-se, portanto, em 20/12/2027 (“Data de
Vencimento”), ressalvadas as hipóteses, previstas na Escritura (conforme
abaixo definida), de (a) vencimento antecipado ou (b) resgate antecipado
facultativo; (7) – Forma: nominativas e escriturais, sem emissão de
cautelas ou certificados; (8) – Dispensa automática de registro: a
oferta das Debêntures não será objeto de registro perante a Comissão
de Valores Mobiliários e/ou a ANBIMA – Associação Brasileira das
Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais ou qualquer outro
mercado organizado de negociação, uma vez que as Debêntures serão
objeto de colocação privada, sem qualquer esforço de venda perante
investidores; (9) – Registro para custódia eletrônica e liquidação
financeira: em até 05 dias úteis após da Data de Integralização, as
Debêntures serão registradas pela Companhia para custódia eletrônica
previstos no Plano de Investimento com recursos oriundos da Emissão,
sendo que, no mínimo, 10% do valor total das despesas de capital
(CAPEX) dos projetos previstos no Plano de Investimento deverá ser
investido pela Companhia com recursos próprios; (20) – Amortização
Antecipada Facultativa e Resgate Antecipado Facultativo: a Companhia poderá, a seu exclusivo critério, a partir do 24º mês, a partir da
Data de Emissão, desde que tenha comprovado ao Agente Fiduciário a
utilização total dos recursos da Emissão, realizar amortização antecipada
facultativa ou resgate antecipado facultativo das Debêntures, que, em
qualquer hipótese, deverão abranger, no mínimo, 1/3 das Debêntures
em circulação. No caso de resgate antecipado facultativo parcial das
Debêntures, este se realizará mediante sorteio, coordenado pelo Agente
Fiduciário, nos termos do § 2º, inciso I, do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações, dispensado caso haja apenas um debenturista, fora do
ambiente CETIP. O valor do resgate antecipado facultativo e/ou da
amortização antecipada facultativa será equivalente ao Valor Nominal
Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, se for o
caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a
Data de Integralização ou da última data de pagamento de Remuneração,
conforme o caso, até a data do resgate antecipado facultativo ou da
amortização antecipada facultativa, conforme o caso, acrescido de um
prêmio incidente sobre o valor do resgate antecipado facultativo ou da
amortização antecipada facultativa, a ser calculado conforme tabela
abaixo:
Percentual
incidente
sobre o Valor
Nominal
Unitário ou
saldo do
Valor Nominal
Unitário, objeto
do resgate
antecipado
facultativo ou
da amortização
antecipada
Data do resgate antecipado facultativo ou da
facultativa
amortização antecipada facultativa
(Prêmio)
Entre o 24º e o 36º mês da Data de Emissão, inclusive
3,50%
Entre o 37º e 48º mês da Data de Emissão, inclusive
3,25%
Entre o 49º e o 60º mês da Data de Emissão, inclusive
3,00%
Entre o 61º e o 72º mês da Data de Emissão, inclusive
2,75%
Entre o 73º e o 84º mês da Data de Emissão, inclusive
2,50%
Entre o 85º e o 96º mês da Data de Emissão, inclusive
2,25%
Entre o 97º e o 108º mês da Data de Emissão, inclusive
2,00%
Entre o 109º e o 120º mês da Data de Emissão, inclusive
1,75%
Entre o 121º e o 132º mês da Data de Emissão, inclusive
1,50%
Entre o 133º e o 144º mês da Data de Emissão, inclusive
1,25%
Entre o 145º e o 151º mês da Data de Emissão, inclusive
1,00%
Independentemente do acima disposto, caso o ICSD, apurado com base
nas demonstrações financeiras consolidadas anuais auditadas da Companhia, referentes ao exercício social imediatamente anterior, seja menor
que 1,3 , a Companhia poderá, a seu exclusivo critério e sem que haja
a ocorrência de um evento de vencimento antecipado, efetuar a amortização antecipada facultativa ou resgate antecipado facultativo, até o
montante necessário para que o ICSD passe a ser maior ou igual a 1,3
. A possibilidade de a Companhia realizar a amortização antecipada
facultativa ou resgate antecipado facultativo aqui previstos será válida
somente até o 60º mês contado a partir da Data de Emissão. Na hipótese
aqui prevista de amortização antecipada facultativa ou resgate antecipado
facultativo na hipótese de caso o ICSD ser menor que 1,3 , o valor da
amortização antecipada facultativa ou do resgate antecipado facultativo
será realizada sem o acréscimo de qualquer prêmio ou penalidade; (21)
– Aquisição Facultativa: a Companhia poderá adquirir Debêntures em
circulação, mediante negociação com os Debenturistas, observado o
disposto no parágrafo 3º do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações:
(i) por preço igual ou inferior ao Valor Nominal Unitário, ou ao saldo
do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração,
calculada pro rata temporis, desde a Data de Emissão até a data da
efetiva aquisição, devendo o fato constar do relatório da administração
e das demonstrações financeiras; ou (ii) por preço superior ao Valor
Nominal Unitário, ou ao saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o
caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a
Data de Emissão até a data da efetiva aquisição, observadas as regras
expedidas pela CVM. As Debêntures objeto desse procedimento poderão (i) ser canceladas; (ii) permanecer em tesouraria da Companhia; ou
(iii) ser recolocadas no mercado; (22) – Comprovação de Titularidade:
para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato de conta de depósito emitido pelo Escriturador
Mandatário. Adicionalmente, será expedido, pela CETIP, extrato em
nome dos debenturistas, quando as Debêntures estiverem custodiadas
no CETIP, que igualmente servirá como comprovante de titularidade
das Debêntures; (23) – Garantias: o valor total da dívida da Companhia
representada pelas Debêntures, acrescido da Remuneração e dos encargos moratórios, conforme aplicáveis, bem como das demais obrigações
pecuniárias previstas na Escritura, inclusive, mas não limitado, àquelas
devidas ao Agente Fiduciário, contarão com as seguintes garantias
constituídas em favor dos debenturistas: (i) alienação fiduciária, sob
condição suspensiva, da totalidade das ações representativas do capital
social da Companhia, durante todo o prazo de vigência das Debêntures
ou até a data de eventual amortização antecipada facultativa ou resgate
antecipado facultativo da totalidade das Debêntures; (ii) cessão fiduciária, sob condição suspensiva, (a) da totalidade da contraprestação pela
concessão a ser paga nos termos do Contrato de Concessão pela Companhia de Saneamento de Minas Gerais – COPASA MG (“Poder Concedente”) à Companhia mensalmente em conta vinculada prevista na
Escritura, bem como todos e quaisquer direitos creditórios, atuais e
futuros, detidos e a serem detidos pela Companhia, decorrentes do
“Contrato de Parceria Público-Privada, na Modalidade de Concessão
Administrativa, para Ampliação da Capacidade do Sistema Produtor de
Água Rio Manso e Prestação de Serviços” (“Contrato de Concessão”),
abrangendo o produto resultante de todos os pagamentos que venham
a ser realizados pelo Poder Concedente; (b) de todos e quaisquer direitos emergentes da concessão, referentes à totalidade dos direitos de
crédito que venha a ser titular perante o Poder Concedente sob o Contrato
de Concessão, bem como eventuais receitas extraordinárias decorrentes
da prestação dos serviços públicos objeto da concessão e todos os demais
direitos, corpóreos ou incorpóreos, potenciais ou não, que possam ser
objeto de cessão, de acordo com as normas legais e regulamentares
aplicáveis, decorrentes do Contrato de Concessão, até o limite que não
comprometa a execução do Contrato de Concessão; (c) a Conta Vinculada, a Conta de Liquidação, a Conta Reserva, a Conta de Complementação do ICSD (conforme definidas na Escritura) e a totalidade de todos
e quaisquer recursos e créditos, atuais e futuros, da Companhia, mantidos ou a serem depositados em tais contas; (d) a totalidade de todos e
quaisquer eventuais direitos de crédito da Companhia em virtude dos
valores depositados nas contas cedidas fiduciariamente, bem como (1)
100% das quotas do Fundo de Investimento Caixa Corporativo Renda
Fixa Longo Prazo, inscrito no CNPJ sob o nº 10.384.413/0001-70,
adquiridas ou que venham a ser adquiridas pela Companhia, por meio
da utilização dos recursos depositados nas contas cedidas fiduciariamente
para aplicação em investimentos permitidos na Escritura; e (2) todos os
rendimentos, valorizações, amortizações, resgates e todas as demais
quantias a que a Companhia tenha direito, de tempos em tempos, em
decorrência da titularidade das referidas quotas; e (iii) compromisso de
aporte de capital caso (i) o ICSD apurado com base nas demonstrações
financeiras consolidadas anuais auditadas da Companhia, referentes ao
exercício social imediatamente anterior, seja menor que 1,3 ; e/ou (ii)
haja eventuais sobrecustos do Projeto, nos termos do Contrato de
Compromisso de Aporte. Por meio do Compromisso de Aporte e durante
sua vigência, a Odebrecht Ambiental PA se obriga a aportar recursos na
Companhia por meio de aumento de capital (“Aporte de Capital” e
“Compromisso de Aporte”, respectivamente) até que a Companhia possa
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