TJMG 21/10/2015 -Fl. 3 -Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas ● 21/10/2015 ● Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Minas Gerais - Caderno 2
COMPANHIA INDUSTRIAL CATAGUASES
CNPJ/MF nº 19.526.748/0001-50 - NIRE 3130003907-2
Companhia Aberta
Ata da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada no
dia 28 de Abril de 2015. I – DATA, HORA e LOCAL. Ao vigésimo
oitavo dia do mês de abril de 2015, às 09:00 horas, na sede social da
Companhia, na Praça José Inácio Peixoto, 28, na cidade de Cataguases,
Estado de Minas Gerais. II – QUORUM/PRESENÇAS. Presentes
acionistas representando mais de 2/3 (dois terços) do capital social da
Companhia com direito a voto, conforme assinaturas lançadas na lista
de presença lavrada em livro próprio. Presentes ainda, como convidados e em atendimento ao artigo 134, § 1º da Lei nº 6.404/76, o Sr. Igor
Fonseca Santos Teixeira, membro do Conselho Fiscal, os Srs. Flávio de
Aquino Machado e Cláudia Pinheiro, representantes da auditoria externa Ernst & Young, o Sr. Paulo Antônio Valente, Diretor Presidente da
Companhia, e o Sr. Vicente Moliterno Neto, membro do Conselho de
Administração. III – COMPOSIÇÃO DA MESA. Presidente – Patrícia Alvarenga Barros; Primeiro Secretário – Thiago Fiuza Vieira; e
Segunda Secretária – Suellen de Paula Novais. IV – PUBLICAÇÕES
PRÉVIAS. Relatório da Administração e Demonstrações Financeiras
referentes ao exercício social encerrado em 31/12/2014, acompanhadas
do Parecer da Ernst & Young Auditores Independentes: ³'LiULR2¿cial de Minas Gerais” de 26/03/2015 e “Jornal Brasil Econômico”
de 26/03/2015; Edital de Convocação: ³'LiULR2¿FLDOGH0LQDV*Hrais” de 02, 07 e 08/04/2015, e “Jornal Brasil Econômico”, nos mesmos dias. V – ABERTURA. Aberta a sessão, em conformidade com o
disposto no Parágrafo Segundo do artigo 14º do Estatuto Social da
Companhia, assumiu a presidência dos trabalhos a acionista Patrícia
Alvarenga Barros, que convidou o Dr. Thiago Fiuza Vieira e a Dra.
6XHOOHQGH3DXOD1RYDLVSDUDVHFUHWDULiOD$QWHDYHUL¿FDomRGDOLVWD
de presentes, a Presidente da Mesa constatou a existência de quórum
legal para a instalação da Assembleia Geral, declarando então abertos
os trabalhos. VI – REGISTROS. 1) Encontram-se representados, conforme instrumentos de mandato apresentados à Companhia, os seguintes acionistas: (i) Adriana Botelho Bastos Zaverucha, Alice Botelho
Bastos, André Luiz Botelho Bastos, Cláudia Botelho Amaral, Cristiana
Braz Botelho Mansur, Dora Botelho Bastos, Espólio de Francisco Eduardo Muller Botelho, Gilberto Braz Botelho, Ivan Muller Botelho, João
Braz Botelho, Maria de Lourdes Braz Botelho Abravanel, Maurício
Perez Botelho, Mônica Perez Botelho, Patrícia Perez Botelho, Paulo
César Botelho Bastos, Pedro Augusto Botelho Bastos, Pérola Braz Botelho e Ricardo Perez Botelho e Energisa S.A., 28,2799% das ações
ordinárias de emissão da Companhia, 19,5672% das ações preferenciais de emissão da Companhia, totalizando 28,2134% do capital social
total, pelos Senhores Rodrigo Ulrich de Oliveira; (ii) as acionistas
Nélia de Souza Peixoto, Célia Peixoto de Barros Lemos e Josélia Peixoto Pacheco de Medeiros pelo acionista Leonardo Peixoto Ferreira
Leite, sendo Nélia de Souza Peixoto, Célia Peixoto de Barros Lemos e
Josélia Peixoto Pacheco de Medeiros e Leonardo Peixoto Ferreira Leite, em conjunto titulares de 12,85% das ações ordinárias de emissão da
Companhia, 8,12% das ações preferenciais de emissão da Companhia
e 12,82% do capital social total; (iii) os acionistas Delta Agropecuária
e Participações Ltda, Maria de Magdala Duarte Peixoto, Gabriel Inácio
Peixoto, José Inácio Peixoto Neto, Maria Cláudia Peixoto Rittmeyer
Silva, Marcelo Inácio Peixoto, Maria Judite Peixoto de Mattos, Marcela Lopes da Silva Peixoto, Carlos Henrique Peixoto de Mattos, Beatriz
Peixoto de Mattos, Felipe Peixoto Rittmeyer Silva, Patrícia Peixoto
Rittmeyer V. de Souza, Raquel Peixoto Rittmeyer Silva, Bruno Inácio
Peixoto, Tiago Inácio Peixoto, Idalina do Carmo Resende Peixoto, Juliana Resende Peixoto, Maria Fernanda Resende Peixoto, Gabriela
Soares Peixoto, representados, nos termos de acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia, pelos Senhores Maria Cláudia Peixoto
Rittmeyer Silva e Marcelo Inácio Peixoto, e pelos Senhores Patrícia
Alvarenga Barros e Thiago Fiuza Vieira, sendo, em conjunto, titulares de 50,52% das ações ordinárias de emissão da Companhia, 68,71%
das ações preferenciais de emissão da Companhia e 50,66% do capital
social total. 2) Foram apresentados os seguintes pedidos de voto múltiplo e em separado: (i) em 24/04/2015, pelos Srs Nélia de Souza Peixoto, Célia Peixoto de Barros Lemos e Josélia Peixoto Pacheco de Medeiros, titulares de ações ordinárias e preferenciais correspondentes a
12,72% do capital social votante e 12,68% do capital total da Companhia; (ii) em 20/04/2015, pelos Srs. Adriana Botelho Bastos Zaverucha, Alice Botelho Bastos, André Luiz Botelho Bastos, Cláudia Botelho Amaral, Cristiana Braz Botelho Mansur, Dora Botelho Bastos, Espólio de Francisco Eduardo Muller Botelho, Gilberto Braz Botelho,
Ivan Muller Botelho, João Braz Botelho, Maria de Lourdes Braz Botelho Abravanel, Maurício Perez Botelho, Mônica Perez Botelho, Patrícia Perez Botelho, Paulo César Botelho Bastos, Pedro Augusto Botelho
Bastos, Pérola Braz Botelho e Ricardo Perez Botelho e pela Energisa
S.A., titulares, em conjunto, de ações ordinárias e preferenciais correspondentes a 28,04% do capital social votante e 27,97% do capital social total, com fundamento no art. 141, §4º, I, da Lei nº 6.404/76. 3) Foi
autorizada pelos acionistas, por unanimidade, a lavratura da presente
ata em forma de sumário e que sua publicação seja feita com a omissão
das assinaturas dos acionistas, com base no disposto no Artigo 130,
parágrafos 1º e 2º, da Lei 6.404, de 15 de Dezembro de 1976; 4) Foi
dispensada, por unanimidade, a leitura das Demonstrações Financeiras,
do Relatório da Administração e do Parecer dos Auditores Independentes e do Parecer do Conselho Fiscal, tendo em vista serem os mesmos
de conhecimento de todos os acionistas presentes; 5) Em observância
DRGLVSRVWRQR$UWLJRSDUiJUDIRžGD/HL¿FDFRQVLJQDGD D SUHVHQoD GH PHPEURV GD DGPLQLVWUDomR GR FRQVHOKR ¿VFDO H
representante do auditor independente, que se colocaram à disposição
dos acionistas para prestar quaisquer esclarecimentos necessários com
UHODomRjVPDWpULDVREMHWRGDRUGHPGRGLDH¿FDUDPGLVSHQVDGRVGH
participar das discussões e deliberações de matérias da Assembleia GeUDOTXHQmRWUDWDUHPGDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVGD&RPSDQKLD 
Os documentos relativos às matérias discutidas na presente assembleia
geral foram disponibilizados aos acionistas para consulta na sede da
Companhia e na internet (www.cataguases.com.br/investidores), bem
como nas páginas da CVM - Comissão de Valores Mobiliários (www.
cvm.gov.br) e da BM&FBovespa – Bolsa de Valores, Mercadorias e
Futuros S/A. (www.bmfbovespa.com.br) na rede mundial de computadores, em conformidade com as disposições da Lei 6.404/76 e da Instrução CVM nº 481/2009. 7) Preliminarmente ao início dos trabalhos
RV DFLRQLVWDV LGHQWL¿FDGRV QR LWHP 9,  LL  TXHVWLRQDUDP D 0HVD
acerca do número de reuniões realizadas entre maio de 2014 e abril de
2015 e a possibilidade de disponibilização de suas atas. Ao questionamento foi esclarecido terem sido realizadas 12 reuniões do conselho de
administração ao longo do período e que, de acordo com o art. 142, §1º
da Lei 6.404/76 e o art. 30 da ICVM 480, apenas deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros demandam divulgação na CVM
e arquivamento no Registro do Comércio. Foi solicitada, ainda, a opinião da Companhia a respeito do assunto Oferta Pública por Aumento
de Participação, questão que a Mesa esclareceu ser estranha à Companhia e à própria deliberação em curso. Foi recomendado aos acionistas,
se assim desejarem, que apresentem à Companhia, posteriormente à
presente assembleia, manifestação com as solicitações mencionadas
neste item. VII – ORDEM DO DIA: Em Assembleia Geral Ordinária:
1) Tomar as contas dos Administradores, examinar, discutir e votar as
Demonstrações Financeiras da Companhia, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014; 2) Deliberar sobre a proposta de destinação do resultado do exercício de 2014; 3) Deliberar
sobre o número de membros que irá compor o Conselho de Administração da Companhia; 4) Eleger os membros do Conselho de Administração e respectivos suplentes; 5) Eleger os membros do Conselho
Fiscal e respectivos suplentes; 6) Fixar a remuneração anual dos administradores da Companhia e do Conselho Fiscal. Em Assembleia Geral
Extraordinária: 1) Deliberar pela reforma do Estatuto Social da Companhia, com relação às seguintes matérias: a. Requisitos para investidura dos membros do Conselho de Administração (art. 17); b. CompetênFLDSDUD¿[DomRGRV-XURVVREUH&DSLWDO3UySULR DUWVH F
Número máximo de Diretores da Companhia (art. 28). VIII – DELIBERAÇÕES: Em Assembleia Geral Ordinária: 1) Os acionistas aproYDUDPSRUPDLRULD IRUPDGDSHORYRWRGRVDFLRQLVWDVLGHQWL¿FDGRVQR
item (VI)(1)(ii) e (iii), acima, com exceção dos acionistas Marcelo
Inácio Peixoto e José Inácio Peixoto, que se abstiveram), o relatório da
administração, as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício
social encerrado em 31/12/2014, compreendendo o Balanço Patrimonial, a Demonstração do Resultado, a Demonstração das Mutações do
Patrimônio Líquido, a Demonstração de Fluxo de Caixa, Demonstrações do Valor Adicionado, e as Notas Explicativas, acompanhadas do
Parecer dos Auditores Independentes, bem como o Parecer do ConseOKR)LVFDO2VDFLRQLVWDVLGHQWL¿FDGRVQRLWHP 9,  L DFLPDDSUHsentaram manifestação de voto à Mesa, que, depois de numerada e auWHQWLFDGD¿FDDUTXLYDGDQDVHGHGD&RPSDQKLD ³3ULPHLUD0DQLIHVWDção”). A respeito da Primeira Manifestação, manifestaram-se os acioQLVWDV LGHQWL¿FDGRV QR LWHP 9,  L  DFLPD GHPRQVWUDQGR TXH RV
argumentos nela apresentados importam em exercício abusivo do direito de voto e não atendem ao melhor interesse da Companhia, reprodu-

Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas
zindo argumentos já superados em deliberações passadas e, ainda,
SRUTXHDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVGD&RPSDQKLDIRUDP L DSURYDdas pelo Conselho de Administração com o voto favorável de representantes dos mesmos acionistas que apresentaram a manifestação; (ii)
revisadas e aprovadas pelo Conselho Fiscal da Companhia, igualmente
com voto favorável de conselheiros eleitos pelos signatários da Primeira Manifestação e (iii) revisadas por auditoria independente (EY), que
DSUHVHQWRX RSLQLmR VHP UHVVDOYDV 5HJLVWUHVH SRU ¿P TXH D PDLRU
parte do saldo do passivo de Partes Relacionadas, questionado pela
3ULPHLUD 0DQLIHVWDomR YHP GH FRQWUDWRV ¿UPDGRV FRP D DFLRQLVWD
Energisa, uma das signatárias da referida Primeira Manifestação. 2) Os
acionistas rejeitaram, por maioria (formada pelo voto dos acionistas
LGHQWL¿FDGRVQRLWHP 9,  LLL DFLPD DSURSRVWDGHGHVWLQDomRGR
lucro líquido ajustado do exercício de 2014, conforme orçamento de
capital aprovado pelo Conselho de Administração em reunião realizada
no dia 23/02/2015. Foi aprovada, por maioria (formada pelo voto dos
DFLRQLVWDVLGHQWL¿FDGRVQRLWHP 9,  LLL DFLPD SURSRVWDDOWHUQDWLva para o orçamento de capital, de forma que parte do lucro líquido do
exercício, no montante de R$1.500.000,00 (um milhão e quinhentos
mil reais), que poderia ser utilizada como fonte de recursos próprios
para viabilizar o referido orçamento de capital, seja distribuída aos
acionistas como dividendos, totalizando uma distribuição de dividendos no montante de R$4.679.348,80 (quatro milhões, seiscentos e setenta e nove mil, trezentos e quarenta e oito reais e oitenta centavos).
Dessa forma, os acionistas aprovaram, também por maioria (formada
SHORYRWRGRVDFLRQLVWDVLGHQWL¿FDGRVQRLWHP 9,  LLL FRPRYRWR
FRQWUiULRGRVDFLRQLVWDVLGHQWL¿FDGDVQRLWHP 9,  L H 9,  LL 
acima, a seguinte destinação para o resultado do exercício de 2014:
Valores em Reais
Valor do Lucro Líquido
11.526.000,00
Destinações:
(-) Reserva Legal
576.300,00
(-) Juros sobre o Capital Próprio imputados aos
Dividendos
4.770.351,20
(-) Dividendos
1.500.000,00
(-) Reserva para Investimento
4.679.348,80
6DOGR¿QDO
--------2VDFLRQLVWDVLGHQWL¿FDGDVQRLWHP 9,  L DFLPDDSUHVHQWDUDPPDnifestação de voto manifestação de voto à Mesa, que, depois de numeUDGD H DXWHQWLFDGD ¿FD DUTXLYDGD QD VHGH GD &RPSDQKLD ³6HJXQGD
Manifestação”), rejeitando a proposta da administração. A respeito
GD6HJXQGD0DQLIHVWDomRRVDFLRQLVWDVLGHQWL¿FDGDVQRLWHP 9, 
(iii) acima destacaram que, conforme mencionado nas demonstrações
¿QDQFHLUDVGD&RPSDQKLDDSURYDGDVSHORVPHPEURVGR&$LQGLFDGRV
SHORVDFLRQLVWDVLGHQWL¿FDGDVQRLWHP 9,  L RRUoDPHQWRGHFDSLtal vem sendo adequadamente implementado e não apresenta os vícios
mencionados na Segunda Manifestação. 2.1) Os juros sobre o capital
próprio, imputados aos dividendos, foram calculados de acordo com a
Lei 9.249/95, e pagos aos acionistas da Companhia, em 28/01/2015, no
valor líquido, após a retenção de imposto de renda na fonte, alíquota de
15%, R$4.770.351,20 (quatro milhões setecentos e setenta mil trezentos e cinquenta e um reais e vinte centavos), conforme tabela abaixo:
Pessoas Jurídicas e
Valor por PJ imunes ou isenFísicas Tributadas
ação (R$)
tas (Valor Bruto) IRRF (15%) (Valor Líquido)
Ações ordinárias
37,7669
5.6650
32,1019
Ações preferenciais
149,9186
22,4878
127,4308
2.2) Em virtude da aprovação do pagamento de R$1.500.000,00 (hum
milhão e quinhentos mil reais) a título de dividendos, será pago pela
Companhia o valor de R$10,3151 por ação ordinária, e R$11,3466 por
ação preferencial. 2.3) Fica aprovado, por maioria (formada pelo voto
GRVDFLRQLVWDVLGHQWL¿FDGRVQRLWHP 9,  LLL DFLPD SRUSURSRVWD
do Conselho de Administração da Companhia sobre o orçamento de
capital, que poderá ser ajustado em razão da deliberação acima, que o
montante de R$4.679.348,80 (quatro milhões, seiscentos e setenta e
nove mil, trezentos e quarenta e oito reais e oitenta centavos), seja destinado a Reserva para Investimentos, na forma autorizada pela Lei
6.404/1976; 3) Foi aprovada, por maioria (formada pelo voto dos acioQLVWDVLGHQWL¿FDGRVQRLWHP 9,  LLL DFLPD DFRPSRVLomRGR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRFRP FLQFR PHPEURV2VDFLRQLVWDVLGHQWL¿cados no item (VI)(1)(ii), acima manifestaram-se no sentido de aprovar
a composição do Conselho de Administração com 7 (sete) membros;
2VDFLRQLVWDVLGHQWL¿FDGRVQRLWHP 9,  LLL DSUHVHQWDUDPPDQLIHVWDomRGHYRWRj0HVDTXHGHSRLVGHQXPHUDGDHDXWHQWLFDGD¿FDDUTXLYDGDQDVHGHGD&RPSDQKLD ³7HUFHLUD0DQLIHVWDomR´ QRVHQWLGR
requerer a retirada da matéria indicada neste item 3 da ordem do dia da
Assembleia Geral. 4) Foi realizada, com fundamento no art. 141, §4º, I,
da Lei 6.404/76, votação em separado para eleição de membros do ConVHOKRGH$GPLQLVWUDomRFRPDSDUWLFLSDomRGRVDFLRQLVWDVLGHQWL¿FDGRV
QRLWHP 9,  L HQRLWHP 9,  LL ¿FDQGRRV~OWLPRVYHQFLGRV
)RUDPHOHLWRVSRUPDLRULD IRUPDGDSHORVDFLRQLVWDVLGHQWL¿FDGRVQR
item (VI)(1)(i)), como conselheiro o Sr. Jorge Nagib Amary Junior,
brasileiro, engenheiro e economista, inscrito no CPF sob o nº
147.832.848-73, com escritório para correspondência à Rua Cardoso de
Melo, nº 1955, 15º andar, Cidade de São Paulo/SP, CEP 04548-005,
como membro efetivo do Conselho de Administração, tendo como seu
suplente o Sr. Maurício Perez Botelho, brasileiro, casado, engenheiro,
portador da Carteira de Identidade número 04066824-6, IFP/RJ e CPF
nº 738.738.107-00, com escritório na Av. Pasteur nº. 110, 6º andar, CEP
nº. 22290-240, Rio de Janeiro, RJ. Em seguida, com fundamento no
mecanismo do voto múltiplo, previsto no art. 141 da Lei 6.404/76, foram eleitos como membros do Conselho de Administração: (I) pelos
YRWRVGRVDFLRQLVWDVLGHQWL¿FDGRVQRLWHP 9,  LLL DFLPDRVVHQKRres (a) José Inácio Peixoto Neto, brasileiro, casado, administrador,
portador da Carteira de Identidade nº 03.344.678-2, SSP/RJ e do CPF
nº 509.378.987-91, residente na Alameda dos Pardais, 154, Bairro Santa Cristina, CEP 36.770-416, na cidade de Cataguases (MG), como
membro efetivo do Conselho de Administração, tendo como seu suplente Carlos Manoel Castro de Mattos, brasileiro, casado, médico veterinário, portador da Carteira de Identidade nº 12.322.838 e do CPF nº
136.468.308-32, residente na Rua dos Araribas, nº 256, Alphaville
Imbuias, Londrina, Paraná, CEP 86.055-748; (b) Glaydson Ferreira
Cardoso, brasileiro, casado, advogado, OAB/MG 81.931, CPF nº
005.273.616-40, com escritório na Avenida Álvares Cabral, 1777, 9º
andar, na cidade de Belo Horizonte (MG), como membro efetivo do
Conselho de Administração, tendo como seu suplente Tiago Inácio
Peixoto, brasileiro, empresário, solteiro, portador da Carteira de Identidade nº MG-11.716.583, SSP/MG e do CPF nº 066.245.156-80, residente na Rua Helena, nº 300, apto 173H, Vila Olímpia, CEP 04.552050, na cidade de São Paulo (SP); (c) Herbert Steinberg, brasileiro,
casado, administrador de empresas, portador da Carteira de Identidade
nº 5188261-9, SSP/SP e do CPF nº 791.851.778-49, com escritório na
Rua Amauri, 286, 6º andar, Jardim Europa, CEP 01448-000, São Paulo
(SP), como membro efetivo do Conselho de Administração, tendo como
seu suplente Marcelo Inácio Peixoto, brasileiro, divorciado, empresário, nascido em 29/01/1957, portador da Carteira de Identidade nº M
6630*HGR&3)QžFRPUHVLGrQFLD¿[D
na Avenida Astolfo Dutra, 204, Centro, CEP 36770-001, em Cataguases
0* H ,, SHORVYRWRVGRVDFLRQLVWDVLGHQWL¿FDGRVQRLWHP 9,  L 
acima, os senhores Vicente Moliterno Neto, brasileiro, separado judicialmente, administrador, portador da Carteira de Identidade número
RG-4.289.423-2, SSP/SP e do CPF número 950.668.028-00; residente
na Alameda Itu, 846, aptº 81, Cerqueira Cesar, CEP 01421-001, São
Paulo (SP), como membro efetivo do Conselho de Administração, e
Maurício Perez Botelho DFLPD TXDOL¿FDGR FRPR VHX VXSOHQWH 2V
YRWRVDSUHVHQWDGRVQDHOHLomRHPVHSDUDGRSHORVDFLRQLVWDVLGHQWL¿FDGRV
QRLWHP 9,  LL DFLPDIRUDPLQVX¿FLHQWHVSDUDSUHHQFKHUFDGHLUDV
no Conselho de Administração. Foi aprovado, por maioria, com a absWHQomRGRVDFLRQLVWDVLGHQWL¿FDGRVQRLWHP 9,  L DFLPDTXHR6U
-RUJH1DJLE$PDU\-XQLRUDFLPDTXDOL¿FDGRWHULDDTXDOLGDGHGHFRQselheiro independente, para efeito do Parágrafo Segundo, do Artigo 17,
GR(VWDWXWRGD&RPSDQKLDHHPDWHQomRjGH¿QLomRSUHYLVWDQR5HJXlamento do Novo Mercado da BM&FBovespa, ressalvada a manifestaomRGRVDFLRQLVWDVLGHQWL¿FDGRVQRLWHP 9,  L DFLPDQRVHQWLGRGH
que a referida independência não se relaciona aos acionistas que o elegeram. Os conselheiros ora eleitos exercerão seus respectivos mandatos
pelo período de 1 (um) ano, que se estenderá até a Assembleia Geral
2UGLQiULDTXHDSURYDUDVFRQWDVGRH[HUFtFLR¿QGRHP)RL
atendido pelos acionistas responsáveis pelas respectivas indicações o
disposto no artigo 3º da Instrução nº 367, de 29/05/2002, da Comissão
GH9DORUHV0RELOLiULRV¿FDQGRFySLDVGDVGHFODUDo}HVGHGHVLPSHGLmento e dos currículos dos Conselheiros ora eleitos, efetivos e suplentes, arquivados na sede da Companhia. Os Conselheiros ora eleitos foram dispensados das condições listadas nos incisos I e II, §3º, do Artigo
147, da Lei 6.404, de 15/12/1976 e declararam que não incorrem em
nenhuma proibição no exercício de atividade mercantil, que não ocupam
cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente com a Com-

SDQKLD QmR WHQGR QHP UHSUHVHQWDQGR LQWHUHVVH FRQÀLWDQWH FRP R GD
Companhia. Eleitos os senhores conselheiros, a Assembleia escolheu,
SRUPDLRULD IRUPDGDSHORYRWRGRVDFLRQLVWDVLGHQWL¿FDGRVQRLWHP 9,
 LLL FRPDEVWHQomRGRVDFLRQLVWDVLGHQWL¿FDGRVQRLWHP 9,  LL 
acima, o Sr. José Inácio Peixoto Neto, para exercer o cargo de Presidente do Conselho e o Sr. Glaydson Ferreira Cardoso, para exercer o
cargo de Vice Presidente do Conselho. 8) Os acionistas deliberaram,
por unanimidade, pela manutenção do funcionamento do Conselho
Fiscal, com a imediata eleição de seus membros, tendo sido indicado
SHORVYRWRVGRVDFLRQLVWDVSUHIHUHQFLDOLVWDVLGHQWL¿FDGRVQRLWHP 9,
(1)(i), acima, como membro efetivo, o Sr. Flávio Stamm, brasileiro,
casado, administrador de empresas, portador da carteira de identidade
número 12.317.859 SSP/SP e do CPF 048.241.708-00, residente à Rua
Patápio Silva, 223 ap. 32 - São Paulo – SP, e, como seu suplente, o Sr.
Luiz da Costa Lima Júnior, brasileiro, casado, contador, portador da
carteira de identidade número 2062162-2 SSP/DF e do CPF/MF
804414247-91, com escritório na Praça Rui Barbosa, n.º 81, centro. Pela
acionista ordinarista minoritária Energisa S.A. foi indicado, como membro efetivo, o Sr. Paulo Henrique Laranjeira da Silva, português,
casado, contador, residente e domiciliado em Cabo Frio/RJ à Rua Alex
Novelino, 400 apto. 104 - Vila Nova, CEP 28907-350, inscrito no CPF
sob o nº 219.991.717-72, e portador do registro CRC/RJ 27.866-O e,
como seu suplente, o Sr. Vicente Cortes de Carvalho, brasileiro, casado, contador, portador da carteira de identidade número M-1.203.080/
SSPMG e do CPF/MF 194.381.256-04, com escritório na Praça Rui
%DUERVDQžFHQWUR2VDFLRQLVWDVLGHQWL¿FDGRVQRLWHP 9,  LLL 
acima indicaram, como membros efetivos, o Srs. (i) Enio de Melo Coradi, brasileiro, solteiro, contador, RG: M3463774 SSP/MG, CPF:
526.204.506-59, CRC: MG -070222/O-5, residente na Rua Carlos Sá,
630, apto 301, Jardim Atlântica, Belo Horizonte/MG, CEP 31550-200;
(ii) Igor Fonseca Santos Teixeira, brasileiro, casado, advogado, portador da Carteira de Identidade nº M-7562504, SSP/MG e do CPF nº
042.116.226-09, domiciliado na Rua Sergipe, nº 1348, apto 1603, Bairro Funcionários, na cidade de Belo Horizonte (MG); e (iii) Luiz Alberto de Castro Falleiros, brasileiro, brasileiro, casado, economista, CPF
nº 024.351.768-80, com escritório na Av. Presidente Juscelino Kubitschek de Oliveira, 753, sl 44 – centro – Sorocaba/SP, CEP: 18035-060,
e como seus respectivos suplentes, o Srs. (iii) José Heitor Leonardo,
brasileiro, casado, contador, CRC/MG nº 35552, portador do CPF nº
331.808.656-87, residente na Rua José Alício, 161, Bairro Leonardo,
na cidade de Cataguases (MG); (v) Anderson de Souza Santos, brasileiro, casado, contador, CPF 879.597.476-87, residente na Rua Capitão
Bragança, nº 471, apto 202, Bairro de Santa Tereza, Belo Horizonte/
MG, CEP: 31010-470; O Conselho Fiscal ora eleito tomará posse na
SULPHLUDUHXQLmRDSyVVXDHOHLomRH 2VDFLRQLVWDVLGHQWL¿FDGRVQRV
itens (VI)(1)(i) e (VI)(1)(ii), acima, e os acionistas Marcelo Inácio Peixoto e José Inácio Peixoto se abstiveram de votar na matéria referente
à remuneração da administração. Observadas tais abstenções, por unaQLPLGDGHGRVYRWRVRVDFLRQLVWDV L UHMHLWDUDPDSURSRVWDGH¿[DomRGD
remuneração global dos administradores feita pela Administração da
Companhia e aprovado pelo Conselho de Administração em reunião
UHDOL]DGDQRGLDH LL DSURYDUDPD¿[DomRGDUHPXQHUDomR
anual global dos administradores da Companhia, a vigorar de maio de
2015 a abril de 2016, em até R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais),
competindo ao Conselho de Administração decidir sobre a distribuição
individual desse montante aos administradores, além da remuneração
GR&RQVHOKR)LVFDOTXHIRL¿[DGDQROLPLWHPtQLPRGLVSRVWRDUW
§ 3º da Lei 6.404/76. Em Assembleia Geral Extraordinária: Os acionisWDVLGHQWL¿FDGRVQRLWHP 9,  L DFLPDVHDEVWLYHUDPGHYRWDUDFHUFD
das matérias indicadas na ordem do dia da Assembleia Geral Extraordinária (itens 1 a 3 abaixo) apresentaram manifestação de voto manifesWDomRGHYRWRj0HVDTXHGHSRLVGHQXPHUDGDHDXWHQWLFDGD¿FDDUTXLYDGDQDVHGHGD&RPSDQKLD ³4XLQWD0DQLIHVWDomR´ $UHVSHLWRGD
4XLQWD 0DQLIHVWDomR PDQLIHVWDUDPVH RV DFLRQLVWDV LGHQWL¿FDGRV QR
item (VI)(1)(iii), acima, destacando que a manifestação não trata dos
artigos do Estatuto Social cuja alteração foram os acionistas chamados
a deliberar, não guardando então qualquer relação com a ordem do dia
da presente assembleia. 1) Observadas as abstenções mencionadas no
preâmbulo, foi aprovada, por unanimidade, a reforma do dispositivo do
estatuto social da Companhia que trata dos requisitos de investidura dos
membros do Conselho de Administração (Artigo 17), visando adequá-lo
às alterações introduzidas pela Lei nº 12.431/11, excluindo a exigência
de serem os Conselheiros de Administração acionistas. Em virtude dessa deliberação o Artigo 17 do Estatuto Social da Companhia passará a
vigorar com a seguinte redação: $UWLJR³A Companhia será administrada por um Conselho de Administração, composto por, no mínimo
4 (quatro) membros e no máximo 8 (oito) membros, e igual número de
suplentes, residentes no País ou não, eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, e com mandato de 1 (um) ano, permitida a reeleição.” 2)
Observadas as abstenções mencionadas no preâmbulo, foi aprovada, por
unanimidade, a reforma dos dispositivos do estatuto social da CompaQKLDTXHWUDWDPGDFRPSHWrQFLDSDUD¿[DomRHSDJDPHQWRGHMXURVVREUH
capital próprio (Artigos 24, 35 e 38) sendo que, em qualquer hipótese,
deverá ser assegurado que os pagamentos de juros sobre capital próprio
eventualmente aprovados e realizados por determinação da administração sejam posteriormente submetidos à apreciação da Assembleia Geral
TXHSRGHUiDSURYDURXGHWHUPLQDUDUHWL¿FDomRGRVSDJDPHQWRVUHDOL]Ddos pela Companhia. Em virtude da deliberação ora tomada os Artigos
24, 35 e 38 do Estatuto Social da Companhia passarão a vigorar com a
VHJXLQWHUHGDomR$OtQHDµJ¶GRDUWLJR³g) por proposta da Diretoria, deliberar sobre a declaração de dividendos à conta de lucros apurados em balanços semestrais e o pagamento de Juros Sobre o Capital
Próprio, nos termos do parágrafo único do artigo 35 abaixo, e submeter à Assembleia Geral o destino a ser dado ao lucro líquido do exercício”; Artigo 35. ³$57,*2  ± $V GHPRQVWUDo}HV ¿QDQFHLUDV H D
destinação dos resultados do exercício obedecerão às prescrições leJDLV3DUiJUDIRÒQLFR±2&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRSRGHUi¿[DUDG
referendum da Assembleia Geral, o montante e autorizar o pagamento
de juros sobre o capital próprio a serem pagos ou creditados aos acionistas.” Artigo 38. “ARTIGO 38 – Os acionistas terão direito de receber, como dividendo obrigatório, 25% (vinte e cinco por cento) do
saldo do lucro líquido do exercício ajustado na forma do artigo 202 da
Lei 6.404/76, após a dedução de que trata o §7º do artigo 9º da Lei
9.249/95, que serão colocados à disposição dos acionistas no prazo de
60 (sessenta) dias da data de sua declaração, salvo deliberação em
contrário da Assembleia Geral e, em qualquer caso dentro do exercício
social em que for declarado.” 3) Observadas as abstenções mencionadas no preâmbulo, foi rejeitada, por unanimidade, a proposta do Conselho de Administração da Companhia para reformar o dispositivo do
HVWDWXWRVRFLDOGD&RPSDQKLDTXH¿[DRQ~PHURPi[LPRGHPHPEURV
da diretoria da Companhia (Artigo 28), devendo tal dispositivo do Estatuto Social da Companhia permanecer inalterado. IX - ENCERRAMENTO E LAVRATURA: Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos, lavrando-se esta ata no livro próprio de Atas das
Assembleias Gerais da Companhia Industrial Cataguases, a qual, lida e
achada correta, vai assinada pelos presentes. Acionistas: (a) Patrícia
Alvarenga Barros; (b) Delta Agropecuária e Participações Ltda, Maria
de Magdala Duarte Peixoto, Gabriel Inácio Peixoto, José Inácio Peixoto Neto, Maria Cláudia Peixoto Rittmeyer Silva, Marcelo Inácio Peixoto, Maria Judite Peixoto de Mattos, Marcela Lopes da Silva Peixoto,
Carlos Henrique Peixoto de Mattos, Beatriz Peixoto de Mattos, Felipe
Peixoto Rittmeyer Silva, Patrícia Peixoto Rittmeyer V. de Souza, Raquel Peixoto Rittmeyer Silva, Bruno Inácio Peixoto, Tiago Inácio Peixoto, Idalina do Carmo Resende Peixoto, Juliana Resende Peixoto,
Maria Fernanda Resende Peixoto, Gabriela Soares Peixoto, representados por Patrícia Alvarenga Barros; (c) Adriana Botelho Bastos Zaverucha, Alice Botelho Bastos, André Luiz Botelho Bastos, Cláudia Botelho
Amaral, Cristiana Braz Botelho Mansur, Dora Botelho Bastos, Espólio
de Francisco Eduardo Muller Botelho, Gilberto Braz Botelho, Ivan
Muller Botelho, João Braz Botelho, Maria de Lourdes Braz Botelho
Abravanel, Maurício Perez Botelho, Mônica Perez Botelho, Patrícia
Perez Botelho, Paulo César Botelho Bastos, Pedro Augusto Botelho
Bastos, Pérola Braz Botelho e Ricardo Perez Botelho e Energisa S.A.,
representados pelo Senhor Rodrigo Ulrich de Oliveira; (d) Leonardo
Peixoto Ferreira Leite; e (e) Nélia de Souza Peixoto, Célia Peixoto de
Barros Lemos e Josélia Peixoto Pacheco de Medeiros, representadas por
Leonardo Peixoto Ferreira Leite. Cataguases (MG), 28 de Abril de
2015. Mesa: Patrícia Alvarenga Barros - Presidente; Thiago Fiuza Vieira - Primeiro Secretário; Suellen de Paula Novais - Segundo Secretário.
-8&(0*VRERQžHP0DULQHO\GH3DXOD%RP¿P
- Secretária-Geral.
COMPANHIA INDUSTRIAL CATAGUASES
CNPJ/MF nº 19.526.748/0001-50 - NIRE 3130003907-2
Ata da Assembleia Geral Extraordinária realizada no dia 22 de junho
de 2015. I – DATA, HORA e LOCAL. Ao vigésimo segundo dia do
mês de junho de 2015, às 09:00 horas, na sede social da Companhia,
na Praça José Inácio Peixoto, 28, na cidade de Cataguases, Estado de
0LQDV*HUDLV,,±48258035(6(1d$63UHVHQWHVDFLRQLVWDVUHpresentando mais de 2/3 (dois terços) do capital social da Companhia
com direito a voto, conforme assinaturas lançadas na lista de presença

quarta-feira, 21 de Outubro de 2015 – 3
ODYUDGDHPOLYURSUySULR,,,±&20326,d­2'$0(6$3UHVLGHQWH
– Patrícia Alvarenga Barros; Primeiro Secretário – Thiago Fiuza Vieira; e Segunda Secretária – Suellen de Paula Novais. IV – PUBLICAd®(635e9,$6Edital de Convocação:SXEOLFDGRQR³'LiULR2¿FLDO
de Minas Gerais” nos dias 02, 03 e 04/06/2015, respectivamente nas
SiJLQDVHGRFDGHUQR³3XEOLFDo}HVGH7HUFHLURVH(GLWDLVGH
&RPDUFDV´HQR³-RUQDO%UDVLO(FRQ{PLFR´QRVGLDV
e 07/06/2015, respectivamente nas páginas 23, 09 (dias 03 e 04) e 23
(dias 05, 06 e 07). V – ABERTURA. Aberta a sessão, em conformidade
com o disposto no Parágrafo Segundo do artigo 14º do Estatuto Social
da Companhia, assumiu a presidência dos trabalhos a acionista Patrícia
Alvarenga Barros, que convidou o Dr. Thiago Fiuza Vieira e a Dra.
6XHOOHQGH3DXOD1RYDLVSDUDVHFUHWDULiOD$QWHDYHUL¿FDomRGDOLVWD
de presentes, a Presidente da Mesa constatou a existência de quórum
legal para a instalação da Assembleia Geral, declarando então abertos
os trabalhos. VI – REGISTROS. 1. Encontram-se representados, conforme instrumentos de mandato apresentados à Companhia, os seguintes
acionistas: (i) Adriana Botelho Bastos Zaverucha, Alice Botelho Bastos,
André Luiz Botelho Bastos, Cláudia Botelho Amaral, Cristiana Braz
Botelho Mansur, Dora Botelho Bastos, Espólio de Francisco Eduardo
Muller Botelho, Gilberto Braz Botelho, Ivan Muller Botelho, João Braz
Botelho, Maria de Lourdes Braz Botelho Abravanel, Maurício Perez
Botelho, Mônica Perez Botelho, Patrícia Perez Botelho, Paulo César
Botelho Bastos, Pedro Augusto Botelho Bastos, Pérola Braz Botelho
e Ricardo Perez Botelho e Energisa S.A., 28,2799% das ações ordinárias de emissão da Companhia, 19,5672% das ações preferenciais
de emissão da Companhia, totalizando 28,2134% do capital social total, pelos Senhores Rodrigo Ulrich de Oliveira; (ii) os acionistas Delta
Agropecuária e Participações Ltda, Maria de Magdala Duarte Peixoto,
Gabriel Inácio Peixoto, José Inácio Peixoto Neto, Maria Cláudia Peixoto Rittmeyer Silva, Marcelo Inácio Peixoto, Maria Judite Peixoto
de Mattos, Marcela Lopes da Silva Peixoto, Carlos Henrique Peixoto
de Mattos, Beatriz Peixoto de Mattos, Felipe Peixoto Rittmeyer Silva, Patrícia Peixoto Rittmeyer V. de Souza, Raquel Peixoto Rittmeyer
Silva, Bruno Inácio Peixoto, Tiago Inácio Peixoto, Idalina do Carmo
Resende Peixoto, Juliana Resende Peixoto, Maria Fernanda Resende
Peixoto, Gabriela Soares Peixoto, representados, nos termos de acordo
de acionistas arquivado na sede da Companhia, pelos Senhores Maria Cláudia Peixoto Rittmeyer Silva e Marcelo Inácio Peixoto, e pelos
Senhores Patrícia Alvarenga Barros e Thiago Fiuza Vieira, sendo, em
conjunto, titulares de 50,52% das ações ordinárias de emissão da Companhia, 68,71% das ações preferenciais de emissão da Companhia e
50,66% do capital social total. 2. Foi autorizada pelos acionistas, por
unanimidade, a lavratura da presente ata em forma de sumário e que
sua publicação seja feita com a omissão das assinaturas dos acionistas,
com base no disposto no Artigo 130, parágrafos 1º e 2º, da Lei 6.404,
de 15 de Dezembro de 1976. 3. A proposta da Administração relativa à
matéria discutida na presente assembleia geral foi disponibilizada aos
acionistas para consulta na sede da Companhia e na internet (www.
cataguases.com.br/investidores), bem como nas páginas da CVM - Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e da BM&FBovespa
– Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros S/A. (www.bmfbovespa.
com.br) na rede mundial de computadores, em conformidade com as
disposições da Lei 6.404/76 e da Instrução CVM nº 481/2009. VII –
25'(0'2',$5HUDWL¿FDUDGHFLVmRGD$*2(GHFRP
UHODomR j GHVWLQDomR GR UHVXOWDGR GR H[HUFtFLR ¿QGR HP 
para considerar no resultado do exercício os efeitos da reversão de
UHVHUYD GH UHDYDOLDomR 9,,, ± '(/,%(5$d®(6 2V DFLRQLVWDV SRU
PDLRULD IRUPDGDSHORYRWRGRVDFLRQLVWDVLGHQWL¿FDGRVQRLWHP 9, 
(ii), acima), considerando que a deliberação tomada na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia realizada em 28/04/2015
deixou de considerar os efeitos da reversão de reserva de reavaliação
UHDOL]DGDQRH[HUFtFLR¿QGRHPGHGH]HPEURGHQRYDORUGH
R$4.376.106,57 (quatro milhões, trezentos e setenta e seis mil, cento
HVHLVUHDLVHFLQTXHQWDHVHWHFHQWDYRV DSURYDUDP L DUDWL¿FDomRGD
deliberação tomada na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da
Companhia realizada em 28/04/2015 com relação à rejeição da proposta
de destinação do lucro líquido ajustado do exercício de 2014 nos termos
do orçamento de capital aprovado pelo Conselho de Administração em
UHXQLmRUHDOL]DGDQR GLD  LL  D UDWL¿FDomR GD GHOLEHUDomR
tomada na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia
realizada em 28/04/2015 com relação à aprovação de proposta alternativa para o orçamento de capital, fazendo com que parte do lucro líquido
do exercício, no montante de R$1.500.000,00 (um milhão e quinhentos
mil reais), que poderia ser utilizada como fonte de recursos próprios
para viabilizar o referido orçamento de capital, fosse distribuída aos
DFLRQLVWDVGD&RPSDQKLDFRPRGLYLGHQGRVH LLL DUHWL¿FDomRGDGHVtinação do resultado do referido exercício que foi objeto de deliberação
da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia realizada
em 28/04/2015, no seguinte sentido:
Valores em Reais
Valor do Lucro Líquido após impostos, antes do
cálculo dos Juros s/ o Capital Próprio
11.526.108,76
(+) Reversão da realização da Reserva de Reavaliação
4.376.106,57
Total:
15.902.215,33
Destinações:
(-) Reserva Legal
576.305,44
(-) Juros sobre o Capital Próprio imputados aos
Dividendos
5.612.177,89
(-) Dividendos
1.500.000,00
(-) Reserva para Investimento
8.213.732,00
6DOGR¿QDO
--------Na sequência, foi aprovada, por maioria (formada pelo voto dos acioQLVWDVLGHQWL¿FDGRVQRLWHP 9,  LL DFLPD DUDWL¿FDomRGHHYHQtuais atos da administração da Companhia praticados com fundamento
nas deliberações tomadas na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia realizada em 28/04/2015. Em virtude das deOLEHUDo}HV DFLPD UHVWDP UDWL¿FDGRV H LQDOWHUDGRV RV YDORUHV D SDJRV
aos acionistas da Companhia a título de juros sobre o capital próprio e
dividendos, conforme descrito abaixo. Juros sobre o capital próprio: Os
juros sobre o capital próprio, imputados aos dividendos obrigatórios,
foram calculados de acordo com a Lei 9.249/95, e pagos aos acionistas
da Companhia, em 28/01/2015, no valor líquido, após a retenção de
imposto de renda na fonte, alíquota de 15%, R$4.770.351,20 (quatro
milhões setecentos e setenta mil trezentos e cinquenta e um reais e
vinte centavos), conforme tabela abaixo:
PJ imunes ou
Pessoas Jurídicas e FíValor por isentas (Valor
sicas Tributadas (Valor
ação (R$)
Bruto)
IRRF (15%)
Líquido)
Ações
ordinárias
37,7669
5.6650
32,1019
Ações preferenciais
149,9186
22,4878
127,4308
Dividendos: Em virtude da aprovação do pagamento de R$1.500.000,00
(hum milhão e quinhentos mil reais) a título de dividendos, coube a
cada ação ordinária o valor de R$10,3151 e a cada ação preferencial
5 2V DFLRQLVWDV LGHQWL¿FDGRV QR LWHP 9,  L  DFLPD
apresentaram manifestação de voto escrita à mesa através da qual reSURYDUDPD SURSRVWD GH UHUDWL¿FDomRGD GHVWLQDomRGH UHVXOWDGRVGD
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia realizada em 28/04/2015, manifestação que, devidamente rubricada, passa
a integrar a presente ata. IX - ENCERRAMENTO E LAVRATURA:
Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos, lavrando-se
esta ata no livro próprio de Atas das Assembleias Gerais da Companhia Industrial Cataguases, a qual, lida e achada correta, vai assinada
pelos presentes. Acionistas: (a) Patrícia Alvarenga Barros; (b) Delta
Agropecuária e Participações Ltda, Maria de Magdala Duarte Peixoto, Gabriel Inácio Peixoto, José Inácio Peixoto Neto, Maria Cláudia
Peixoto Rittmeyer Silva, Marcelo Inácio Peixoto, Maria Judite Peixoto
de Mattos, Marcela Lopes da Silva Peixoto, Carlos Henrique Peixoto
de Mattos, Beatriz Peixoto de Mattos, Felipe Peixoto Rittmeyer Silva, Patrícia Peixoto Rittmeyer V. de Souza, Raquel Peixoto Rittmeyer
Silva, Bruno Inácio Peixoto, Tiago Inácio Peixoto, Idalina do Carmo
Resende Peixoto, Juliana Resende Peixoto, Maria Fernanda Resende
Peixoto, Gabriela Soares Peixoto, representados por Patrícia Alvarenga
Barros; e (c) Adriana Botelho Bastos Zaverucha, Alice Botelho Bastos,
André Luiz Botelho Bastos, Cláudia Botelho Amaral, Cristiana Braz
Botelho Mansur, Dora Botelho Bastos, Espólio de Francisco Eduardo Muller Botelho, Gilberto Braz Botelho, Ivan Muller Botelho, João
Braz Botelho, Maria de Lourdes Braz Botelho Abravanel, Maurício
Perez Botelho, Mônica Perez Botelho, Patrícia Perez Botelho, Paulo
César Botelho Bastos, Pedro Augusto Botelho Bastos, Pérola Braz
Botelho e Ricardo Perez Botelho e Energisa S.A., representados pelo
Senhor Rodrigo Ulrich de Oliveira. Cataguases (MG), 22 de Junho
de 2015. Mesa: Patrícia Alvarenga Barros - Presidente; Thiago Fiuza
Vieira - Primeiro Secretário; Suellen de Paula Novais - Segunda Secretária. JUCEMG sob o nº 5551547 em 24/07/2015 - Marinely de Paula
%RP¿P6HFUHWiULD*HUDO
128 cm -20 756115 - 1