TJMG 23/09/2016 -Fl. 4 -Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas ● 23/09/2016 ● Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

4 – sexta-feira, 23 de Setembro de 2016
31/12/2018, incluindo a outorga de procuração ao credor e/ou ao agente
fiduciário até cumprimento das obrigações garantidas pelo contrato; e
(2) penhor da totalidade das ações, presentes e futuras, de emissão da
Companhia de titularidade da Acionista, incluindo todas e quaisquer
ações representativas do capital social da Companhia, ordinárias ou
preferenciais, com ou sem direito de voto, e ainda quaisquer outros
direitos, tais como direitos de subscrição e bônus de subscrição, debêntures conversíveis em ações, partes beneficiárias e quaisquer outros
títulos ou valores mobiliários relacionados ao capital social da Companhia, bem como quaisquer direitos de preferência, opções ou outros
direitos sobre mencionados títulos, que venham a ser subscritos, adquiridos ou de qualquer modo detidos pela Acionista, nos termos do Contrato de Penhor de Ações e Outras Avenças a ser celebrado entre a Companhia, o BNDES, a Acionista e o agente fiduciário (“Contrato de
Penhor”), incluindo a outorga de procuração ao credor e/ou ao agente
fiduciário até cumprimento das obrigações garantidas pelo contrato; e
(iii) a aprovação para eventual contratação de carta de fiança bancária
para substituição das garantias reais indicadas no item (ii) anterior após
a liquidação dos Contratos de Financiamento com o BNDES.5.
Deliberações:Os Conselheiros, por unanimidade, deliberaram o que
segue:5.1.Manifestar-se favoravelmente à aprovação da Emissão e da
Oferta Restrita das Debêntures, à deliberação da Assembleia Geral
Extraordinária da Companhia, sendo que os demais termos e condições
deverão ser detalhados na ata da Assembleia Geral Extraordinária que
deliberar sobre tal operação.5.2.Autorizar a prestação, pela Companhia,
de garantias à Emissão, por meio da outorga do Aditivo ao Contrato de
Cessão Fiduciária, incluindo a outorga de procuração ao credor e/ou ao
agente fiduciário até cumprimento das obrigações garantidas pelo contrato, e do Contrato de Penhor, incluindo a outorga de procuração ao
credor e/ou ao agente fiduciário até cumprimento das obrigações garantidas pelo contrato, e a eventual contratação de carta de fiança bancária
em substituição das garantias reais após a liquidação dos Contratos de
Financiamento com o BNDES. Essa autorização prévia será submetida
à deliberação da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, nos
termos do artigo 8º, itens “iii” e “iv”, do seu Estatuto Social.5.3.Aprovar
a lavratura da presente ata sob a forma de sumário, nos termos do disposto no artigo 130, § 1º, da Lei nº 6.404, de 15/12/1976, conforme
alterada.6.Encerramento:Nada mais havendo a tratar, foi lavrada a
presente ata, que lida e achada conforme, foi assinada por:Mesa –Sr.
Marcos Pinto Almeida (Presidente) e Sra. Maria de Castro Michielin
(Secretária);Conselheiros –Sr. Marcos Pinto Almeida, Sr. David Antonio Díaz Almazán e Sra. Marta Casas Caba. Pouso Alegre, 23/08/2016.
“Confere com a original lavrada em livro próprio.” (ass.)Maria de
Castro Michielin– Secretária. Junta Comercial do Estado de Minas
Gerais. Certifico o registro sob o nº 5870680 em 16/09/2016. Marinely
de Paula Bomfim – Secretária Geral.
28 cm -22 881733 - 1
Autopista Fernão Dias S.A.
CNPJ/MF nº 09.326.342/0001-70 – NIRE 31.300.026.426
Companhia Aberta
Ata da Assembleia Geral Extraordinária
realizada em 23 de agosto de 2016
1.Data, Hora e Local:Aos 23/08/2016, às 10:00 horas, na sede social
da Autopista Fernão Dias S.A. (“Companhia”), localizada no Município de Pouso Alegre, Estado de Minas Gerais, na Rodovia Fernão Dias,
BR 381 – Km 850, Pista Norte, S/N – Quadra 19, Setor Industrial.2.
Convocação e Presença:Dispensada a convocação, nos termos do § 4º
do artigo 124 da Lei 6.404, de 15/12/1976, conforme alterada (“Lei das
Sociedades por Ações”), tendo em vista a presença dos acionistas representantes da totalidade das ações de emissão da Companhia.3.
Mesa:Presidente: Sr. Felipe Ezquerra Plasencia; Secretária: Sra. Maria
de Castro Michielin.4.Ordem do Dia: 4.1.Deliberar, conforme manifestação do Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 16/08/2016 e anteriormente deliberado na Assembleia Geral
Extraordinária realizada em 21/12/2015, sobre: (i) a realização da
quarta emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da
espécie com garantia real, podendo ser convolada em espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, em série única, no valor de
até R$65.000.000,00 (sessenta e cinco milhões de reais) (“Debêntures”), as quais serão objeto de distribuição pública com esforços restritos de distribuição (“Emissão”), nos termos da Lei nº 6.385, de
07/12/1976, conforme alterada, e da Instrução da Comissão de Valores
Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16/01/2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”), a serem distribuídas sob regime de melhores esforços de colocação (“Oferta Restrita”); (ii) a prestação, pela Companhia,
de garantias que serão compartilhadas com o (1) Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito nº 11.2.0478.1, celebrado entre o
Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES
(“BNDES”), a Arteris S.A. (“Acionista”) e a Companhia em 04/07/2011,
conforme alterado (“Contrato de Financiamento 2011”) e (2) Contrato
de Financiamento Mediante Abertura de Crédito Nº 15.2.0765.1 celebrado entre o BNDES, a Acionista e a Companhia em 01/02/2016
(“Contrato de Financiamento 2015”, e, em conjunto com o Contrato de
Financiamento 2011, os “Contratos de Financiamento com o BNDES”),
na forma da cessão fiduciária por meio do Aditivo ao Contrato de Cessão Fiduciária (conforme abaixo definido) e do penhor de ações por
meio do Contrato de Penhor (conforme abaixo definido); (iii) a aprovação para eventual contratação de carta de fiança bancária para substituição das garantias reais indicadas no item (ii) anterior após a liquidação
dos Contratos de Financiamento com o BNDES; e (iv) a autorização à
diretoria da Companhia para tomar todas as providências necessárias à
formalização dos documentos da Emissão, incluindo (1) a realização da
Oferta Restrita por meio da celebração do “Instrumento Particular de
Escritura da Quarta Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis
em Ações, da Espécie com Garantia Real, podendo ser Convolada em
Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série
Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Autopista
Fernão Dias S.A.” (“Escritura de Emissão”) e do Contrato de Distribuição Pública, com Esforços Restritos, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, podendo ser Convolada em Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória,
em Série Única, em Regime de Melhores Esforços de Colocação, da
Quarta Emissão da Autopista Fernão Dias S.A. (“Contrato de Distribuição”), (2) a celebração do Aditivo ao Contrato de Cessão Fiduciária,
incluindo a outorga de procuração ao credor e/ou ao agente fiduciário
até cumprimento das obrigações garantidas pelo contrato, e (3) a celebração do Contrato de Penhor incluindo a outorga de procuração ao
credor e/ou ao agente fiduciário até cumprimento das obrigações garantidas pelo contrato; e todos e quaisquer contratos e/ou instrumentos e
seus eventuais aditamentos.5.Deliberações:Por unanimidade, os acionistas deliberaram o que segue:5.1.Aprovar a segunda emissão de
Debêntures da Companhia, nos termos da Instrução CVM 476, a serem
distribuídas sob o regime de melhores esforços de colocação, no montante de até R$65.000.000,00 (sessenta e cinco milhões de reais), sendo
que as Debêntures terão as seguintes características e condições: I.
Número da Emissão. A Emissão representa a quarta emissão de debêntures da Companhia. II. Número de Séries. A Emissão será realizada em
uma única série. III. Valor Total da Emissão. O valor total da Emissão
será de até R$65.000.000,00 (sessenta e cinco milhões de reais) na Data
de Emissão (conforme abaixo definida). IV. Quantidade de Debêntures.
Serão emitidas até 65.000 (sessenta e cinco mil) Debêntures. V. Data de
Emissão das Debêntures. Para todos os fins e efeitos, a data de emissão
das Debêntures é o dia 15/05/2016 (“Data de Emissão”). VI. Valor
Nominal Unitário das Debêntures. O valor nominal unitário das Debêntures será de R$1.000,00 (um mil reais) na Data de Emissão (“Valor
Nominal Unitário”). VII. Tipo, Forma e Conversibilidade. As Debêntures serão simples, ou seja, não conversíveis em ações de emissão da
Companhia. As Debêntures serão escriturais e nominativas, sem emissão de cautelas ou certificados. VIII. Comprovação de Titularidade das
Debêntures. A Companhia não emitirá certificados de Debêntures. Para
todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada
pelo extrato emitido pelo escriturador, no qual serão inscritos os nomes
dos respectivos debenturistas. Adicionalmente, será reconhecido, como
comprovante de titularidade das Debêntures, o extrato emitido pela
CETIP S.A. – Mercados Organizados (“CETIP”) em nome do debenturista, quando as Debêntures estiverem custodiadas eletronicamente na
CETIP. IX. Espécie. As Debêntures serão da espécie com garantia real,
podendo ser convolada em espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, conforme previsto na Escritura de Emissão. X. Prazo e
Forma de Subscrição e Integralização. As Debêntures serão subscritas e
integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, pelo Valor Nominal Unitário (conforme abaixo definido) das
Debêntures, sendo considerada “Data de Subscrição”, a data da primeira subscrição e integralização das Debêntures. Caso ocorra a integralização das Debêntures em mais de uma data, o preço de subscrição
para as Debêntures que foram integralizadas após a Data de Subscrição
será o Valor Nominal Atualizado (conforme abaixo definido) das
Debêntures, acrescido dos Juros Remuneratórios (conforme abaixo
definido), calculados pro rata temporis desde a Data de Subscrição até
a data de sua efetiva integralização. XI. Colocação e Procedimento de

Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas Minas Gerais - Caderno 2
Distribuição. As Debêntures serão objeto de distribuição pública com
esforços restritos de distribuição, em regime de melhores esforços de
colocação, para o montante total de 65.000 (sessenta e cinco mil)
Debêntures, com a intermediação do Banco BTG Pactual S.A. e Haitong Banco de Investimento do Brasil S.A. (“Coordenadores”, sendo o
Banco BTG Pactual S.A., para os fins previstos na Instrução CVM 476,
o “Coordenador Líder”), nos termos do Contrato de Distribuição. A
oferta das Debêntures não será objeto de distribuição parcial. O plano
de distribuição das Debêntures seguirá o procedimento descrito na Instrução CVM 476, conforme previsto no Contrato de Distribuição. Para
tanto, os Coordenadores poderão acessar, no máximo, 75 (setenta e
cinco) Investidores Profissionais, sendo possível a subscrição por, no
máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais, em conformidade
com o artigo 3º da Instrução CVM 476. Nos termos da Instrução CVM
476 e para fins da Oferta Restrita, são considerados “Investidores Profissionais” (a) instituições financeiras e demais instituições autorizadas
a funcionar pelo Banco Central do Brasil; (b) companhias seguradoras
e sociedades de capitalização; (c) entidades abertas e fechadas de previdência complementar; (d) pessoas naturais ou jurídicas que possuam
investimentos financeiros em valor superior a R$10.000.000,00 (dez
milhões de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor profissional mediante termo próprio, de acordo com o
Anexo 9-A da Instrução CVM no 539; (e) fundos de investimento; (f)
clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por administrador de carteira de valores mobiliários autorizado pela CVM; (g)
agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em
relação a seus recursos próprios; e (h) investidores não residentes, e
“Investidores Qualificados” (a) Investidores Profissionais; (b) pessoas
naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor
superior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais) e que, adicionalmente,
atestem por escrito sua condição de investidor qualificado mediante
termo próprio, de acordo com o Anexo 9-B da Instrução CVM no 539;
(c) as pessoas naturais que tenham sido aprovadas em exames de qualificação técnica ou possuam certificações aprovadas pela CVM como
requisitos para o registro de agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários,
em relação a seus recursos próprios; e (d) clubes de investimento, desde
que tenham a carteira gerida por um ou mais cotistas, que sejam investidores qualificados. XII. Data de Vencimento. Ressalvadas as hipóteses
de vencimento antecipado ou de resgate antecipado, ocasiões em que a
Companhia obriga-se a proceder ao pagamento das Debêntures conforme previsto na Escritura de Emissão, e em observância à regulamentação aplicável, inclusive ao artigo 1º da Resolução nº 3.947 do Conselho Monetário Nacional, as Debêntures terão prazo de vigência até
15/09/2026 (“Data de Vencimento”). XIII. Amortização do Valor
Nominal. O Valor Nominal Atualizado (conforme definido abaixo) das
Debêntures será amortizado em 10 (dez) parcelas semestrais e consecutivas, nas respectivas datas de amortização, conforme cronograma disposto a seguir:
Percentual do
Proporção do
Valor Nominal
Valor Nominal
Data de Amortização
Atualizado a ser
Unitário a ser
amortizado*
Amortizado**
15 de março de 2022
3,0000%
3,00%
15 de setembro de 2022
4,1237%
4,00%
15 de março de 2023
8,6022%
8,00%
15 de setembro de 2023
9,4118%
8,00%
15 de março de 2024
16,2338%
12,50%
15 de setembro de 2024
19,3798%
12,50%
15 de março de 2025
26,9231%
14,00%
15 de setembro de 2025
36,8421%
14,00%
15 de março de 2026
50,0000%
12,00%
Saldo do
15 de setembro de 2026
Valor Nominal
12,00%
Atualizado
* Percentuais destinados ao cálculo da amortização do Valor Nominal Atualizado das Debêntures a ser informado com 4 (quatro) casas
decimais.
** Percentuais destinados a fins meramente referenciais.
XIV. Atualização do Valor Nominal das Debêntures. O Valor Nominal
Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures será atualizado pela variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo calculado (“IPCA”), divulgado mensalmente pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IBGE”), desde a Data de
Subscrição até a data do efetivo pagamento (“Atualização Monetária”),
sendo o produto da Atualização Monetária automaticamente incorporado ao Valor Nominal Unitário das Debêntures ou, se for o caso, ao
saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures (“Valor Nominal Atualizado”), calculado de forma pro rata temporis por dias úteis de acordo
com a fórmula a constar da Escritura de Emissão. XV. Juros Remuneratórios das Debêntures. Sobre o Valor Nominal Atualizado incidirão
juros remuneratórios de 7,5284% (sete inteiros e cinco mil duzentos e
oitenta e quatro décimos de milésimos por cento), base 252 (duzentos e
cinquenta e dois) Dias Úteis (“Juros Remuneratórios”), correspondentes à soma exponencial: (a) do percentual correspondente à taxa interna
de retorno do Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais, com vencimento
em 2024 (“Tesouro IPCA + 2024”), verificada no dia 16/05/2016, correspondente a 5,7310% (cinco inteiros e sete mil trezentos e dez décimos de milésimos por cento) e (b) de uma sobretaxa de 1,70% (um
inteiro e setenta centésimos por cento) ao ano. Os Juros Remuneratórios serão incidentes sobre o Valor Nominal Atualizado, a partir da Data
de Subscrição, da Data de Incorporação imediatamente anterior ou da
Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior,
conforme o caso, e incorporados ou pagos, conforme aplicável, ao final
de cada período de capitalização, calculado em regime de capitalização
composta pro rata temporis por Dias Úteis de acordo com a fórmula
prevista na Escritura de Emissão. XVI. Pagamento dos Juros Remuneratórios. Os Juros Remuneratórios serão apurados semestralmente,
sempre nos dias 15 de março e 15 de setembro de cada ano (cada uma
dessas datas, uma “Data de Incorporação” ou uma “Data de Pagamento
de Juros Remuneratórios”, conforme aplicável), sendo que: (i) os Juros
Remuneratórios calculados no período compreendido entre a Data de
Subscrição e o dia 15/03/2018 serão integralmente capitalizados e
incorporados ao Valor Nominal Atualizado; (ii) entre 15/09/2018 (data
do primeiro pagamento) e 15/09/2021, os Juros Remuneratórios passarão a ser parcialmente pagos e parcialmente capitalizados e incorporados ao Valor Nominal Atualizado, na seguinte proporção:
Percentual
dos Juros
Percentual dos Remunera-tórios
Juros Remunera- devidos a serem
Em
tórios devidos
incorporados ao
a serem pagos
Valor Nominal
Atualizado
15 de setembro de 2018
50,00%
50,00%
15 de março de 2019
50,00%
50,00%
15 de setembro de 2019
50,00%
50,00%
15 de março de 2020
50,00%
50,00%
15 de setembro de 2020
50,00%
50,00%
15 de março de 2021
50,00%
50,00%
15 de setembro de 2021
50,00%
50,00%
(iii) a partir da apuração realizada em 15/03/2022, os Juros Remuneratórios passarão a ser integralmente pagos, devendo todos os demais
pagamentos de Juros Remuneratórios ocorrer sucessivamente nas mesmas datas de pagamento das parcelas de amortização, sendo o último
pagamento realizado na Data de Vencimento das Debêntures. A incorporação parcial dos Juros Remuneratórios que ocorrerá em 15/09/2018
até 15/09/2021 respeitará a fórmula constante da Escritura de Emissão.
Farão jus aos Juros Remuneratórios aqueles que forem titulares de
Debêntures ao final do dia útil imediatamente anterior à respectiva Data
de Pagamento de Juros Remuneratórios. XVII. Repactuação. Não
haverá repactuação programada das Debêntures. XVIII. Oferta de Resgate Antecipado. A Companhia poderá, observado o disposto na Resolução do CMN nº 4.476, de 11/04/2016, após 4 (quatro) anos contados
da Data de Emissão, ou seja, a partir de 15/05/2020, realizar oferta de
resgate antecipado facultativo da totalidade das Debêntures, a ser endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, sendo assegurado a
todos os Debenturistas igualdade de condições para aceitar ou recusar,
a seu exclusivo critério, a oferta de resgate antecipado das Debêntures
de sua titularidade (“Oferta de Resgate Antecipado”). XIX. Resgate
Antecipado Facultativo. A Companhia poderá, a seu exclusivo critério,
observado o disposto na Resolução do CMN nº 4.476, de 11/04/2016,
após 4 (quatro) anos contados da Data de Emissão, ou seja, a partir de
15/05/2020, realizar o resgate antecipado facultativo total das Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo Total”). O valor a ser pago aos

Debenturistas a título de Resgate Antecipado Facultativo Total (“Valor
do Resgate Antecipado Facultativo”) será o maior valor entre (A) e (B):
(A) Valor Nominal Atualizado ou saldo do Valor Nominal Atualizado
até a Data do Resgate Antecipado Facultativo, acrescido dos Juros
Remuneratórios das Debentures desde a Data de Subscrição, ou da
última Data de Incorporação ou da última Data de Pagamento dos Juros
Remuneratórios, conforme o caso, até a data do Resgate Antecipado
Facultativo Total; ou (B) soma (a) do valor de cada parcela de amortização do Valor Nominal Unitário vincendas após a data do Resgate
Antecipado Facultativo e (b) dos Juros Remuneratórios devidos e não
pagos, desde a Data do Resgate Antecipado Facultativo até a Data de
Vencimento, sendo esta soma trazida a valor presente até a Data do Resgate Antecipado Facultativo, utilizando-se uma taxa percentual ao ano
(“Taxa de Desconto”), base 252 Dias Úteis, que corresponderá à soma
exponencial (i) da taxa percentual ao ano, base 252 Dias Úteis, da
Tesouro IPCA+ 2024 e (ii) de uma sobretaxa (spread) de 1,70% (um
inteiro e setenta centésimos) ao ano, base 252 Dias Úteis, conforme
fórmula prevista na Escritura de Emissão. XX. Aquisição Facultativa.
Após decorridos 2 (dois) anos contados da Data de Emissão, observado
o disposto na Lei 12.431, as Debêntures poderão ser adquiridas pela
Companhia, no mercado secundário, a qualquer momento, condicionado ao aceite do respectivo Debenturista vendedor e observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, por
valor igual ou inferior ao Valor Nominal Unitário, devendo o fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da
Companhia, ou por valor superior ao Valor Nominal Unitário, desde
que observe as regras expedidas pela CVM. XXI. Vencimento Antecipado. As Debêntures terão seu vencimento antecipado declarado nas
hipóteses e nos termos previstos na Escritura de Emissão. XXII. Garantias Reais. As Debêntures serão garantidas por: A. cessão fiduciária dos
direitos creditórios de titularidade da Companhia, inclusive os descritos
a seguir, sendo a utilização e o fluxo dos recursos cedidos controlados
por meio de contas correntes administradas e movimentadas nos termos
do Contrato de Cessão Fiduciária de Receitas, Administração de Contas
e Outras Avenças, celebrado entre a Companhia, o BNDES e o Itaú
Unibanco S.A., em 04/07/2011 (“Contrato de Cessão Fiduciária”), que
será aditado para prever o compartilhamento da Cessão Fiduciária com
os Contratos de Financiamento com o BNDES, por meio da celebração
de um aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária (“Aditamento ao
Contrato de Cessão Fiduciária”): (i) todos os direitos emergentes do
Contrato de Concessão de Serviço Público, precedida da Execução de
Obra Pública (“Contrato de Concessão”), celebrado entre a Companhia
e a União, por Intermédio da Agência Nacional de Transportes Terrestres – ANTT (“Poder Concedente”), destacando-se (a) o direito de receber todos e quaisquer valores que, efetiva ou potencialmente, estejam
ou venham a se tornar exigíveis e pendentes de pagamento pelo Poder
Concedente à Companhia, incluindo, mas não se limitando, todas as
indenizações pela extinção, caducidade, encampação ou revogação da
concessão; (b) o direito de explorar a própria concessão, nos termos do
artigo 27, § 2º, da Lei 8.987, e nos termos previstos no Contrato de Concessão, especialmente todas as outras receitas não especificamente
abrangidas no item (a) acima; e (c) todos os demais direitos, corpóreos
ou incorpóreos, potenciais ou não, que possam ser objeto de cessão de
acordo com as normas legais e regulamentares aplicáveis, decorrentes
da referida concessão; (ii) parcela dos direitos creditórios da Companhia, presentes e futuros, decorrentes da exploração da concessão
objeto do Contrato de Concessão, incluindo, mas não se limitando, as
receitas de pedágio e demais receitas acessórias, além de todas e quaisquer indenizações a serem recebidas nos termos das garantias e apólices
de seguros contratadas nos termos do Contrato de Concessão, assegurado o valor para o pagamento essencial ao cumprimento pela Companhia das obrigações assumidas no Contrato de Concessão, nos termos
do artigo 25 da Lei nº 8.987, de 13/02/1995; e (iii) todos os direitos creditórios da Companhia sobre todos os valores a serem depositados e
mantidos no sistema de contas bancárias, conforme estipulado no Contrato de Cessão Fiduciária e no Aditivo ao Contrato de Cessão Fiduciária, sendo certo que a Companhia deverá constituir e manter a partir do
dia subsequente à data de subscrição das Debêntures conta pagamento
debêntures para a qual deverá ser transferido diariamente o equivalente
a 2% (dois por cento) do total dos recursos depositados na conta centralizadora até 31/12/2018, sendo que esse percentual passará para 5%
(cinco por cento) a partir de 01/01/2019 até 31/12/2021, 8% (oito por
cento) a partir de 01/01/2022 até 31/12/2024, e 14% (quatorze por
cento) a partir de 01/01/2025 até 31/12/2018; e B. penhor, pela Acionista, observado o disposto nos artigos 25 e 26 das “Disposições Aplicáveis aos Contratos do BNDES”, em caráter irrevogável e irretratável,
da totalidade das ações, presentes e futuras, de emissão da Companhia
de titularidade da Acionista, incluindo todas e quaisquer ações representativas do capital social da Companhia, ordinárias ou preferenciais,
com ou sem direito de voto, e ainda quaisquer outros direitos, tais como
direitos de subscrição e bônus de subscrição, debêntures conversíveis
em ações, partes beneficiárias e quaisquer outros títulos ou valores
mobiliários relacionados ao capital social da Companhia, bem como
quaisquer direitos de preferência, opções ou outros direitos sobre mencionados títulos, que venham a ser subscritos, adquiridos ou de qualquer modo detidos pela Acionista , nos termos do Contrato de Penhor
de Ações e Outras Avenças a ser celebrado entre a Companhia, o
BNDES, a Acionista e o agente fiduciário (“Contrato de Penhor”).
XXIII. Compartilhamento das Garantias. As garantias reais serão compartilhadas, sem ordem de preferência de recebimento no caso de
excussão, na proporção do respectivo saldo devedor de cada credor,
com as dívidas decorrentes dos Contratos de Financiamento com o
BNDES, conforme Contrato de Compartilhamento de Garantias e
Outras Avenças celebrado entre o BNDES e o Agente Fiduciário (“Contrato de Compartilhamento de Garantias”). XXIV. Encargos Moratórios. Sem prejuízo da Atualização Monetária e dos Juros Remuneratórios, ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer quantia
devida aos Debenturistas, os débitos em atraso ficarão sujeitos, desde a
data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, independentemente de aviso ou notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, a: (a) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês sobre
o montante devido calculados pro rata temporis; e (b) multa convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento)
sobre o valor devido e não pago (“Encargos Moratórios”). XXV. Destinação dos Recursos. Nos termos do artigo 2º, parágrafo 1º, da Lei
12.431, do Decreto Presidencial nº 7.603, de 09/11/2011, e da Resolução nº 3.947, de 27/01/2011, os recursos líquidos captados pela Companhia por meio da Emissão serão utilizados exclusivamente para execução de diversas obras ao longo da Rodovia BR-381/MG/SP, trecho
entre Belo Horizonte-MG e São Paulo-SP, obras de ruas laterais, terceiras faixas e incluindo obras de recuperação; novas obras de ruas laterais, terceiras faixas e trevos; melhorias de acessos e interseções existentes; passarelas; sistemas de controle de tráfego, arrecadação de
pedágio, comunicação e atendimento ao usuário; barreiras de concreto
e defensas metálicas; obras de combate a enchentes; balanças fixas e
móveis; e reforma da sede e de centro de controle operacional nos Estados de Minas Gerais e São Paulo (“Projeto”). XXVI. Enquadramento
do Projeto. A Emissão será realizada na forma do artigo 2º da Lei nº
12.431, de 24/06/2011, tendo em vista o enquadramento do Projeto
como projeto prioritário pelo Ministério dos Transportes, por meio da
Portaria nº 106, expedida pelo Ministério dos Transportes em
14/05/2015, publicada no Diário Oficial da União em 15/05/2015.
XXVII. Local de Pagamento. Os pagamentos a que fizerem jus as
Debêntures serão efetuados pela Companhia utilizando-se, conforme o
caso: (a) os procedimentos adotados pela CETIP, para as Debêntures
custodiadas eletronicamente na CETIP; ou (b) os procedimentos adotados pelo Banco Liquidante, para as Debêntures que eventualmente não
estejam custodiadas eletronicamente na CETIP. XXVIII. Demais condições. Todas as demais condições e regras específicas relacionadas à
emissão das Debêntures serão tratadas detalhadamente na Escritura de
Emissão.5.2.Autorizar a Diretoria da Companhia a praticar todos os
atos necessários à efetivação da Emissão e da Oferta Restrita, incluindo,
mas não se limitando, a (a) definir todos os termos e condições da Emissão que não foram aqui fixados e que serão necessários para a sua realização e implementação; (b) contratar (i) instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários para
coordenação e colocação das Debêntures, (ii) assessor legal, (iii) agente
fiduciário e (iv) banco liquidante e escriturador mandatário das Debêntures; (c) negociar todos os termos e condições da Escritura de Emissão,
do Contrato de Distribuição e dos demais documentos que se fizerem
necessários, inclusive no que diz respeito às hipóteses de vencimento
antecipado da Escritura de Emissão e declarações a serem prestadas
pela Companhia e obrigações a serem por ela assumidas, (d) celebrar o
Aditivo ao Contrato de Cessão Fiduciária, incluindo a outorga de procuração ao credor e/ou ao agente fiduciário até cumprimento das obrigações garantidas pelo contrato, o Contrato de Penhor, incluindo a
outorga de procuração ao credor e/ou ao agente fiduciário até cumprimento das obrigações garantidas pelo contrato, o Contrato de Distribuição e todos e quaisquer contratos e/ou instrumentos relacionados à
Emissão e a Oferta Restrita Financiamento e seus eventuais aditamentos, e (e) a aprovar eventual contratação de carta de fiança bancária para

substituição das garantias reais indicadas acima após a liquidação dos
Contratos de Financiamento com BNDES.5.3.Autorizar a Diretoria da
Companhia a praticar todos os atos necessários ao registro e à publicação da presente ata, a anotação nos respectivos livros sociais, bem
como a assinatura de todos e quaisquer documentos necessários para
dar cumprimento às deliberações ora tomadas.5.4.Aprovar a lavratura
da presente ata sob a forma de sumário, nos termos do disposto no
artigo 130, § 1º, da Lei das Sociedades por Ações.6.Encerramento:Nada
mais havendo a tratar, foi encerrada a Assembleia Geral Extraordinária,
lavrada a presente ata que, após lida, discutida e achada conforme, foi
assinada por:Mesa –Sr. Felipe Ezquerra Plasencia (Presidente) e Sra.
Maria de Castro Michielin (Secretária);Acionista –Arteris S.A. (por
Felipe Ezquerra Plasencia e Maria de Castro Michielin). Pouso Alegre,
23/08/2016. “Confere com a original lavrada em livro próprio.”
(ass.)Maria de Castro Michielin– Secretária. Junta Comercial do
Estado de Minas Gerais. Certifico o registro sob o nº 5870678 em
16/09/2016. Marinely de Paula Bomfim – Secretária Geral.
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CONSÓRCIO INTERMUNICIPAL ALIANÇA PARA A SAÚDE CIAS- Extrato de ARP - PP. 022/2016 - Processo Licitatório 030/2016.
O Consórcio Int. Aliança para a Saúde torna pública a Ata de Registro de
Preços referente ao PP 022/2016. Objeto: contratação de empresa especializada no fornecimento de gases medicinais. ARP 015/2016: Partes:
CIAS x White Martins Gases Industriais LTDA. ARP 016/2016: Partes:
CIAS x White Martins Gases Industriais LTDA. Vigência: 21.07.2017
Informações: (31) 3215-7371. www.consorcioalianca.saude.mg.gov.br.
BH/MG, 26.07.2016. Fernando Pereira Gomes Neto - Presidente.
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CONSORCIO DE SAÚDE E DESENVOLVIMENTO DOS VALES
DO NOROESTE DE MINAS - CONVALES- Aviso de Licitação Processo 017/2016 - Pregão Presencial 013/2016 - Objeto: Aquisição
de peças e acessórios mediante desconto sobre tabela. Data de Abertura e julgamento: dia 05/10/2016 às 09:00 horas. Edital e informações:
Rua Antônio Fernandes Valadares, 171, Primavera I - Arinos - MG,
ou pelo Telefax 38.3635-1185. Arinos-MG, 22 de Setembro de 2016.
Tânia Menezes Lepesqueur - Presidenta.
2 cm -22 881896 - 1

Câmaras e Prefeituras
do Interior
CÂMARA MUNICIPAL DE UBERABA. Resultado do sorteio da
comissão técnica, concorrência nº 001/2016 A Comissão Permanente
de Licitação por sua Presidente informa através deste o resultado do
sorteio para a composição da comissão técnica do processo administrativo nº 061/2016, concorrência nº 001/2016: RODRIGO GARCIA
PEREIRA, em substituição à Sra Lídia Prata Ciabotti. Karla Nader
Gomes Marques. Presidente da Comissão Permanente de Licitação
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PREFEITURA MUNICIPAL DE MONTE ALEGRE DE MINAS/
MG– EXTRATO CONTRATUAL – PREGÃO 071/2016 – Objeto:
Aquisição de material de limpeza destinado à manutenção das atividades de diversos departamentos do Município. Licitantes Vencedores:
CONTRATO ADMINISTRATIVO Nº 213/2016 – Comercial Granada
Materiais de Escritório Ltda. - EPP, com o valor global de R$ 5.176,10;
CONTRATO ADMINISTRATIVO Nº 212/2016 – ME Comercial
Eireli, com o valor global de R$ 10.080,00; CONTRATO ADMINISTRATIVO Nº 211/2016 - Supermercado Natanael Ltda., com o valor
global de R$ 3.654,33. Prazo de Vigência: 15/09/2016 até 31/12/2016.
PREFEITURA MUNICIPAL DE MONTE ALEGRE DE MINAS/MG
– EXTRATO CONTRATUAL DE 1º TERMO ADITIVO DO CONTRATO ADMINISTRATIVO Nº 009/2016 - PROCESSO LICITATÓRIO 011/2016 – PREGÃO PRESENCIAL 001/2016 – O presente
Termo de Aditivo encontra respaldo legal na Lei nº 8.666/93, em seu
art. 65, § 1º, e no fato que a quilometragem inicialmente estimada não
tenha sido suficiente para as necessidades da Administração Municipal. Ficam acrescidos 10.950 km na Rota II, mantendo o valor do contrato inicial em R$ 1,25 por km rodado, totalizando no valor de R$
13.687,50. Licitante: Rafael Sousa Arantes ME. Prazo de Vigência:
15/09/2016 a 31/12/2016.
PREFEITURA MUNICIPAL DE MONTE ALEGRE DE MINAS/MG
– EXTRATO CONTRATUAL 1º TERMO ADITIVO DO CONTRATO
ADMINISTRATIVO Nº 037/2016 - PROCESSO LICITATÓRIO
012/2016 – PREGÃO PRESENCIAL 002/2016 – O Presente Termo de
Aditivo encontra respaldo legal na Lei nº 8.666/93, em seu art. 65, § 1º,
e no fato que as quantidades inicialmente estimadas não tenham sido
suficientes para as necessidades da Administração Municipal. Valor
do aditivo: R$ 17.280,00. Licitante: Auto Posto Vilelão Ltda. Prazo de
Vigência: 14/09/2016 à 31/12/2016.
7 cm -22 881807 - 1
PREFEITURA MUNICIPAL DE AIMORÉS – MG – EXTRATO
DE RETIFICAÇÃO DE EDITAL nº. 039/2016, Abertura de Processo de Licitação nº 039/2016, na modalidade “Pregão Presencial” nº
024/2016, tipo “Menor Preço Por Item”, para registro de preço para
aquisição de oxigênio comprimido, conforme descrito no Edital. Os
envelopes Proposta e Habilitação deverão ser protocolados nesta prefeitura até o dia 05/10/16 os envelopes serão recebidos até as 14:10
hrs, a abertura dos envelopes Proposta e Habilitação ocorrerá no dia
05/10/16 as 14:10 hrs. na sala da Comissão Permanente de Licitação,
o Edital 039/2016 encontra-se à disposição, na integra, aos interessados, na sede da Prefeitura Municipal. A presente licitação será processada e julgada em conformidade com a Lei Federal nº 10.520/02
e 8.666/93. Aimorés/MG, 23 de setembro de 2016. Alaerte da Silva,
Prefeito Municipal.
3 cm -22 881627 - 1
PREFEITURA MUNICIPAL DE ALBERTINA- PROCESSO LICITATÓRIO Nº00071/2016 - PREGÃO PRESENCIAL Nº0022/2016. A
PMA/MG torna público que realizará Pregão Presencial, para contratação de microempresas - ME, empresas de pequeno porte - EPP ou
equiparadas para aquisição de óleos, lubrificantes, graxas e arla32 para
as Secretarias Municipais de Administração, Educação e Saúde. O edital está disponível a partir do dia 22/09/2016, na sede da Prefeitura e
no site www.albertina.mg.gov.br. Credenciamento: até as 09h00 do dia
10/10/2016. Certame: às 09h15 do dia 10/10/2016, na sede da Prefeitura. Fone:(35)3446-1333. Ana Paula Moreira Conesa, pregoeira.
3 cm -22 881620 - 1
PREFEITURA MUNICIPAL DE ARAXÁ-MG. Aviso de Julgamento de Recurso. Processo Licitatório nº 174/2016. Concorrência
03.013/2016. Objeto: Contratação de empresa especializada em engenharia civil, incluindo fornecimento de material e mão de obra, para
execução de recapeamento asfáltico em CBUQ nas Ruas dos Bairros
Santo Antônio, São Geraldo e Distrito Industrial, conforme previsto
no edital e seus anexos. O Prefeito Municipal no uso de sua atribuições comunica que foi dado provimento ao recurso interposto pela
licitante Vecol Terraplenagem e Pavimentação LTDA declarando-a
vencedora do certame. As razões que motivaram tal posicionamento
encontram-se a disposição dos interessados, para consulta, no Setor de
Licitação, a Rua Alexandre Gondim nº 112, Centro, Araxá-MG, e no
site www.araxa.mg.gov.br. Demais informações pelo telefone 34.36917022/3691-7145 - 3662.2506. Araxá-MG, 19/09/2016. Aracely de
Paula, Prefeito Municipal.
4 cm -22 881829 - 1
PREFEITURA MUNICIPAL DE ARAXÁ-MG.Aviso de Revogação de Licitação. Processo Licitatório nº 042/2016. Tomada de Preços
02.002/2016. Objeto: Contratação de empresa especializada em engenharia civil, incluindo fornecimento de mão de obra e material para
intervenções viárias a serem realizadas na Avenida Antônio Carlos e
Praça Coronel Adolfo. O Prefeito Municipal no uso de suas atribuições comunica que fica revogado o processo licitatório em epígrafe. As
razões que motivaram tal posicionamento encontram-se a disposição
dos interessados, para consulta, no Setor de Licitação, a Rua Alexandre
Gondim nº 112, Centro, Araxá-MG. Demais informações pelo telefone
34.3691-7022/3691-7145. Araxá-MG, 06/09/2016. Aracely de Paula,
Prefeito Municipal.
3 cm -21 881539 - 1