TJMG 21/06/2017 -Fl. 4 -Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais
4 – quarta-feira, 21 de Junho de 2017
VLI MULTIMODAL S.A.
CNPJ/MF n° 42.276.907/0001-28 - NIRE 33.300.113.809
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA
EM 16 DE MARÇO DE 2017.DATA, HORA E LOCAL: Aos 16
(dezesseis) dias do mês de março de 2017, às 10:00 horas, na sede
social da VLI Multimodal S.A. (“Companhia”), localizada na Cidade
de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Sapucaí, 383, 6º
andar – parte, bairro Floresta, CEP 30150-904. PRESENÇA E CONVOCAÇÃO: Dispensadas as formalidades de convocação, na forma do
Artigo 124, § 4º da Lei nº 6.404/76 (“LSA”), em razão da presença da
totalidade dos acionistas da Companhia. Verificando, portanto, quorum
suficiente para efetuar as deliberações constantes da Ordem do Dia.
MESA:Presidente: Marcello Magistrini Spinelli; e Secretária: Talita
Vasiunas Costa Silva. ORDEM DO DIA: Deliberar acerca da Reforma
do Estatuto Social da Companhia, para fazer nele constar as seguintes
novas disposições: (i) alterar o Parágrafo Único do Artigo 6º sobre a
competência da Assembleia Geral, bem como inserir mais dois parágrafos no mesmo Artigo sobre o assunto; (ii) incluir o Parágrafo Único no
Artigo 7º do Estatuto Social da Companhia, instituindo a possibilidade
de os Acionistas participarem à distância em Assembleia Geral; (iii)
alterar o caput do Artigo 8º do Estatuto Social, a fim de alterar o número
de composição da Diretoria, bem como o prazo do mandato dos diretores; (iv) alterar o caput do Artigo 9º do Estatuto Social, a fim de prever
que a Diretoria reunir-se-á conforme necessidade; (v) alterar o Parágrafo Segundo do Artigo 9º do Estatuto Social, a fim de instituir que a
reunião de Diretoria poderá ser convocada por e-mail e instalada por
outras formas; (vi) alterar a competência da Diretoria; (vii) excluir a
possibilidade do Diretor-Presidente convocar Assembleia Geral de
Acionistas; (viii) alterar o inciso III do Artigo 12 do Estatuto Social
para constar que os Diretores devem cumprir também as políticas da
VLI S.A.; (ix)alterar o caput Artigo 15 do Estatuto Social, a fim de estabelecer que o prazo das procurações “ad negotia” é de 1 (um) ano a
contar da data de outorga, com exceção das procurações “ad judicia”,
que poderão ser outorgadas por prazo indeterminado; (x)excluir o Parágrafo 4º do Artigo 16 do Estatuto Social;(xi) alterar o Artigo 24 do Estatuto Social para estabelecer o modo de liquidação e nomeação do liquidante; (xii)instituir a arbitragem como modo de resolução de conflitos
no âmbito da Companhia; e (xii) consolidar o Estatuto Social da Companhia. DELIBERAÇÕES TOMADAS POR UNANIMIDADE: Prestados os esclarecimentos necessários, os acionistas aprovaram, por unanimidade e sem reservas: (i) Resolvem os acionistas alterar o Parágrafo
Único do Artigo 6º, que passará a ser numerado como Parágrafo Primeiro, bem como inserir mais dois Parágrafos no citado artigo, que
passará a vigorar de acordo com a seguinte redação: “Artigo 6º (...)
Parágrafo Primeiro- Além das matérias previstas em lei, a Assembleia
Geral é competente para deliberar sobre as seguintes matérias:I.alteração do estatuto social da Companhia;II.abertura do capital social da
Companhia;III.emissão de debêntures, conversíveis ou não em ações,
ou ainda, emissão de quaisquer outros títulos ou valores mobiliários, no
País ou no exterior;IV.operações de transformação, cisão, fusão ou
incorporação, inclusive incorporação de ações, bem como dissolução
ou liquidação da Companhia; eV.exame e decisão acerca do Relatório
de Administração e das Demonstrações Financeiras de cada exercício,
bem como a deliberação sobre a destinação dos resultados.Parágrafo
Segundo: O sentido do voto a ser proferido pela Companhia ou por
membros da administração indicados pela Companhia em assembleias
gerais, reuniões de sócios e reuniões de órgãos da administração de
sociedades, controladas direta ou indiretamente pela ou coligadas à
Companhia, será definido pela Assembleia Geral, Conselho de Administração ou Diretoria Executiva da VLI S.A., conforme previsto em
seu estatuto social ou acordo de acionistas, devendo os representantes
da Companhia observar a decisão proferida pelos órgãos da administração da VLI S.A..Parágrafo Terceiro: As matérias que demandarem
aprovação pela VLI S.A. na Companhia, no âmbito da assembleia
geral, ou por membros da administração indicados pela VLI S.A. em
assembleias gerais, reuniões de sócios e reuniões de órgãos da administração da Companhia, serão aprovados diretamente pela Assembleia
Geral, Conselho de Administração ou Diretoria Executiva da VLI S.A.,
conforme previsto em seu estatuto social ou acordo de acionistas,
devendo os representantes da Companhia observar a decisão proferida
pelos órgãos da administração da VLI S.A.” (ii) Resolvem os acionistas
instituir a possibilidade de participação à distância em Assembleia
Geral. Em decorrência desta deliberação, o Artigo 7º do Estatuto Social
passará a contar com o Parágrafo Único de acordo com a seguinte redação: “Parágrafo Único: A Assembleia Geral dos acionistas será realizada na sede da Companhia, e, excepcionalmente, em outra localidade,
podendo os acionistas participarem à distância.”(iii) Resolvem os acionistas alterar o número de composição da Diretoria de 6 (seis) para 5
(cinco) diretores, bem como o prazo de gestão dos diretores de 3 (três)
para 2 (dois) anos. Em decorrência desta deliberação, o caput do Artigo
8º do Estatuto Social passará a vigorar de acordo com a seguinte redação: “Artigo 8º -A administração da Companhia competirá à Diretoria,
composta por 5 (cinco) membros, sendo 1 (um) o Diretor-Presidente e
4 (quatro) Diretores sem designação específica, eleitos pela Assembleia
Geral, pelo prazo de gestão de 2 (dois) anos, podendo ser reeleitos.” (iv)
Resolvem os acionistas instituir que a Diretoria se reunirá conforme
necessidade e não uma vez a cada trimestre. Em decorrência desta deliberação, o caput do Artigo 9º do Estatuto Social passará a vigorar de
acordo com a seguinte redação: “Artigo 9º -A Diretoria reunir-se-á,
conforme necessidade, sempre que convocada por qualquer Diretor,
deliberando com a presença da maioria de seus membros, cabendo ao
Diretor-Presidente a coordenação dos trabalhos, que serão registrados
em ata.” (v) Resolvem os acionistas instituir que a reunião de Diretoria
poderá ser convocada por e-mail e poderá se instalar, também, por
outros meios. Em decorrência desta deliberação, o Parágrafo Segundo
do Artigo 9º do Estatuto Social passará a vigorar de acordo com a
seguinte redação: “Parágrafo Segundo- A reunião de Diretoria poderá
ser convocada por e-mail e se instalará, desde que presentes a maioria
de seus membros; serão presididas pelo seu Presidente e secretariadas
por quem este indicar, e as deliberações serão válidas quando tomadas
por maioria dos presentes à reunião, sendo considerados presentes, para
este fim, o Diretor que: (a) participar da reunião de forma virtual por
meio de vídeo conferência, audioconferência, presencialmente ou qualquer outro meio eletrônico; ou (b) enviar seu voto por escrito ao Diretor-Presidente antes de sua instalação, via e-mail, fac-símile, carta
registrada ou carta entregue em mãos.” (vi) Resolvem os Acionistas
alterar a competência da Diretoria e instituir que as orientações da VLI
S.A. devem ser seguidas. Em razão de referida deliberação, o Artigo 10
do Estatuto Social passará a vigorar de acordo com a seguinte nova
redação: “Artigo 10- Compete à Diretoria, de forma colegiada:I.aprovar as normas de pessoal da Companhia, inclusive as relativas à fixação
de quadro de remuneração, direitos e vantagens;II.aprovar a organização interna da Companhia e respectiva distribuição de competências;III.
autorizar a criação e o encerramento de filiais, sucursais, agências,
depósitos, armazéns, escritórios de representação ou qualquer outro
tipo de estabelecimento, no País e no exterior; eIV.elaborar, em cada
exercício, o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras a serem submetidas à Assembleia Geral.Parágrafo Único- Os Diretores da Companhia deverão sempre observar as orientações da Assembleia Geral, Conselho de Administração e Diretoria da VLI S.A. da
Companhia, deliberadas conforme o Estatuto Social e Acordo de Acionistas da VLI S.A..”(vii) Resolvem os Acionistas excluir a possibilidade do Diretor-Presidente convocar Assembleia Geral de Acionistas.
Em razão desta alteração, fica excluído o inciso III do Artigo 11. Assim,
o Artigo 11 passará a vigorar de acordo com a seguinte nova redação:
“Artigo 11- São atribuições do Diretor-Presidente:I.presidir as reuniões
da Diretoria; eII.exercer a direção executiva da Companhia, diligenciando para que sejam fielmente observadas as deliberações e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral e por esse Estatuto Social.” (viii)
Resolvem os Acionistas alterar o inciso III do Artigo 12 do Estatuto
Social para constar que os Diretores devem cumprir também as políticas da VLI S.A.. Em razão dessa alteração, o inciso III do Artigo 12
passará a vigorar de acordo com a seguinte nova redação: “III.cumprir
e fazer cumprir a política e a orientação geral dos negócios da Companhia estabelecidas pela Assembleia Geral e pela Assembleia Geral,
Conselho de Administração e Diretoria da VLI S.A.”.(ix) Resolvem os
acionistas estabelecer que o prazo das procurações “ad negotia” é de 1
(um) ano a contar da data de outorga, com exceção das procurações “ad
judicia”, que poderão ser outorgadas por prazo indeterminado. Em
decorrência desta deliberação, o Artigo 15 do Estatuto Social passará a
vigorar de acordo com a seguinte nova redação: “Artigo 15- Salvo
quando a essência do ato depender de forma pública, os mandatários
serão constituídos por procuração sob a forma de instrumento particular, no qual serão especificados os poderes outorgados, limitado o prazo
de validade das procurações “ad negotia” a 1 (um) ano a contar da data
da outorga da respectiva procuração, com a exceção das procurações
para representação judicial, que poderão ser outorgadas por prazo indeterminado.” (x) Resolvem os Acionistas excluir o Parágrafo 4º do
Artigo 16 do Estatuto Social. Em razão desta deliberação, o Artigo 16
passará a vigorar de acordo com a seguinte nova redação: “Artigo 16- O
Conselho Fiscal, órgão de funcionamento não permanente, será composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e igual número de
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suplentes, eleitos pela Assembleia Geral.§1°- A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembleia Geral que os
eleger.§2°- Em suas ausências ou impedimentos, os membros do Conselho Fiscal serão substituídos pelos seus respectivos suplentes.§3°- Ao
Conselho Fiscal compete exercer as atribuições previstas na legislação
em vigor.” (xi) Resolvem os Acionistas alterar o Artigo 24 do Estatuto
Social para estabelecer o modo de liquidação e nomeação do liquidante.
Em razão desta deliberação, o caput do Artigo 24 passará a vigorar de
acordo com a seguinte nova redação: “Artigo 24- Compete à Assembleia Geral estabelecer o modo de liquidação, eleger o liquidante e os
membros do Conselho Fiscal, que deverão funcionar no período de
liquidação, fixando-lhes os respectivos honorários.” (xii) Resolvem os
acionistas instituir a arbitragem como nova forma de solução de conflito. Em decorrência desta deliberação, o Artigo 25 do Estatuto Social
passará a vigorar de acordo com a seguinte redação: “RESOLUÇÃO
DE CONFLITOS E ARBITRAGEM-Artigo 25- A Companhia, seus
acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se
a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda deste
Estatuto Social, incluindo, mas não se limitando, a sua aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação, efeitos e término.Parágrafo Primeiro- O procedimento arbitral será administrado pelo Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá (“CAM/
CCBC”), em conformidade com a Lei nº 9.307/96 e com o Regulamento de Arbitragem do CAM/CCBC em vigor no momento em que
for requerida a instauração da arbitragem (“Regulamento de Arbitragem”), exceto no que for modificado neste Estatuto Social ou por
mútuo acordo das partes.Parágrafo Segundo -O Tribunal Arbitral (“Tribunal Arbitral”) será composto por 3 (três) árbitros nomeados em conformidade com o Regulamento de Arbitragem. Quando houver múltiplas partes, como requerentes ou como requeridas, as múltiplas
requerentes ou as múltiplas requeridas devem designar conjuntamente
um árbitro. Caso não seja possível reunir um grupo de requerentes e de
requeridas, todas as partes envolvidas deverão designar conjuntamente
2 (dois) árbitros no prazo de 15 (quinze) dias a contar do recebimento
da última notificação enviada pelo CAM/CCBC nesse sentido. O terceiro árbitro, que atuará como presidente do Tribunal Arbitral, será
escolhido pelos árbitros escolhidos pelas partes no prazo de 30 (trinta)
dias a contar da confirmação da nomeação do segundo árbitro ou, caso
isso não seja possível por quaisquer razões, pelo presidente do CAM/
CCBC. Se as partes deixarem de designar, conjuntamente, esses 2
(dois) árbitros no prazo apontado acima, todos os membros do Tribunal
Arbitral serão designados pelo Presidente do CAM/CCBC, indicando
um deles para atuar como presidente.Parágrafo Terceiro- Em acréscimo
aos impedimentos estabelecidos no Regulamento de Arbitragem e na
Lei nº 9.307/96, nenhum árbitro nomeado em conformidade com esta
Cláusula poderá ser ou ter sido diretor, conselheiro, empregado, consultor ou administrador de qualquer das partes envolvidas na arbitragem
ou de suas afiliadas.Parágrafo Quarto- O procedimento arbitral será realizado e a sentença arbitral será proferida na Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo.Parágrafo Quinto- O idioma oficial da arbitragem
será o português, ficando estabelecido que qualquer das partes envolvidas terá o direito de submeter quaisquer documentos, testemunhos ou
realizar quaisquer ações em inglês sem a necessidade de tradução juramentada. No entanto, caso o procedimento venha a ser consolidado
com um procedimento cujo idioma oficial seja o inglês, a partir do
momento da consolidação, as partes na arbitragem deverão providenciar a tradução para o inglês de todos os atos praticados durante o procedimento arbitral. Para que não haja qualquer dúvida acerca da questão, a partir de tal consolidação, as partes poderão apresentar
documentos ou inquirir testemunhas em português ou inglês, desde que
providenciem a respectiva tradução de tais documentos ou testemunhos
para o português e/ou o inglês, conforme for o caso. As leis do Brasil
deverão ser aplicadas ao mérito do litígio e o Tribunal Arbitral não decidirá o litígio com base nas regras de equidade (ex aequo et bono).Parágrafo Sexto- A sentença arbitral será definitiva, não ficará sujeita a
nenhum recurso e obrigará as partes envolvidas, seus sucessores e cessionários a qualquer título, os quais se comprometem a cumprir voluntariamente e sem atrasos os seus termos. A parte que deixar de cumprir
a sentença será responsabilizada pelo prejuízo causado à parte vencedora. A execução da sentença arbitral poderá ser promovida perante
qualquer juízo competente, incluindo o foro do domicílio das partes e
do local onde estejam os seus bens.Parágrafo Sétimo- A obrigação de
pagamento dos custos e despesas da arbitragem será determinada pelo
Tribunal Arbitral na sentença arbitral.Parágrafo Oitavo- As partes da
arbitragem, qualquer árbitro, e seus procuradores ou representantes,
deverão manter confidenciais e não revelar a qualquer terceiro a existência da arbitragem, materiais e informações não-públicos disponibilizados na arbitragem por outra parte, e decisões ou sentenças proferidas
na arbitragem (conjuntamente designados “Informação Confidencial da
Arbitragem”). Se uma parte ou árbitro pretender envolver um terceiro
na arbitragem – incluindo uma testemunha factual ou técnica, estenógrafo, tradutor ou qualquer outra pessoa – a parte ou árbitro deverá
empreender os esforços razoáveis para obter o acordo prévio desse terceiro quanto ao resguardo da confidencialidade da Informação Confidencial da Arbitragem. Sem prejuízo do quanto disposto anteriormente,
uma parte pode revelar uma Informação Confidencial da Arbitragem
até o nível necessário para: (i) propor ou defender-se em arbitragem, ou
em procedimentos a ela relacionados (incluindo processos de execução
ou de anulação), ou para a defesa de seus direitos; (ii) responder a uma
determinação obrigatória ou requerimento de prestação de informações
a um órgão governamental ou regulatório; (iii) realizar a revelação
como consequência de determinação legal ou oriunda de comissão de
valores mobiliários; ou (iv) buscar assessoria jurídica, contábil ou de
outros profissionais, ou para atender a informações solicitadas por
potenciais adquirentes, investidores ou financiadores, desde que em
cada caso de qualquer revelação de informação permitida nos termos
dos itens (i) a (iv) acima, se possível, a parte que efetuar a divulgação
tome as medidas razoáveis para assegurar que a parte que receber as
informações preserve sua confidencialidade. O Tribunal Arbitral poderá
permitir a revelação adicional de Informação Confidencial da Arbitragem caso seja demonstrada a necessidade de revelação que supere qualquer legítimo interesse da parte em preservar a confidencialidade. Esta
cláusula de confidencialidade sobreviverá à extinção do Estatuto Social
e de qualquer arbitragem instaurada com base neste Estatuto Social.
Esta cláusula de confidencialidade poderá ser executada por qualquer
tribunal arbitral ou juízo competente. O requerimento a um juízo competente para a execução desta disposição não configurará renúncia ou
derrogação desta cláusula arbitral.Parágrafo Nono -Antes da constituição do Tribunal Arbitral, qualquer das partes pode requerer a qualquer
juízo competente a concessão de tutelas de urgência necessárias à preservação de seus direitos, incluindo medidas pré-arbitrais de tutela
específica. Após constituído, o Tribunal Arbitral terá jurisdição exclusiva para apreciar requerimentos de concessão de tutelas de urgência.
As partes da arbitragem acordam que qualquer decisão de tutela de
urgência proferida pelo Tribunal Arbitral será tratada como pronunciamento vinculante em relação à matéria decidida e, como tal, será plenamente exequível. O requerimento, por qualquer das partes, da concessão de tutela de urgência, perante qualquer juízo competente, incluindo
medidas pré-arbitrais de tutela específica, não será considerado como
renúncia a esta cláusula arbitral, nem com ela incompatível.” (xiii) a
consolidação do Estatuto Social da Companhia, na forma do Anexo I à
presente ata, para refletir as alterações promovidas nos itens acima.
LAVRATURA DA ATA: Aprovada a lavratura desta ata sob a forma de
sumário dos fatos ocorridos, conforme dispõe o Artigo 130, § 1° da
LSA. ENCERRAMENTO: E, nada mais havendo a tratar, suspenderam-se os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura dessa ata, que,
lida e achada conforme, foi assinada pela mesa e por todos os acionistas
presentes. ASSINATURAS:MESA: Marcello Magistrini Spinelli – Presidente da Mesa; e Talita Vasiunas Costa Silva – Secretária da Mesa.
ACIONISTAS: VLI S.A. (p.p. Talita Vasiunas Costa Silva) e VLI Participações S.A. (p.p Talita Vasiunas Costa Silva). Belo Horizonte, 16 de
março de 2017. Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada em
livro próprio, na qual constam todas as assinaturas dos presentes, sendo
que a presente ata foi assinada digitalmente via certificado digital.
Talita Vasiunas Costa Silva - Secretária.Certidão - JUCEMG - Certifico
registro sob o nº 6248871 em 27/03/2017. Marinely de Paula Bomfim
- Secretária-Geral.
62 cm -20 975818 - 1
VLI PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ/MF Nº 14.174.365/0001-47 - NIRE Nº 31.300.097.803
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA
EM 16 DE MARÇO DE 2017. DATA, HORA E LOCAL: Aos 16
(dezesseis) dias do mês de março de 2017, às 10:00 horas, na sede
social da VLI Participações S.A. (“Companhia”), na Cidade de Belo
Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Sapucaí, 383, 6º andar –
parte, Floresta, CEP 30.150-904. PRESENÇA E CONVOCAÇÃO:
Dispensadas as formalidades de convocação, na forma do Artigo 124,
§4º da Lei nº 6.404/76 (“LSA”), em razão da presença da totalidade dos
acionistas da Companhia. Verificando, portanto, quorum suficiente para
efetuar as deliberações constantes da Ordem do Dia. MESA:Presidente:
Marcello Magistrini Spinelli; e Secretária: Talita Vasiunas Costa Silva.
ORDEM DO DIA: Deliberar acerca da reforma do Estatuto Social da
Companhia, para fazer nele constar as seguintes novas disposições: (i)
inclusão do §1º do Artigo 6º do Estatuto Social da Companhia, para
prever que a Assembleia Geral de Acionistas será realizada na sede da
Companhia, e, excepcionalmente, em outra localidade, podendo os
Acionistas participarem à distância; (ii) alteração na composição da
Diretoria da Companhia, que passará a ser composta por 5 (cinco)
membros, com mandato de 2 (dois) anos, alterando-se assim o caput do
Artigo 8º do Estatuto Social da Companhia; (iii) alteração da redação
do caput do Artigo 9º do Estatuto Social da Companhia e de seu §2°,
para prever que a Diretoria reunir-se-á conforme a necessidade, que as
reuniões da Diretoria serão realizadas por e-mail e se instalarão desde
que presentes a maioria de seus membros, bem como que a participação
dos diretores nas reuniões poderá se dar de forma virtual, por meio de
videoconferência, audioconferência, presencialmente ou qualquer outro
meio eletrônico; (iv) alteração do Artigo 15 do Estatuto Social, a fim de
estabelecer que o prazo das procurações “ad negotia” é de 1 (um) ano a
contar da data de outorga, com exceção das procurações para representação judicial, que poderão ser outorgadas por prazo indeterminado; (v)
alteração na composição do Conselho Fiscal da Companhia, que passará a ser composto por 5 (cinco) membros, com mandato de 2 (dois)
anos, alterando-se assim a redação do caput do Artigo 16 do Estatuto
Social da Companhia; (vi) inserção de um novo capítulo no Estatuto
Social da Companhia, de forma a prever que a Companhia entrará em
liquidação nos casos previstos em Lei ou em virtude de deliberação da
Assembleia Geral, bem como que a Assembleia Geral poderá estabelecer o modo de liquidação e dissolução da Companhia; (vii) instituição
da arbitragem como modo de resolução de conflitos no âmbito da Companhia; e (viii)consolidação do Estatuto Social da Companhia. DELIBERAÇÕES TOMADAS POR UNANIMIDADE: Dando início aos
trabalhos, o Presidente da mesa esclareceu que a ata da Assembleia
seria lavrada em forma de sumário dos fatos ocorridos, contendo apenas a transcrição das deliberações tomadas, conforme faculta o Artigo
130, §1º da LSA. Prestados os esclarecimentos necessários, os acionistas aprovaram, por unanimidade e sem reservas, a alteração do Estatuto
Social da Companhia, a fim de nele contemplar todas as propostas previstas na ordem do dia, da seguinte forma: (i) Resolvem os acionistas
instituir que a Assembleia Geral de Acionistas será realizada na sede da
Companhia, e, excepcionalmente, em outra localidade, podendo os
acionistas participarem à distância. Em decorrência desta deliberação, o
Artigo 6º do Estatuto Social passará a vigorar com o §1º de acordo com
a nova redação a seguir, sendo os demais parágrafos renumerados: “§1º
- A Assembleia Geral dos Acionistas será realizada na sede da Companhia, e, excepcionalmente, em outra localidade, podendo os acionistas
participarem à distância.”(ii) Resolvem os acionistas alterar a composição da Diretoria da Companhia para 5 (cinco) membros, com mandato
de 2 (dois) anos. Em decorrência desta deliberação, o caput do Artigo 8º
do Estatuto Social da Companhia passará a vigorar com a seguinte
redação: “Artigo 8º - A administração da Companhia competirá à Diretoria, composta por 5 (cinco) membros, sendo 1 (um) Diretor-Presidente e 4 (quatro) Diretores sem designação específica, eleitos pela
Assembleia Geral, com mandato de 2 (dois) anos, podendo ser
reeleitos.”(iii) Resolvem os acionistas aprovar a alteração da redação
do caput do Artigo 9º do Estatuto Social da Companhia e de seu §2º,
para prever que a Diretoria reunir-se-á conforme a necessidade, sendo
que as reuniões da Diretoria serão realizadas por e-mail e se instalarão
desde que presentes a maioria de seus membros; bem como para prever
que a participação dos diretores nas reuniões poderá se dar de forma
virtual, por meio de videoconferência, audioconferência, presencialmente ou qualquer outro meio eletrônico. Em decorrência desta deliberação, o Artigo 9º do Estatuto Social da Companhia e seu §2º passarão
a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 9° - A Diretoria reunir-se-á
conforme a necessidade, sempre que convocada por qualquer um de
seus Diretores e só se instalará com a presença da maioria dos seus
membros, cabendo ao Diretor-Presidente a coordenação dos trabalhos,
que serão registrados em ata. §1º - Em caso de empate, o Diretor-Presidente exercerá, além do seu voto, o de qualidade. §2º - A reunião de
Diretoria poderá ser convocada por e-mail e se instalará desde que presentes a maioria de seus membros. Serão presididas pelo Diretor-Presidente e secretariadas por quem este indicar, e as deliberações serão válidas quando tomadas por maioria dos presentes à reunião, sendo
considerados presentes, para este fim, o Diretor que: (a) participar da
reunião de forma virtual por meio de videoconferência, audioconferência, presencialmente ou qualquer outro meio eletrônico; ou (b) enviar
seu voto por escrito ao Diretor-Presidente antes de sua instalação, via
e-mail, fac-símile, carta ou telegrama entregue em mãos.” (iv) Resolvem os acionistas alterar a redação do Artigo 15 do Estatuto Social da
Companhia, a fim de estabelecer que o prazo das procurações “ad negotia” é de 1 (um) ano a contar da data de outorga, com exceção das procurações para representação judicial, que poderão ser outorgadas por
prazo indeterminado, de forma que o referido artigo passará a vigorar
com a seguinte redação: “Artigo 15 - Salvo quando a essência do ato
depender de forma pública, os mandatários serão constituídos por procuração sob a forma de instrumento particular, no qual serão especificados os poderes outorgados, limitado o prazo de validade das procurações “ad negotia” a 1 (um) ano a contar da data da outorga da respectiva
procuração, com exceção das procurações para representação judicial,
que poderão ser outorgadas por prazo indeterminado.” (v) Resolvem os
acionistas alterar a composição do Conselho Fiscal da Companhia para
5 (cinco) membros, com mandato de 2 (dois) anos. Em decorrência
desta deliberação, o caput do Artigo 16 do Estatuto Social da Companhia passará a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 16 - O Conselho
Fiscal, órgão de funcionamento não permanente, será composto de 5
(cinco) membros efetivos e igual número de suplentes, eleitos pela
Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, podendo
ser reeleitos por um ou mais mandatos.” (vi) Resolvem os acionistas
inserir um novo capítulo no Estatuto Social da Companhia, de forma a
prever que a Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em
Lei ou em virtude de deliberação da Assembleia Geral, bem como que
a Assembleia Geral poderá estabelecer o modo de liquidação e dissolução da Companhia. Em decorrência desta deliberação, instituem-se os
novos Artigos 23 e 24 no Estatuto Social da Companhia, que passarão a
vigorar com a seguinte redação: “LIQUIDAÇÃO E DISSOLUÇÃO:
Artigo 23- A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em
Lei ou em virtude de deliberação da Assembleia Geral. Artigo 24 Compete à Assembleia Geral estabelecer o modo de liquidação, eleger
os liquidantes e membros do Conselho Fiscal que deverão funcionar no
período de liquidação e fixar-lhes a remuneração.” (vii) Resolvem os
acionistas instituir a arbitragem como nova forma de solução de conflito. Em decorrência desta deliberação, institui-se o novo Artigo 25 e
parágrafos no Estatuto Social da Companhia, que passarão a vigorar
com a seguinte redação: “RESOLUÇÃO DE CONFLITOS E ARBITRAGEM: Artigo 25 - A Companhia, seus acionistas, administradores
e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre
eles, relacionada com ou oriunda deste Estatuto Social, incluindo, mas
não se limitando, a sua aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação, efeitos e término. §1º - O procedimento arbitral será administrado pelo Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio
Brasil-Canadá (“CAM/CCBC”), em conformidade com a Lei nº
9.307/96 e com o Regulamento de Arbitragem do CAM/CCBC em
vigor no momento em que for requerida a instauração da arbitragem
(“Regulamento de Arbitragem”), exceto no que for modificado neste
Estatuto Social ou por mútuo acordo das partes. §2º - O Tribunal Arbitral (“Tribunal Arbitral”) será composto por 3 (três) árbitros nomeados
em conformidade com o Regulamento de Arbitragem. Quando houver
múltiplas partes, como requerentes ou como requeridas, as múltiplas
requerentes ou as múltiplas requeridas devem designar conjuntamente
um árbitro. Caso não seja possível reunir um grupo de requerentes e de
requeridas, todas as partes envolvidas deverão designar conjuntamente
2 (dois) árbitros no prazo de 15 (quinze) dias a contar do recebimento
da última notificação enviada pelo CAM/CCBC nesse sentido. O terceiro árbitro, que atuará como presidente do Tribunal Arbitral, será
escolhido pelos árbitros escolhidos pelas partes no prazo de 30 (trinta)
dias a contar da confirmação da nomeação do segundo árbitro ou, caso
isso não seja possível por quaisquer razões, pelo presidente do CAM/
CCBC. Se as partes deixarem de designar, conjuntamente, esses 2
(dois) árbitros no prazo apontado acima, todos os membros do Tribunal
Arbitral serão designados pelo Presidente do CAM/CCBC, indicando
um deles para atuar como presidente. §3º - Em acréscimo aos impedimentos estabelecidos no Regulamento de Arbitragem e na Lei nº
9.307/96, nenhum árbitro nomeado em conformidade com esta Cláusula poderá ser ou ter sido diretor, conselheiro, empregado, consultor
ou administrador de qualquer das partes envolvidas na arbitragem ou de
suas afiliadas. §4º - O procedimento arbitral será realizado e a sentença
arbitral será proferida na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. §5º
- O idioma oficial da arbitragem será o português, ficando estabelecido
que qualquer das partes envolvidas terá o direito de submeter quaisquer
documentos, testemunhos ou realizar quaisquer ações em inglês sem a
necessidade de tradução juramentada. No entanto, caso o procedimento
venha a ser consolidado com um procedimento cujo idioma oficial seja
o inglês, a partir do momento da consolidação, as partes na arbitragem
deverão providenciar a tradução para o inglês de todos os atos praticados durante o procedimento arbitral. Para que não haja qualquer dúvida
acerca da questão, a partir de tal consolidação, as partes poderão apresentar documentos ou inquirir testemunhas em português ou inglês,
desde que providenciem a respectiva tradução de tais documentos ou
testemunhos para o português e/ou o inglês, conforme for o caso. As
leis do Brasil deverão ser aplicadas ao mérito do litígio e o Tribunal
Arbitral não decidirá o litígio com base nas regras de equidade (exaequo et bono). §6º - A sentença arbitral será definitiva, não ficará sujeita
a nenhum recurso e obrigará as partes envolvidas, seus sucessores e
cessionários a qualquer título, os quais se comprometem a cumprir
voluntariamente e sem atrasos os seus termos. A parte que deixar de
cumprir a sentença será responsabilizada pelo prejuízo causado à parte
vencedora. A execução da sentença arbitral poderá ser promovida
perante qualquer juízo competente, incluindo o foro do domicílio das
partes e do local onde estejam os seus bens. §7º - A obrigação de pagamento dos custos e despesas da arbitragem será determinada pelo Tribunal Arbitral na sentença arbitral. §8º - As partes da arbitragem, qualquer árbitro, e seus procuradores ou representantes, deverão manter
confidenciais e não revelar a qualquer terceiro a existência da arbitragem, materiais e informações não-públicos disponibilizados na arbitragem por outra parte, e decisões ou sentenças proferidas na arbitragem
(conjuntamente designados “Informação Confidencial da Arbitragem”).
Se uma parte ou árbitro pretender envolver um terceiro na arbitragem
– incluindo uma testemunha factual ou técnica, estenógrafo, tradutor ou
qualquer outra pessoa – a parte ou árbitro deverá empreender os esforços razoáveis para obter o acordo prévio desse terceiro quanto ao resguardo da confidencialidade da Informação Confidencial da Arbitragem. Sem prejuízo do quanto disposto anteriormente, uma parte pode
revelar uma Informação Confidencial da Arbitragem até o nível necessário para: (i) propor ou defender-se em arbitragem, ou em procedimentos a ela relacionados (incluindo processos de execução ou de anulação), ou para a defesa de seus direitos; (ii) responder a uma determinação
obrigatória ou requerimento de prestação de informações a um órgão
governamental ou regulatório; (iii) realizar a revelação como consequência de determinação legal ou oriunda de comissão de valores mobiliários; ou (iv) buscar assessoria jurídica, contábil ou de outros profissionais, ou para atender a informações solicitadas por potenciais
adquirentes, investidores ou financiadores, desde que em cada caso de
qualquer revelação de informação permitida nos termos dos itens (i) a
(iv) acima, se possível, a parte que efetuar a divulgação tome as medidas razoáveis para assegurar que a parte que receber as informações
preserve sua confidencialidade. O Tribunal Arbitral poderá permitir a
revelação adicional de Informação Confidencial da Arbitragem caso
seja demonstrada a necessidade de revelação que supere qualquer legítimo interesse da parte em preservar a confidencialidade. Esta cláusula
de confidencialidade sobreviverá à extinção do Estatuto Social e de
qualquer arbitragem instaurada com base neste Estatuto Social. Esta
cláusula de confidencialidade poderá ser executada por qualquer tribunal arbitral ou juízo competente. O requerimento a um juízo competente para a execução desta disposição não configurará renúncia ou derrogação desta cláusula arbitral. §9º - Antes da constituição do Tribunal
Arbitral, qualquer das partes pode requerer a qualquer juízo competente
a concessão de tutelas de urgência necessárias à preservação de seus
direitos, incluindo medidas pré-arbitrais de tutela específica. Após
constituído, o Tribunal Arbitral terá jurisdição exclusiva para apreciar
requerimentos de concessão de tutelas de urgência. As partes da arbitragem acordam que qualquer decisão de tutela de urgência proferida pelo
Tribunal Arbitral será tratada como pronunciamento vinculante em
relação à matéria decidida e, como tal, será plenamente exequível. O
requerimento, por qualquer das partes, da concessão de tutela de urgência, perante qualquer juízo competente, incluindo medidas pré-arbitrais
de tutela específica, não será considerado como renúncia a esta cláusula
arbitral, nem com ela incompatível.” (viii) A consolidação do Estatuto
Social da Companhia, na forma do Anexo I à presente ata, para refletir
as alterações promovidas nos itens acima. LAVRATURA DA ATA:
Aprovada a lavratura desta ata sob a forma de sumário dos fatos ocorridos, conforme dispõe o Artigo 130, §1° da LSA. ENCERRAMENTO:
E, nada mais havendo a tratar, suspenderam-se os trabalhos pelo tempo
necessário à lavratura dessa ata, que, lida e achada conforme, foi assinada pela mesa e por todos os acionistas presentes. ASSINATURAS:
MESA: Marcello Magistrini Spinelli – Presidente da Mesa; e Talita
Vasiunas Costa Silva – Secretária da Mesa. ACIONISTAS: VLI S.A.
(p.p. Talita Vasiunas Costa Silva). Belo Horizonte, 16 de março de
2017. Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio, na qual constam todas as assinaturas dos presentes, sendo que a
presente ata foi assinada digitalmente via certificado digital. Talita
Vasiunas Costa Silva - Secretária. Certidão - JUCEMG - Certifico
registro sob o nº 6248880 em 27/03/2017. Marinely de Paula Bomfim
- Secretária-Geral.
52 cm -20 975813 - 1
BONSUCESSO PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS S.A.
CNPJ/MF sob nº 15.609.669/0001-52 - NIRE 31300113329
Ata da Assembleia Geral Ordinária
realizada em 30 de Abril de 2017
Data, Hora e Local: Aos 30 de abril de 2017, às 10:00 horas, na sede da
Bonsucesso Participações Societárias S.A. (“Companhia”), localizada
na Rua dos Inconfidentes nº 1.075, sala 901, Bairro Funcionários, em
Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP 30140-120. Presença:
Presentes acionistas que representam a totalidade do capital social da
Companhia, conforme assinaturas no Livro Presença de Acionistas:
Convocação/Publicações: Dispensada a convocação e publicação de
anúncios em razão da presença da totalidade dos acionistas, conforme
dispõe o Art. 124, § 4º, da Lei nº 6.404/76. A presente ata será lavrada e
publicada de forma sumária, conforme faculta o Art. 130, § 1º, da Lei nº
6.404/76. Mesa: Por indicação dos presentes, assumiu os trabalhos na
qualidade de Presidente da Mesa, o acionista José Lúcio Rezende que
convidou José Lúcio Rezende Filho para Secretário da Mesa. Ordem
do Dia: 1) Exame e deliberação sobre o Relatório da Administração,
Balanço Patrimonial e demais Demonstrações Contábeis e Financeiras,
relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016; 2)
Destinação do resultado do exercício; 3) Outros assuntos de interesse
social. Deliberações: Instalada a Assembleia Geral, os acionistas, após
exame e discussão das matérias constantes da ordem do dia, por unanimidade e sem quaisquer objeções, deliberaram: 1) Aprovar o Relatório da Administração, Balanço Patrimonial e demais Demonstrações
Contábeis e Financeiras, acompanhadas de Notas Explicativas, que se
encontravam sobre a mesa, tudo relativo ao exercício social encerrado
em 31 de dezembro de 2016 e que serão publicadas no órgão oficial
“Minas Gerais” e no jornal “Diário do Comércio” de Belo Horizonte. 2)
Aprovar a distribuição de dividendos prevista no artigo 22 do Estatuto
Social e já consignado no Balanço Patrimonial, a ser pago assim que
as disponibilidades de caixa o permitirem, a critério da Diretoria. 3) O
saldo remanescente será transferido para Reserva de Lucros, nos termos
da lei e do mesmo artigo do Estatuto Social. Encerramento e Assinatura
Dos Presentes: Nada mais havendo a tratar, o Presidente deu por encerrados os trabalhos, lavrando-se esta ata que, depois de lida aos acionistas, foi aprovada e assinada por todos os acionistas presentes. Belo
Horizonte/MG, 30 de abril de 2017. Acionistas: José Lúcio Rezende
– Presidente da Mesa; José Lúcio Rezende Filho – Secretário da Mesa;
Carmem Silvia Rezende Henriques; Isabel Cristina Rezende Moreira
da Rocha, Sonia Helena Rezende; Silvana Rezende Simões.
José Lucio Rezende Filho - Secretário
9 cm -20 975693 - 1
BANCO INTERMEDIUM S.A.
CNPJ/MF nº 00.416.968.0001-01
EDITAL DE CONVOCAÇÃO
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
Ficam os senhores acionistas do Banco Intermedium S.A. (“Banco
Intermedium”), convocados a comparecerem à Assembleia Geral
Extraordinária do Banco Intermedium. A Assembleia será realizada no
dia 30.06.2017, às 9:00 horas, na sede social do Banco Intermedium, na
Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Contorno 7.777, 3º andar, Bairro Lourdes, CEP: 30.110-051, para deliberar
sobre a seguinte ordem do dia: (i) Deliberar sobre o pagamento de juros
sobre o capital próprio do Banco Intermedium; (ii) deliberar sobre o
aumento do capital social do Banco Intermedium e alteração do artigo
5º do Estatuto Social, em razão do pagamento de juros sobre capital
próprio, com o saldo da conta dividendos e bonificações a pagar, sem
emissões de novas ações; e (iii) autorizar a administração do Banco
Intermedium a praticar os atos necessários para a implementação das
deliberações tomadas. Belo Horizonte, 19 de junho de 2016. Rubens
Menin Teixeira de Souza
Presidente do Conselho de Administração
5 cm -20 975801 - 1