TJMG 21/06/2017 -Fl. 44 -Caderno 1 - Diário do Executivo -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais
44 – quarta-feira, 21 de Junho de 2017 Diário do Executivo
Cemig Geração Três Marias S.A.
CNPJ 24.263.197/0001-10 – NIRE 31300114040
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
Data, horário e local: 30 de dezembro de 2016, às 18h30min, na sede
social. Convocação e participações: Presente a acionista que representava a totalidade do Capital Social. Dispensada a publicação da convocação, nos termos do §4º do artigo 124 da Lei 6.404/1976. Mesa
e instalação: Assumiu a presidência dos trabalhos o Sr. Carlos Henrique Cordeiro Finholdt, que convidou a mim, Anamaria Pugedo Frade
Barros, para secretariá-lo. Instalada a reunião, a acionista aprovou a
lavratura da presente ata na forma de sumário. Ordem do dia: Proposta
orçamentária para 2017. Deliberação: A acionista deliberou aprovar
o orçamento para 2017, elaborado a preços correntes. Encerramento:
Franqueada a palavra e como ninguém quisesse se manifestar, foi suspensa a sessão pelo tempo necessário à lavratura da presente ata que,
depois de lida e achada conforme, foi aprovada e assinada pelos presentes. aa.) Anamaria Pugedo Frade Barros; Carlos Henrique Cordeiro
Finholdt, pela Cemig Geração e Transmissão S.A. Confere com o original. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais. Certifico o registro em: 02-06-2017, sob o número: 6289906, Protocolo: 17/277.908-1.
Marinely de Paula Bomfim-Secretária Geral.
5 cm -20 975759 - 1
Cemig Geração Três Marias S.A.
CNPJ 24.263.197/0001-10 – NIRE 31300114040
ATA DA 20ª REUNIÃO DA DIRETORIA
Data, horário e local: 08 de março de 2017, às 10 horas, na sede social.
Presenças: Participaram os Diretores Franklin Moreira Gonçalves,
Dimas Costa e Márcio José Peres; e, pela Superintendência da Secretaria Geral e Executiva Empresarial da Cemig, Anamaria Pugedo Frade
Barros. Mesa e instalação: Assumiu a presidência dos trabalhos, na
forma estatutária, o Diretor Franklin Moreira Gonçalves, que convidou a mim, Anamaria Pugedo Frade Barros, para secretariá-lo. Instalada a reunião, os Diretores, por unanimidade, aprovaram a lavratura da
presente ata na forma de sumário. Ordem do dia: Contratação de serviços; e, patrocínio incentivado/rerratificação de CRD. Deliberações:
Os Diretores, por unanimidade, deliberaram: I- Autorizar a abertura do
Processo Administrativo de Licitação, bem como a contratação de fornecimento e instalação de um sistema de proteção e monitoramento
on-line dos parâmetros dinâmicos para as seis unidades geradoras da
UHE Três Marias, por vinte e quatro meses, ao custo estimado de um
milhão e trezentos mil reais. Os recursos em investimentos necessários,
em 2017, para a contratação do serviço, estimados em um milhão de
reais, estão assegurados no orçamento deste exercício e o investimento
complementar necessário, estimado em trezentos mil reais, deverá estar
garantido nos orçamentos para os anos da sua vigência; II- Autorizar a
abertura do Processo Administrativo de Licitação, bem como a contratação dos serviços para reforma eletromecânica do pórtico rolante nº
03 da UHE Três Marias, por vinte e quatro meses, ao custo estimado
de dois milhões e quatrocentos mil reais. Os recursos em investimentos necessários, em 2017, para a contratação do serviço, estimados em
um milhão, quinhentos e doze mil reais, estão assegurados no orçamento deste exercício e o investimento complementar necessário, estimado em oitocentos e noventa mil reais, deverá estar garantido nos
orçamentos para os anos da sua vigência; III- Autorizar a abertura do
Processo Administrativo de Licitação, bem como a contratação de
estudo de propagação de ondas das cheias ordinárias e de ruptura da
barragem da UHE Três Marias, por vinte e quatro meses, ao custo estimado de três milhões e novecentos mil reais. Os recursos necessários
ao custeio das despesas decorrentes dessa contratação estarão garantidos neste exercício e deverão estar assegurados nos orçamentos para
os anos da sua vigência; IV- Rerratificar a CRD-008/2017, de 22-022017, para aumentar o valor do patrocínio incentivado, de cinquenta
mil reais para duzentos e sessenta e três mil, setecentos e oitenta e três
mil reais, no projeto “Grupo Galpão - Manutenção e Programação 2017
- Plano Anual”, devidamente aprovado junto à Lei Federal de Incentivo à Cultura-Lei Rouanet, sob o nº PRONAC 164455. Permanecem
inalterados os demais termos da citada CRD. Encerramento: Franqueada a palavra e como ninguém quisesse se manifestar, foi suspensa a
sessão pelo tempo necessário à lavratura da presente ata que, depois de
lida e achada conforme, foi aprovada e assinada por todos os Diretores
presentes e por mim, Secretária. aa.) Anamaria Pugedo Frade Barros;
Franklin Moreira Gonçalves; Dimas Costa; Márcio José Peres. Confere com o original. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais. Certifico o registro em: 08-05-2017, sob o número: 6272707, Protocolo:
17/194.332-5. Marinely de Paula Bomfim-Secretária Geral.
12 cm -20 975761 - 1
Cemig Geração Três Marias S.A.
CNPJ 24.263.197/0001-10 – NIRE 31300114040
ATA DA 18ª REUNIÃO DA DIRETORIA
Data, horário e local: 07 de fevereiro de 2017, às 8 horas, na sede
social. Presenças: Participaram os Diretores Franklin Moreira Gonçalves, Dimas Costa e Márcio José Peres; e, pela Superintendência da
Secretaria Geral e Executiva Empresarial da Cemig, Anamaria Pugedo
Frade Barros. Mesa e instalação: Assumiu a presidência dos trabalhos,
na forma estatutária, o Diretor Franklin Moreira Gonçalves, que convidou a mim, Anamaria Pugedo Frade Barros, para secretariá-lo. Instalada a reunião, os Diretores, por unanimidade, aprovaram a lavratura da
presente ata na forma de sumário. Ordem do dia: Celebração de termo
de cessão. Deliberação: Os Diretores, por unanimidade, deliberaram
autorizar a celebração do Termo de Cessão ao Contrato CCVEE nº
5000000464/2010, com a Cemig Geração e Transmissão S.A., tendo a
Companhia de Fiação e Tecidos Santo Antônio como anuente, visando
a transferência e sub-rogação, à Companhia, em caráter irrevogável e
irretratável, dos direitos e obrigações relativos à parcela de energia de
8,03 MWmédios decorrentes do referido Contrato, desde 01-01-2017,
conforme recomendado pelo Comitê de Gerenciamento de Risco de
Energia-CGRE da Cemig, na sua 481ª reunião, realizada em 16-112016, bem como ratificar os atos praticados desde 01-01-2017 em relação à esta cessão. Encerramento: Franqueada a palavra e como ninguém
quisesse se manifestar, foi suspensa a sessão pelo tempo necessário à
lavratura da presente ata que, depois de lida e achada conforme, foi
aprovada e assinada por todos os Diretores presentes e por mim, Secretária. aa.) Anamaria Pugedo Frade Barros; Franklin Moreira Gonçalves;
Dimas Costa; Márcio José Peres. Confere com o original. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais. Certifico o registro em: 08-05-2017,
sob o número: 6272715, Protocolo: 17/194.301-5. Marinely de Paula
Bomfim-Secretária Geral.
7 cm -20 975766 - 1
Cemig Geração Três Marias S.A.
CNPJ 24.263.197/0001-10 – NIRE 31300114040
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
Data, horário e local: 30-06- 2016, às 14h30min, na sede social. Convocação e participações: Presentes a acionista que representava a
totalidade do Capital Social, bem como os peritos Flávio de Almeida
Araújo, Leonardo Felipe Mesquita e Leonardo George de Magalhães.
Dispensada a publicação da convocação, nos termos do artigo 124 da
Lei 6.404/1976. Mesa e instalação: Assumiu a presidência dos trabalhos o Sr. Alexandre de Queiroz Rodrigues, que convidou a mim, Carlos Henrique Cordeiro Finholdt, para secretariá-lo. Instalada a reunião,
a acionista aprovou a lavratura da presente ata na forma de sumário.
Ordem do dia: Nomeação de peritos, laudo de avaliação de ativos e
reforma do Estatuto Social. Deliberações: A acionista deliberou: IRatificar a nomeação dos três peritos, Srs. Flávio de Almeida Araújo,
CRC/MG 86861, Leonardo Felipe Mesquita, CRC/MG 85260, e Leonardo George de Magalhães, CRC/MG 53140, para avaliação, nos termos e para os efeitos do artigo 8º da Lei 6.404/1976, de ativo a ser
incorporado ao Capital Social da Companhia; II- Aprovar o Laudo de
Avaliação de Determinados Ativos Financeiros Apurados por Meio dos
Livros Contábeis no Brasil da Cemig Geração e Transmissão S.A., a
valores contábeis, elaborado pelos mencionados peritos, nos termos
da citada Lei; III- Autorizar, verificar e aprovar o aumento do Capital
Social, através da emissão e subscrição de novas ações, no valor total de
um bilhão, duzentos e noventa e um milhões, quatrocentos e treze mil,
trezentos e sessenta e nove reais e quarenta e nove centavos, mediante
emissão de um bilhão, duzentos e noventa e um milhões, quatrocentos
e treze mil, trezentas e sessenta e nove ações ordinárias, nominativas e
sem valor nominal, pelo valor de emissão de um real cada, passando o
Capital Social de dez mil reais para um bilhão, duzentos e noventa e um
milhões, quatrocentos e vinte e três mil, trezentos e sessenta e nove reais
e quarenta e nove centavos, sendo sete milhões, novecentos e setenta
mil reais aportados em moeda corrente, em 24-06-2016, e o restante,
através de ativos, no valor equivalente ao informado no citado Laudo
de Avaliação, ou seja, um bilhão, duzentos e oitenta e três milhões, quatrocentos e quarenta e três mil, trezentos e sessenta e nove reais e quarenta e nove centavos; IV- Reformar o caput do artigo 5º do Estatuto
Social, em razão do citado aumento do Capital Social, que passará a ter
o seguinte teor: “Artigo 5º - O Capital Social é de R$1.291.423.369,49
(um bilhão, duzentos e noventa e um milhões, quatrocentos e vinte e
três mil, trezentos e sessenta e nove reais e quarenta e nove centavos),
representado por 1.291.423.369 (um bilhão, duzentos e noventa e um
milhões, quatrocentos e vinte e três mil, trezentas e sessenta e nove)
ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal.”; e, V- Consolidar
o Estatuto Social, conforme anexo, refletindo a alteração aprovada no
item IV, acima, passando a ser parte integrante da presente ata. Encerramento: Franqueada a palavra e como ninguém quisesse se manifestar,
foi suspensa a sessão pelo tempo necessário à lavratura da presente ata
que, depois de lida e achada conforme, foi aprovada e assinada pelos
presentes. aa.) Carlos Henrique Cordeiro Finholdt, Alexandre de Queiroz Rodrigues, pela Cemig Geração e Transmissão S.A. Confere com o
original. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais. Certifico o registro em: 26-05-2017, sob o número: 6284843, Protocolo: 17/110.281-9.
Marinely de Paula Bomfim-Secretária Geral.
12 cm -20 975760 - 1
Cemig Geração Três Marias S.A.
CNPJ 24.263.197/0001-10 – NIRE 31300114040
ATA DA 16ª REUNIÃO DA DIRETORIA
Data, horário e local: 09 de janeiro de 2017, às 7 horas, na sede social.
Presenças: Participaram os Diretores Franklin Moreira Gonçalves,
Dimas Costa e Márcio José Peres; e, pela Superintendência da Secretaria Geral e Executiva Empresarial da Cemig, Anamaria Pugedo Frade
Barros. Mesa e instalação: Assumiu a presidência dos trabalhos, na
forma estatutária, o Diretor Franklin Moreira Gonçalves, que convidou
a mim, Anamaria Pugedo Frade Barros, para secretariá-lo. Instalada a
reunião, os Diretores, por unanimidade, aprovaram a lavratura da presente ata na forma de sumário. Ordem do dia: Contratação de serviços e
aquisição de materiais e equipamentos; celebração de termo de cessão;
orientação de voto em assembleias gerais de credores; e participação
em ações judiciais. Deliberações: Os Diretores, por unanimidade, deliberaram: I- Autorizar, até 31-12-2017, a abertura dos Processos Administrativos de Licitação, Dispensa ou Inexigibilidade de Licitação, bem
como as aquisições de materiais e equipamentos e/ou contratações dos
serviços abaixo relacionados, para a operação e manutenção da Usina
de Três Marias, no valor individual de até oitocentos e cinquenta e dois
mil reais, bem como a celebração de termos aditivos, desde que a contratação final seja de até sessenta meses, no valor total acima citado,
corrigido contratualmente. Os recursos necessários ao custeio das despesas e investimentos decorrentes desta contratação/aquisição deverão
estar garantidos neste exercício e assegurados nos orçamentos para os
anos da sua vigência. As contratações e aquisições deverão ser informadas, semestralmente, à Diretoria. Descrição dos serviços e materiais:
Combustível e óleo para veículos, transformadores e geradores. Seguro
de risco operacional, civil e de incêndio. Móveis, equipamentos e materiais de escritório, higiene, limpeza e alimentícios. Material institucional, normas, manuais e coletâneas de cunho técnico. Fornecimento de
tíquetes alimentação/refeição. Peças, equipamentos e materiais civis,
hidráulicos, mecânicos, elétricos, eletrônicos, de telecomunicação e de
informática. Uniformes e equipamentos de proteção individual e coletiva. Aluguel de imóveis, veículos, máquinas e equipamentos industriais e de informática. Operação, manutenção e inspeção da usina,
subestação e linhas de transmissão e de distribuição. Conservação e
limpeza e vigilância patrimonial. Estudos, projetos e serviços de engenharia, telecomunicações e informática. Conservação e manutenção de
veículos e equipamentos. Meio ambiente para execução de programas
e projetos ambientais. Destinação de resíduos e alienação de material
inservível. Assessoria, consultoria e auditoria. Serviços administrativos. Treinamentos técnicos e administrativos. Serviços de saúde ocupacional, qualidade de vida, ginástica laboral e medicina do trabalho.
Transporte de material e pessoas. Reprografia e gráfica. II- Autorizar a
celebração do Termo de Cessão ao Contrato CCVEE nº CT-0681/2008,
visando a transferência e sub-rogação da Cemig Geração e Transmissão S.A. para a Companhia, tendo a Indústria de Calcinação Ltda.ICAL como anuente, em caráter irrevogável e irretratável, dos direitos e obrigações decorrentes do referido Contrato, desde 01-01-2017,
conforme recomendado pelo Comitê de Gerenciamento de Risco de
Energia-CGRE da Cemig na 484ª reunião, realizada em 07-12-2016,
bem como ratificar os atos praticados desde 01-01-2017 em relação a
essa cessão; III- Autorizar, até 31-12-2017, o voto favorável, desfavorável ou de abstenção, pelo representante da Companhia, nas Assembleias Gerais de Credores-AGCs, em relação à aprovação dos Planos
de Recuperação Judicial-PRJs apresentados pelas devedoras da Companhia, após exame pela Superintendência Jurídica Executiva-JE da
Cemig, conforme orientação de voto emitida através de Resolução do
Comitê de Crédito-COC da Cemig, créditos da Companhia até o valor
de um milhão, oitocentos e sessenta e nove mil, quatrocentos e noventa
e três reais e setenta e nove centavos, por cliente, e que não represente
Minas Gerais - Caderno 1
mais de 10% em sua respectiva classe e subclasse de credores. A Gerência de Controle da Inadimplência e Proteção da Receita das Operações
de Compra e Venda de Energia-CV/CR da Cemig deverá apresentar,
em janeiro de 2018, à Diretoria, relatório referente às participações em
AGCs, demonstrando o que foi negociado; IV- Autorizar, até 31-122017, a participação nas ações judiciais de cobrança promovidas pela
Câmara de Comercialização de Energia Elétrica-CCEE, em nome da
Companhia, visando ao recebimento de créditos decorrentes do desligamento compulsório de agente daquela Câmara por descumprimento de
obrigações. Deverá ser apresentado relatório sobre as ações ajuizadas
em janeiro de 2018. Encerramento: Franqueada a palavra e como ninguém quisesse se manifestar, foi suspensa a sessão pelo tempo necessário à lavratura da presente ata que, depois de lida e achada conforme,
foi aprovada e assinada por todos os Diretores presentes e por mim,
Secretária. aa.) Anamaria Pugedo Frade Barros; Franklin Moreira Gonçalves; Dimas Costa; Márcio José Peres. Confere com o original. Junta
Comercial do Estado de Minas Gerais. Certifico o registro em: 08-052017, sob o número: 6272716, Protocolo: 17/194.278-7. Marinely de
Paula Bomfim-Secretária Geral.
18 cm -20 975769 - 1
Cemig Geração Três Marias S.A.
CNPJ 24.263.197/0001-10 – NIRE 31300114040
ATA DA 17ª REUNIÃO DA DIRETORIA
Data, horário e local: 26 de janeiro de 2017, às 7 horas, na sede social.
Presenças: Participaram os Diretores Franklin Moreira Gonçalves,
Dimas Costa e Márcio José Peres; e, pela Superintendência da Secretaria Geral e Executiva Empresarial da Cemig, Carlos Henrique Cordeiro Finholdt. Mesa e instalação: Assumiu a presidência dos trabalhos,
na forma estatutária, o Diretor Franklin Moreira Gonçalves, que convidou a mim, Carlos Henrique Cordeiro Finholdt, para secretariá-lo.
Instalada a reunião, os Diretores, por unanimidade, aprovaram a lavratura da presente ata na forma de sumário. Ordem do dia: Celebração de
contrato de mútuo. Deliberação: Os Diretores, por unanimidade, autorizaram a celebração do Contrato de Mútuo, entre as Sociedades de
Propósito Específico-SPEs: Cemig Geração Três Marias S.A., Cemig
Geração Camargos S.A., Cemig Geração Itutinga S.A., Cemig Geração
Leste S.A, Cemig Geração Oeste S.A., Cemig Geração Salto Grande
S.A., e Cemig Geração Sul S.A., na qualidade de mutuantes, e a Cemig
Geração e Transmissão S.A., na qualidade de mutuária, nas seguintes
condições principais: valor até cento e noventa um milhões e oitocentos mil reais, cabendo à Cemig Geração Três Marias S.A. o valor de
R$101,2 milhões; prazo até noventa dias, contado da data de celebração
do Contrato, 15-02-2017, podendo ser pago antecipadamente, integral
ou parcialmente, a qualquer tempo, antes do prazo estipulado, acrescido dos juros e demais encargos estabelecidos no Contrato, calculados
pro rata temporis¸ podendo tal pagamento se dar, inclusive, por meio
da distribuição dos dividendos das SPEs auferidos pela Cemig GT ou
com recursos provenientes da captação por meio de emissão de títulos
de dívida no mercado internacional; taxa de juros de 132,9% da taxa
média dos Depósitos Interfinanceiros-DI de um dia, over extra grupo,
expressa na forma percentual ao ano, base duzentos e cinquenta e dois
dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela CETIP S.A.-Mercados Organizados, incidentes desde a data de concessão do mútuo (inclusive) até a data do seu efetivo pagamento (exclusive); incidência de
IOF nas alíquotas vigentes; e, garantia: nota promissória emitida pela
Cemig GT em favor dessas sete SPEs, compreendendo o principal e os
juros estimados, no valor de cento e noventa e nove milhões de reais.
O Contrato somente poderá ser celebrado após a obtenção da anuência
prévia da Agência Nacional de Energia Elétrica-Aneel, nos termos do
artigo 18 da Resolução Normativa Aneel 699/2016, e a manifestação
da Câmara de Orçamento e Finanças-COF do Governo do Estado de
Minas Gerais, que absorveu as atribuições anteriormente detidas pela
Câmara de Coordenação de Empresas Estatais-CCEE, conforme estabelece o artigo 13 do Decreto Estadual 47.077/2016. Encerramento:
Franqueada a palavra e como ninguém quisesse se manifestar, foi suspensa a sessão pelo tempo necessário à lavratura da presente ata que,
depois de lida e achada conforme, foi aprovada e assinada por todos os
Diretores presentes e por mim, Secretário. aa.)Carlos Henrique Cordeiro Finholdt; Franklin Moreira Gonçalves; Dimas Costa; Márcio José
Peres. Confere com o original. Junta Comercial do Estado de Minas
Gerais. Certifico o registro em: 28-04-2017, sob o número: 6268105,
Protocolo: 17/194.286-8. Marinely de Paula Bomfim-Secretária Geral.
11 cm -20 975767 - 1
Cemig Geração Três Marias S.A.
CNPJ 24.263.197/0001-10 – NIRE 31300114040
ATA DA 15ª REUNIÃO DA DIRETORIA
Data, horário e local: 30 de dezembro de 2016, às 9h30min, na sede
social. Presenças: Participaram os Diretores Franklin Moreira Gonçalves, Dimas Costa e Márcio José Peres; e, pela Superintendência da
Secretaria Geral e Executiva Empresarial da Cemig, Anamaria Pugedo
Frade Barros. Mesa e instalação: Assumiu a presidência dos trabalhos,
na forma estatutária, o Diretor Franklin Moreira Gonçalves, que convidou a mim, Anamaria Pugedo Frade Barros, para secretariá-lo. Instalada a reunião, os Diretores, por unanimidade, aprovaram a lavratura da
presente ata na forma de sumário. Ordem do dia: Comercialização de
sobras e déficits de energia elétrica; e, proposta orçamentária para 2017.
Deliberações: Os Diretores, por unanimidade, deliberaram: I- Encaminhar à Assembleia Geral Extraordinária proposta referente à aprovação do orçamento para 2017, elaborado a preços correntes; II- Autorizar a realização e a participação em leilões destinados a comercializar
com agentes de mercado, inclusive com partes relacionadas, sobras ou
déficits mensais de energia elétrica da Companhia, para o período de
janeiro a dezembro/2017, bem como a celebração dos respectivos Contratos de Compra e Venda de Energia Elétrica de Curto Prazo, inclusive termos aditivos, de distrato e de quitação, segundo os seguintes
parâmetros: a) as operações deverão ser efetivadas, preferencialmente,
por meio de licitações, na modalidade de leilão; b) os fornecimentos
de energia deverão ser limitados a cinco meses; c) as operações deverão ser contratadas observando os limites de preços recomendados pelo
Comitê de Gerenciamento de Riscos de Energia da Cemig-CGRE, a
indicação de preços mensalmente feita pela Gerência de Operação de
Compra e Venda de Energia no Atacado-CV/AT da Cemig e a indicação
de volume feita mensalmente pela Gerência de Análise e Controle de
Riscos de Energia-PC/AR da Cemig; d) os leilões relativos à venda ou
à compra mensal dessa energia elétrica deverão ser operacionalizados
pela Superintendência de Compra e Venda de Energia no Atacado-CV
da Cemig; e, e) os contratos resultantes dessas vendas ou compras para
clientes livres deverão ser negociados e gerenciados pela Superintendência de Prospecção e Relacionamento Comercial com Clientes Corporativos-RL e pela Superintendência de Prospecção e Relacionamento
Comercial com Clientes do Mercado Incentivado-MI, ambas da Cemig
e os demais, pela CV. Os instrumentos celebrados deverão ser informados à Diretoria Executiva por meio de relatórios trimestrais; III- Convocar a Assembleia Geral Extraordinária a realizar-se nesta data, às
18h30min, sobre a matéria constante no item “I”, acima. Encerramento:
Franqueada a palavra e como ninguém quisesse se manifestar, foi
suspensa a sessão pelo tempo necessário à lavratura da presente ata que,
depois de lida e achada conforme, foi aprovada e assinada por todos os
Diretores presentes e por mim, Secretária. aa.) Anamaria Pugedo Frade
Barros; Franklin Moreira Gonçalves; Dimas Costa; Márcio José Peres.
Confere com o original. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais.
Certifico o registro em: 05-06-2017, sob o número: 6290775, Protocolo: 17/277.892-1. Marinely de Paula Bomfim-Secretária Geral.
11 cm -20 975770 - 1
Cemig Geração e Transmissão S.A.
CNPJ 06.981.176/0001-58 – NIRE 31300020550
Extrato da ata da Assembleia Geral Ordinária.
Data, hora e local: 12-05-2017, às 14 horas, na sede social. Mesa: Presidente - Dimas Costa / Secretária - Anamaria Pugedo Frade Barros.
Sumário dos fatos ocorridos: I- A convite dos representantes da Cemig,
o Diretor Dimas Costa presidiu a reunião. II- A pedido do Presidente,
a Secretária leu os seguintes documentos: A) o edital de convocação,
publicado em 12, 13 e 18-04-2017, no “Minas Gerais”, páginas 28, 25
e 134, respectivamente, e, em 12, 13 e 14-04-2017, no “O Tempo”,
páginas 32, 30 e 30, respectivamente; B) a Proposta do Conselho de
Administração, que trata dos itens 2 e 3 da pauta, no sentido de que,
ao Lucro Líquido de R$69.868 mil e saldo de Lucros Acumulados de
R$16.871 mil, decorrente de realização da reserva de ajuste de avaliação patrimonial, seja dada a seguinte destinação: a) R$83.246 mil
sejam destinados ao pagamento de dividendos na forma de Juros sobre
o Capital Próprio – JCP, utilizando de parcela dos JCP, conforme CRCA
105/2106, a serem pagos em duas parcelas iguais, sendo a primeira até
30-06-2017 e a segunda até 30-12-2017, fazendo jus os acionistas que
tiverem seus nomes inscritos no Livro de Registros de Ações Nominativas em 26-12-2016; e, b) R$3.493 mil, relativos a 5% do Lucro
Líquido, sejam alocados à conta de Reserva Legal, em conformidade
com a alínea “a” do parágrafo único do artigo 21 do Estatuto Social; e,
C) o Parecer do Conselho Fiscal dado sobre a proposta mencionada na
alínea “B” deste item. III - O Presidente esclareceu que: A) terminava
na presente Assembleia o mandato dos membros do Conselho Fiscal,
devendo ser procedida nova eleição, com mandato de um ano, ou seja,
até a AGO/2018; e, que, de acordo com o Estatuto Social, os membros
efetivos e respectivos suplentes do Conselho Fiscal desta Companhia
são os membros do Conselho Fiscal da acionista única, Cemig; e, B)
as publicações da Cemig, previstas na Lei 6.404/76 e posteriores atualizações, deverão ser efetuadas no jornal “Minas Gerais”, e “O Tempo”,
sendo que neste até a definição, através de processo licitatório, do jornal
de grande circulação editado na localidade em que está situada a sede
da Companhia, vez que o atual contrato expirará em 21-04-2018, sem
prejuízo de eventual publicação em outros jornais. A Cemig publicará
um Aviso aos Acionistas comunicando o novo jornal para as publicações previstas na Lei citada. IV- A Assembleia aprovou: A) o Relatório
da Administração e as Demonstrações Financeiras, referentes ao exercício findo em 31-12-2016, bem como os respectivos documentos complementares, colocados à disposição da acionista, por aviso inserto em
12, 13 e 18-04-2017, no “Minas Gerais”, páginas 28, 25 e 134, respectivamente, e, em 12, 13 e 14-04-2017, no “O Tempo”, páginas 31, 30 e
30, respectivamente, e publicados em 05-05-2017, no “Minas Gerais”,
páginas 82 a 106, e, no “O Tempo”, páginas de 53 a 75 – Caderno
Balanço; B) a Proposta do Conselho de Administração mencionada no
item II da alínea “B”, supra; e, C) as indicações dos representantes da
Cemig, em decorrência do disposto no item III, alínea “A”, supra, e
considerando a eleição dos membros do Conselho Fiscal da acionista
Cemig, ocorrida nas AGO/AGE daquela companhia, realizadas, cumulativamente, em 12-05-2017, dos seguintes nomes, para compor o Conselho Fiscal: Membros efetivos: Manuel Jeremias Leite Caldas - brasileiro, casado, engenheiro, domiciliado no Rio de Janeiro-RJ, na Av.
Lúcio Costa, 6.700/1103, Barra da Tijuca, CEP 22795-900, CI 284123Ministério da Aeronáutica e CPF 535866207-30; Newton Brandão Ferraz Ramos - brasileiro, casado, contador, domiciliado em Belo Horizonte-MG, na Av. do Contorno, 8123, Cidade Jardim, CEP 30110-937,
CI MG4019574-PCMG e CPF 813975696-20; Arthur Maia Amaral brasileiro, união estável, farmacêutico e bioquímico, residente e domiciliado em Luminárias-MG, na Rua Zilda Furtado Maia, 109, Centro,
CEP 37240-000, CI M7021588-SSPMG e CPF 031940316-51; Edson
Moura Soares - brasileiro, divorciado, filósofo e teólogo, domiciliado
em Minduri-MG, na R. Homero Penha de Andrade, 104, Centro, CEP
37447-000, CI M7905264-SSPMG e CPF nº 992255496-87; e, Camila
Nunes da Cunha Pereira Paulino - brasileira, casada, relações públicas,
residente e domiciliada em Belo Horizonte-MG, na R. Eugênio Murilo
Rubião, 185/601, Anchieta, CEP 30310-540, CI MG11491274-SSPMG
e CPF 053194916-89; e, Membros suplentes: Ronaldo Dias - brasileiro,
casado, contador, domiciliado no Rio de Janeiro-RJ, na R. Maxwell,
452/704, Vila Isabel, CEP 20541-100, CI 2201087-0-Detran-RJ e CPF
221285307-68; Rodrigo de Mesquita Pereira - brasileiro, casado, advogado, domiciliado em São Paulo-SP, na R. Marquês de Paranaguá,
348/10º andar, Consolação, CEP 01303-905, CI 8364447-7-SSPSP
e CPF 091622518-64; Marco Antônio Badaró Bianchini - brasileiro,
casado, militar, residente e domiciliado em Belo Horizonte-MG, na R.
Antônio Aleixo, 358/1301, Lourdes, CEP 30180-150, CI M3487497SSPMG e CPF 656599886-87; Marcos Túlio de Melo - brasileiro, união
estável, engenheiro, domiciliado em Belo Horizonte-MG, na R. Joaquim da Silva Barbosa, 100, Penha, CEP 31920-230, CI 140262310-0CONFEA e CPF 130866186-04; e, Flávia Cristina Mendonça Faria Da
Pieve - brasileira, casada, advogada, residente e domiciliada em Belo
Horizonte-MG, na R. Fábio Couri, 155/502, Torre 2, Luxemburgo, CEP
30380-560, CI M8033108-SSPMG e CPF 037964286-73, respectivamente; e, D) a ata desta Assembleia. V- Os Conselheiros Fiscais eleitos
declararam - antecipadamente - que não incorrem em nenhuma proibição no exercício de atividade mercantil e assumiram compromisso
solene de conhecer, observar e acatar os princípios, valores éticos e normas estabelecidos pelo Código de Conduta Profissional e Declaração
de Princípios Éticos da Companhia Energética de Minas Gerais-Cemig
e pelo Código de Conduta Ética do Servidor Público e da Alta Administração do Estado de Minas Gerais. Presenças: Acionistas que representavam cem por cento do capital votante e outros, a saber: Anamaria
Pugedo Frade Barros; Bernardo Afonso Salomão de Alvarenga e Maura
Galuppo Botelho Martins, pela Cemig; Manuel Jeremias Leite Caldas,
pelo Conselho Fiscal; Dimas Costa, pela Diretoria Executiva; e, Marcelo Salvador e Leonardo Júnio Vilaça, pelos Auditores Independentes. a.) Anamaria Pugedo Frade Barros. Junta Comercial do Estado de
Minas Gerais. Certifico o registro sob o nº: 6293095, em 09-06-2017.
Protocolo: 17/286.453-4. Marinely de Paula Bomfim-Secretária Geral.
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