TJMG 27/03/2018 -Fl. 84 -Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas ● 27/03/2018 ● Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

84 – terça-feira, 27 de Março de 2018
CASA DE SAÚDE E MATERNIDADE
NOSSA SENHORA DE FÁTIMA S/A
EDITAL DE CONVOCAÇÃO
Ficam convocados os Senhores Acionistas da Casa de Saúde e Maternidade Nossa Senhora de Fátima S/A, com sede na Rua Padre Caldeira, nº
386, Patos de Minas/MG, inscrita no CNPJ 23.338.387/0001-96-NIRE
3130003511-5, para se reunirem em Assembleia Geral Ordinária que
será realizada no dia 26 de abril de 2018, às 19:00h, em primeira convocação, e 19:30h, em segunda convocação, de acordo com as disposições
do Estatuto Social e nos termos do art. 124 da Lei nº 6.404/76, na Sede
da Companhia (Rua Padre Caldeira, nº 386, Centro-Patos de Minas),
para deliberarem sobre a seguinte Ordem do Dia: (i) Discussão e aprovação do Relatório da Diretoria, Balanço Patrimonial e Demonstrações Contábeis relacionadas com o exercício financeiro finalizado em
31.12.2017; e (ii) Destinação do Resultado do Exercício, distribuição
de dividendos e constituição de Reserva de Expansão conforme proposta da administração. Estão disponíveis aos Senhores Acionistas os
documentos de que tratam os artigos 133 e 135, § 3º da Lei nº 6.404/76
na sede da Companhia. Os seguintes documentos estão à disposição dos
Senhores Acionistas na Gerência da Companhia situada na Rua Padre
Caldeira, nº 386, Centro - Patos de Minas/MG. (i)Relatório da Diretoria; (ii)Demonstrações Financeiras da Companhia relativas ao exercício financeiro finalizado em 31.12.2017; e (iii)Parecer dos Auditores
Independentes; (iv)Demais documentos contendo todas as informações
exigidas na legislação aplicável à espécie. Os Acionistas da Companhia poderão participar da Assembleia Geral Ordinária, ora convocada,
por si, seus representantes legais ou procuradores, na forma do art. 126
da Lei nº 6.404/76, portando dos seguintes documentos: (i)Se Pessoas
Físicas: documento oficial de identificação com foto; (ii)Se Pessoas
Jurídicas: cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração), bem como documento oficial de identificação com foto do(s) representante(s) legai(is);
(iii)O Acionista pode ser representado por procurador constituído há
menos de 01 ano, desde que este seja outro Acionista, na qualidade de
Administrador da Companhia ou Advogado. Marco Antônio de Castro
Fonseca - Presidente do Conselho de Administração.
8 cm -23 1076202 - 1
SOCIEDADE DE PARTICIPAÇÃO
NO AEROPORTO DE CONFINS S.A.
CNPJ/MF Nº 19.604.353/0001-29 - NIRE 3130010671-3
Ata da Assembleia Geral Extraordinária
Realizada em 12 de março de 2018
1. DATA, HORA E LOCAL: Em 12 de março de 2018, às 10:00 horas,
na sede da Sociedade de Participação no Aeroporto de Confins S.A.,
localizada na Cidade de Confins, Estado de Minas Gerais, no Aeroporto Internacional Tancredo Neves, Prédio da Administração, Mezanino, Sala B13, CEP 33500-900 (“Companhia”). 2. PRESENÇA E
CONVOCAÇÃO: Convocação dispensada, tendo em vista a presença
da totalidade dos acionistas, nos termos do parágrafo 4º do artigo 124
da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“LSA”). 3. COMPOSIÇÃO DA MESA: Assumiu a presidência dos trabalhos o Sr. Ricardo
Bisordi de Oliveira Lima, que convidou o Sr. Leandro Luiz Zancan
para secretariá-lo. 4. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre o aumento de
capital social da Companhia, no valor de R$ 400.000,00 (quatrocentos
mil reais). 5. DELIBERAÇÕES: Após discutida a matéria constante
da Ordem do Dia, as acionistas, representando a totalidade do capital
social da Companhia decidiram, por unanimidade de votos: (i) Lavrar
a presente ata em forma de sumário das deliberações; (ii) Aumentar o capital social da Companhia, aumento esse no montante de R$
400.00,00 (quatrocentos mil reais), mediante a emissão, nesta data, de
400.000 (quatrocentas mil) ações ordinárias, nominativas e sem valor
nominal, ao preço de emissão de R$ 1,00 (um real) por ação, as quais
são subscritas e integralizadas pelos acionistas da Companhia, na proporção das ações por elas detidas no capital social da Companhia, conforme os Boletins de Subscrição anexos. Diante disso, o capital social
da Companhia passará de R$ 399.268.636,00 (trezentos e noventa e
nove milhões, duzentos e sessenta e oito mil e seiscentos e trinta e seis
reais), dividido em 399.268.636 (trezentas e noventa e nove milhões,
duzentas e sessenta e oito mil e seiscentas e trinta e seis) ações ordinárias nominativas e sem valor nominal, para R$ 399.668.636,00 (trezentos e noventa e nove milhões, seiscentos e sessenta e oito mil e seiscentos e trinta e seis reais), dividido em 399.668.636 (trezentas e noventa e
nove milhões, seiscentas e sessenta e oito mil e seiscentas e trinta e seis)
ações ordinárias nominativas e sem valor nominal. (iii) Tendo em vista
o disposto acima, alterar o Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia,
que passa a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 5º.O capital social
da Companhia, totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente
nacional, é de R$ 399.668.636,00 (trezentos e noventa e nove milhões,
seiscentos e sessenta e oito mil e seiscentos e trinta e seis reais), dividido em 399.668.636 (trezentas e noventa e nove milhões, seiscentas e
sessenta e oito mil e seiscentas e trinta seis) ações ordinárias nominativas e sem valor nominal.”(iv) Adicionalmente, autorizar a administração da Companhia a praticar todos os atos para a implementação dos
itens acima. (v) Por fim, resolvem os acionistas da Companhia consolidar o Estatuto Social, que passará a vigorar com a redação constante
do anexo à presente, sendo dispensada a sua publicação. 6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, a presente ata foi lida, aprovada por unanimidade e assinada por todos os presentes, a saber: (i)
Companhia de Participações em Concessões, neste ato representada
por seus diretores, Sr. Antônio Linhares da Cunha, inscrito no CPF/
MF sob o nº 414.102.036-20; e Sr. Paulo Yukio Fukuzaki, inscrito no
CPF/MF sob o nº 073.215.168-65; e (ii) Zurich Airport International
AG, neste ato representado pelo Sr. Stefan Conrad, inscrito no CPF/
MF sob o nº 064.417.787-00, que assinaram o respectivo livro de presença de acionistas e os Boletins de Subscrição anexos. Na qualidade
de Presidente e Secretário, declaramos que esta ata é cópia fiel da ata
lavrada no Livro de Registro de Atas de Assembleias da Companhia.
O Secretário assina a presente ata de forma digital, conforme determinado pela Junta Comercial do Estado de Minas Gerais. Confins, 12 de
março de 2018. Leandro Luiz Zancan - Secretário da Mesa. JUCEMG
nº 6551487 em 20/03/2018 e Protocolo 18/146.132-3 em 16/03/2018.
Marinely de Paula Bomfim - Secretária Geral.
Anexo I- BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO DE AÇÕES - SOCIEDADE
DE PARTICIPAÇÃO NO AEROPORTO DE CONFINS S.A. - Boletim de subscrição de 300.000 (trezentas mil) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, no valor total de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), nos termos da Assembleia Geral Extraordinária de 12
de março de 2018. Subscritor: COMPANHIA DE PARTICIPAÇÕES
EM CONCESSÕES, sociedade por ações, com sede na Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Chedid Jafet n. 222, Bloco B,
4º andar, parte, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 09.367.702/0001-82 e na
Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE 35.300.352.858,
neste ato representada por representada por seus Diretores, Sr. Antônio
Linhares da Cunha, inscrito no CPF/MF sob o nº 414.102.036-20; e Sr.
Paulo Yukio Fukuzaki, inscrito no CPF/MF sob o nº 073.215.168-65,
ambos com endereço comercial na Cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, na Avenida Chedid Jafet, 222, Bloco B, 4º andar-parte. Ações
Ordinárias, Nominativas e Sem Valor Nominal: 300.000; Preço de
Emissão Total: R$ 300.000,00; Forma e Prazo de Integralização: R$
300.000,00 na presente data em moeda corrente nacional. Confins, 12
de março de 2018. COMPANHIA DE PARTICIPAÇÕES EM CONCESSÕES - Srs. Antônio Linhares da Cunha e Paulo Yukio Fukuzaki
Anexo II- BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO DE AÇÕES - SOCIEDADE
DE PARTICIPAÇÃO NO AEROPORTO DE CONFINS S.A. - Boletim de subscrição de 100.000 (cem mil) ações ordinárias nominativas,
sem valor nominal, no valor total de R$ 100.000,00 (cem mil reais),
nos termos da Assembleia Geral Extraordinária de 12 de março de
2018. Subscritor: ZURICH AIRPORT INTERNATIONAL AG, sociedade constituída e organizada sob as leis da Suíça, com sede na Cidade
de Zurich, Suíça, Caixa Postal 8058, inscrita no CNPJ/MF sob o nº.
19.572.145/0001-95, neste ato representado pelo Sr. Johann Georg
Erwin Gigl, inscrito no CPF/MF sob o nº 064.361.977-10, com endereço comercial na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro,
na Praia de Botafogo, nº 228, Edifício Argentina-16º Andar, CEP 22250145. Ações Ordinárias, Nominativas e Sem Valor Nominal: 100.000;
Preço de Emissão Total: R$ 100.000,00; Forma e Prazo de Integralização: (i) R$ 26.648,00 na presente data mediante conversão do referido
valor contabilizado a título de Adiantamento para Futuro Aumento de
Capital-AFAC; e (ii) R$ 73.352,00 até 27 de março de 2018, em moeda
corrente nacional. Confins, 12 de março de 2018. ZURICH AIRPORT
INTERNATIONAL AG- Sr. Johann Georg Erwin Gigl.
Anexo III- ESTATUTO SOCIAL - SOCIEDADE DE PARTICIPAÇÃO
NO AEROPORTO DE CONFINS S.A. - CAPÍTULO I - DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO - Artigo 1º. A Sociedade de Participação no Aeroporto de ConfinsS.A. (“Companhia”) é uma sociedade anônima fechada, que se rege pelo presente Estatuto e pelas
disposições legais que lhe forem aplicáveis. Artigo 2º. A Companhia

Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas Minas Gerais - Caderno 2
tem por objeto social específico a participação como acionista controladora da sociedade de propósito exclusivo (“Concessionária”) responsável pela prestação de serviços para a ampliação, manutenção, exploração de infraestrutura aeroportuária do Aeroporto Internacional Tancredo
Neves/Confins, localizado nos municípios de Confins e Lagoa Santa,
Estado de Minas Gerais, e do respectivo complexo aeroportuário, tal
como definido no Contrato de Concessão objeto do Edital de Leilão nº
01/2013, a ser celebrado com a Agência Nacional de Aviação CivilANAC (“Contrato de Concessão”). Artigo 3º. A Companhia tem sede e
foro na Cidade de Confins, Estado de Minas Gerais, no Aeroporto Internacional Tancredo Neves, Prédio da Administração, Mezanino, Sala
B13, CEP 33500-900, podendo, por deliberação do Conselho de Administração, abrir, transferir ou extinguir sucursais, filiais, agências,
departamentos, escritórios, depósitos ou quaisquer outros estabelecimentos em qualquer parte do território nacional ou no exterior. Artigo
4º. A Companhia tem prazo de duração pelo período necessário ao cumprimento de todas as obrigações do Contrato de Concessão e pelo
tempo em que for acionista controladora da Concessionária. CAPÍTULO II - CAPITAL SOCIAL E AÇÕES - Artigo 5º. O capital social
da Companhia, totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente
nacional, é de R$ 399.668.636,00 (trezentos e noventa e nove milhões,
seiscentos e sessenta e oito mil e seiscentos e trinta e seis reais), dividido em 399.668.636 (trezentas e noventa e nove milhões, seiscentas e
sessenta e oito mil e seiscentas e trinta seis) ações ordinárias nominativas e sem valor nominal. Artigo 6º. Cada ação ordinária conferirá a seu
titular direito a 1 (um) voto nas deliberações da Assembleia Geral.
Artigo 7º. Respeitadas as disposições legais aplicáveis, a Companhia
poderá efetuar resgate total ou parcial de ações de qualquer espécie ou
classe, cabendo à Assembleia Geral fixar o respectivo valor de resgate
e as demais características da operação. Artigo 8º. O empréstimo, a
transferência, a cessão ou alienação, por qualquer forma ou título,
direta ou indiretamente, gratuita ou onerosamente, total ou parcial, de
qualquer ação e/ou direitos de subscrição estará sujeito à prévia e
expressa aprovação da Agência Nacional de Aviação Civil - ANAC.
Artigo 9º. A Munich Airport International Beteiligungs GMBH tem a
opção de adquirir da Zurich Airport International AG 32.055.031 (trinta
e dois milhões, cinquenta e cinco mil e trinta e uma) ações representando 11,5% das ações emitidas, conforme estabelecido no Boletim de
Subscrição de Ações (“Opção de Compra I”). Esta Opção de Compra I
é válida até 30 de junho de 2014. Se a Munich Airport International
Beteiligungs GMBH não exercer validamente a Opção de Compra I até
30 de junho de 2014, ela tem a obrigação de vender suas ações, representando 1% das ações subscritas, para a Zurich Airport International
AG (“Opção de Compra II”), totalizando 2.787.394 (dois milhões, setecentos e oitenta e sete mil e trezentos e noventa e quatro) ações. CAPÍTULO III - ASSEMBLEIA GERAL - Artigo 10. A Assembleia Geral
reunir-se-á ordinariamente até o dia 30 de abril do ano seguinte ao término do exercício social, e extraordinariamente sempre que os interesses sociais ou a lei assim exigirem, observadas as prescrições legais e
estatutárias. Toda a documentação relevante será disponibilizada em
inglês ou em português, conforme o caso, sendo que os documentos
societários oficiais serão protocolados e registrados perante a Junta
Comercial competente no Brasil em língua portuguesa e serão traduzidos ao inglês. Qualquer acionista poderá participar da Assembleia
Geral por meio de videoconferência ou conferência telefônica. Se a
Assembleia Geral for realizada por videoconferência ou conferência
telefônica, a respectiva ata deverá ser posteriormente assinada por
todos os acionistas que participaram da Assembleia Geral e registrada
na sede da sociedade e na Junta Comercial. Parágrafo 1º. Qualquer
Acionista poderá ser representado na Assembleia Geral por um procurador nomeado a menos de 1 (um) ano. O procurador deverá ser (a) um
acionista ou administrador da Companhia ou (b) um advogado. A procuração para representação do acionista na Assembleia Geral deverá ser
depositada na sede da Companhia, pelo menos, 3 (três) dias antes da
referida Assembleia Geral. Parágrafo 2º. A Assembleia Geral será convocada, instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência, por outro conselheiro ou, na ausência dos
demais conselheiros da Companhia, por um acionista, observadas as
prescrições legais e estatutárias. O presidente da Assembleia Geral
escolherá um dos presentes para secretariá-lo. A Assembleia Geral será
convocada com pelo menos 10 (dez) dias de antecedência e a documentação relevante será disponibilizada a todos os acionistas até 10 (dez)
dias antes da Assembleia Geral. Artigo 11. As deliberações da Assembleia Geral, ressalvadas as exceções previstas em lei e neste Estatuto
Social, serão tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco. Parágrafo Único. As matérias previstas no
Artigo 12 abaixo dependerão da aprovação dos acionistas detentores de
90% (noventa por cento) das ações mais 1 (um) voto. Artigo 12. Sem
prejuízo de outras atribuições previstas em lei ou no presente Estatuto,
compete à Assembleia Geral deliberar sobre as seguintes matérias: (a)
Aumento ou redução de capital, e a emissão ou resgate de ações ou de
títulos/valores mobiliários conversíveis em ações, exceto o que estiver
previsto no Plano de Negócios, conforme abaixo definido, e/ou decisão
sobre a forma de exercício do seu direito de voto em Assembleias
Gerais e/ou reuniões do Conselho de Administração da Concessionária
que tratem destas matérias; (b) Política de dividendos anuais, incluindo
qualquer alteração a tal política e/ou decisão sobre a forma de exercício
do seu direito de voto em Assembleias Gerais e/ou reuniões do Conselho de Administração da Concessionária que tratem destas matérias; (c)
Fusão, cisão ou incorporação da Companhia e/ou decisão sobre a forma
de exercício do seu direito de voto em Assembleias Gerais e/ou reuniões do Conselho de Administração da Concessionária que tratem destas
matérias; (d) Dissolução ou liquidação da Companhia e/ou decisão
sobre a forma de exercício do seu direito de voto em Assembleias
Gerais e/ou reuniões do Conselho de Administração da Concessionária
que tratem destas matérias; (e) Demonstrações financeiras anuais da
Companhia e/ou decisão sobre a forma de exercício do seu direito de
voto em Assembleias Gerais e/ou reuniões do Conselho de Administração da Concessionária que tratem desta matéria; (f) Modificação do
objeto social e/ou alteração no estatuto social da Companhia e/ou decisão sobre a forma de exercício do seu direito de voto em Assembleias
Gerais e/ou reuniões do Conselho de Administração da Concessionária
que tratem destas matérias; (g) Solicitação de recuperação judicial ou
extrajudicial ou pedido de autofalência pela Companhia e qualquer procedimento similar de composição com credores e/ou decisão sobre a
forma de exercício do seu direito de voto em Assembleias Gerais e/ou
reuniões do Conselho de Administração da Concessionária que tratem
destas matérias; (h) Estrutura da Administração da Companhia e remuneração dos conselheiros; (i) Remuneração global anual da Administração da Companhia; (j) Criação de ações preferenciais ou modificação
dos direitos e vantagens das ações existentes; (k) Cessação do estado de
liquidação da Companhia; e (l) Criação de partes beneficiárias. CAPÍTULO IV-ADMINISTRAÇÃO - Artigo 13. A administração da Companhia compete ao Conselho de Administração e à Diretoria (conjuntamente “Administração”). Parágrafo Único. O Conselho de
Administração é órgão de deliberação colegiada e a representação da
Companhia é privativa dos membros da Diretoria (“Diretores”). Artigo
14. Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria devem
assumir seus cargos em até 30 (trinta) dias a contar das respectivas
datas de nomeação, mediante assinatura de termo de posse no livro próprio, permanecendo em seus cargos até a investidura dos novos administradores eleitos. Parágrafo Único. A posse de membro do Conselho
de Administração residente e domiciliado no exterior fica condicionada
à constituição de representante legal residente no País, com poderes
específicos para receber citação, mediante procuração outorgada na
forma do parágrafo 2º do artigo 146 da Lei nº 6.404/76. CAPÍTULO
V-CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO - Artigo 15. O Conselho de
Administração da Companhia será composto por 6 (seis) membros efetivos, dentre os quais 1 (um) será eleito Presidente, e respectivos
suplentes, todos eleitos pela Assembleia Geral de Acionistas para um
mandato de 1 (um) ano, admitida a reeleição, devendo os mesmos permanecer em seus cargos até a posse dos novos membros. Parágrafo 1º.
Observado o direito dos acionistas serem representados no Conselho de
Administração na proporção de sua respectiva participação societária, 4
(quatro) membros do Conselho de Administração serão indicados pela
Companhia de Participação em Concessões. Zurich Airport International AG e Munich Airport International Beteiligungs GMBH, cada um,
terá o direito de indicar 1 (um) membro do Conselho de Administração,
se Munich Airport International Beteiligungs GMBH exercer a Opção
de Compra I. Até que Munich Airport International Beteiligungs
GMBH exerça a Opção de Compra I e/ou Zurich Airport International
AG exerça a Opção de Compra II, Zurich Airport International AG terá
o direito de indicar 2 (dois) membros do Conselho de Administração.
Parágrafo 2º. Nas ausências ou impedimentos eventuais de qualquer
membro do Conselho de Administração, suas funções serão exercidas
por seu respectivo suplente. No caso de vacância de qualquer dos cargos de membro do Conselho, novo membro para substituí-lo deverá ser
eleito mediante Assembleia Geral. Artigo 16. As reuniões ordinárias do
Conselho de Administração ocorrerão trimestralmente e as reuniões

extraordinárias ocorrerão sempre que convocadas pelo Presidente ou
pela maioria de seus membros. As reuniões do Conselho de Administração devem ser convocadas por pelo menos 2 (dois) conselheiros,
mediante convocação escrita contendo, além do local, data e hora da
reunião, a ordem do dia, e acompanhada da documentação relevante a
ser discutida na reunião. As reuniões do Conselho de Administração
serão realizadas na Cidade de Confins, Estado de Minas Gerais, Brasil,
e serão convocadas com no mínimo 10 (dez) dias de antecedência.
Independentemente das formalidades de convocação, será considerada
regular a reunião a que comparecerem todos os membros do Conselho
de Administração. Parágrafo Único. Matérias que não sejam objeto da
ordem do dia constante da convocação não devem ser objeto de deliberação em reuniões do Conselho de Administração, exceto se a reunião
contar com a presença de todos os conselheiros e os mesmos concordarem, por unanimidade, em apreciar tais matérias. Artigo 17. As reuniões
do Conselho de Administração instalam-se com a presença de maioria
simples de seus membros e as decisões do Conselho de Administração
deverão ser tomadas pela maioria simples dos votos de seus membros,
sem prejuízo das exceções abaixo. Artigo 18. As matérias dispostas no
presente artigo dependerão do voto afirmativo de, pelo menos, 5 (cinco)
Conselheiros, desde que estes 5 (cinco) Conselheiros obrigatoriamente
incluam aqueles Conselheiros indicados pelos acionistas detentores de
mais de 75% (setenta e cinco por cento) do capital social: (a) Aprovar a
alienação e/ou a constituição de ônus reais sobre bens do ativo permanente da Companhia ou quaisquer títulos/valores mobiliários e bens do
ativo permanente de suas subsidiárias, conforme o caso, de valor individual superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), durante
cada exercício social, exceto se previsto no Plano de Negócios vigente,
conforme abaixo definido, e/ou decisão sobre a forma de exercício do
seu direito de voto em assembleias gerais e/ou reunião do conselho de
administração da Concessionária que tratem destas matérias; (b) Aprovar quaisquer empréstimos e/ou financiamentos a serem tomados pela
Companhia e/ou refinanciamentos de empréstimos existentes e/ou a
assunção de qualquer dívida e/ou prestação de qualquer garantia ou
pagamento de indenização pela Companhia e/ou suas subsidiárias, cujo
valor agregado seja superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de
reais), durante cada exercício social, exceto se previsto no Plano de
Negócios, conforme abaixo definido, sendo vedados aqueles cujos prazos de amortização excedam o termo final do Contrato de Concessão e/
ou decisão sobre a forma de exercício do seu direito de voto em assembleias gerais e/ou reunião do conselho de administração da Concessionária que tratem destas matérias; (c) Aprovar a celebração de qualquer
contrato entre a Companhia, de um lado, e qualquer acionista ou qualquer uma de suas respectivas afiliadas de outro lado, sendo que o acionista interessado em questão e/ou os diretores apontados por ele não
podem votar em tal matéria e/ou decisão sobre a forma de exercício do
seu direito de voto em assembleias gerais e/ou reunião do conselho de
administração da Concessionária que tratem destas matérias; (d) Aprovar a celebração, alteração ou rescisão de qualquer contrato fora do
curso normal dos negócios da Companhia, no qual a Companhia seja
parte, e/ou decisão sobre a forma de exercício do seu direito de voto em
assembleias gerais e/ou reunião do conselho de administração da Concessionária que tratem destas matérias; (e) Aprovar ou alterar o plano
de negócios da Companhia, que deverá incluir o orçamento anual para
cada exercício fiscal (“Plano de Negócios”) e/ou decisão sobre a forma
de exercício do seu direito de voto em assembleias gerais e/ou reunião
do conselho de administração da Concessionária que tratem destas
matérias; (f) Aprovar a conversão de títulos/valores mobiliários em
ações e/ou a reclassificação, redesignação, subdivisão ou alteração de
quaisquer títulos/valores mobiliários da Companhia e/ou decisão sobre
a forma de exercício do seu direito de voto em assembleias gerais e/ou
reunião do conselho de administração da Concessionária que tratem
desta matéria; (g) Listar os valores mobiliários da Companhia em qualquer bolsa de valores e/ou decisão sobre a forma de exercício do seu
direito de voto em assembleias gerais e/ou reunião do conselho de
administração da Concessionária que tratem destas matérias; (h) Aprovar a participação da Companhia em qualquer joint venture, parceria ou
acordo semelhante e/ou decisão sobre a forma de exercício do seu
direito de voto em assembleias gerais e/ou reunião do conselho de
administração da Concessionária que tratem destas matérias; (i) Decidir
sobre a propositura de qualquer ação judicial ou sua terminação por
acordo, cujo montante envolvido exceda o valor de R$ 10.000.000,00
(dez milhões de reais) e/ou decisão sobre a forma de exercício do seu
direito de voto em assembleias gerais e/ou reunião do conselho de
administração da Concessionária que tratem destas matérias; (j) Aprovar qualquer nova despesa, despesa de capital ou assunção de compromissos financeiros pela Companhia, em que tal nova despesa, despesa
de capital ou assunção de compromissos financeiros excedam o valor
agregado de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), durante cada
exercício social, exceto se previsto no Plano de Negócios vigente e/ou
decisão sobre a forma de exercício do seu direito de voto em assembleias gerais e/ou reunião do conselho de administração da Concessionária que tratem destas matérias; (k) Conceder qualquer empréstimo ou
crédito fora do curso normal dos negócios da Companhia, exceto se
previsto no Plano de Negócios vigente e/ou decisão sobre a forma de
exercício do seu direito de voto em assembleias gerais e/ou reunião do
conselho de administração da Concessionária que tratem destas matérias; e (l) Aprovar a celebração de contratos de consultoria a longo
prazo, incluindo a contratação de assessores legais, auditores e consultores, exceto se previsto no Plano de Negócios vigente e/ou decisão
sobre a forma de exercício do seu direito de voto em assembleias gerais
e/ou reunião do conselho de administração da Concessionária que tratem destas matérias. Artigo 19. A matéria disposta no presente artigo
dependerá do voto afirmativo de, pelo menos, 5 (cinco) Conselheiros,
desde que estes 5 (cinco) Conselheiros obrigatoriamente incluam aqueles Conselheiros indicados pelos acionistas detentores de mais de 90%
(noventa por cento) do capital social: (a) Eleger os membros da Diretoria e/ou decisão sobre a forma de exercício do seu direito de voto em
assembleias gerais e/ou reunião do conselho de administração da Concessionária que tratem desta matéria. Artigo 20. Os conselheiros terão
direito de votar as matérias submetidas às reuniões do Conselho de
Administração (i) pessoalmente, (ii) nos termos dos Artigos 18 e 19
acima ou por (iii) telefone, (iv) videoconferência, (v) fac-símile, (vi)
correio, (vii) e-mail ou (viii) qualquer outro meio legal por meio do
qual possam expressar validamente suas opiniões, desde que, nas hipóteses das alíneas (iii) a (viii) acima, uma cópia da ata da reunião seja
assinada por fac-símile no mesmo dia da reunião e o respectivo original
seja posteriormente assinado por todos os conselheiros que comparecerem à referida reunião. Toda a documentação relevante será disponibilizada em inglês ou em português, conforme o caso, sendo que os documentos societários oficiais serão protocolados e registrados perante a
Junta Comercial competente no Brasil em língua portuguesa e serão
traduzidos para o inglês. Artigo 21. Serão lavradas no livro próprio as
atas das reuniões do Conselho de Administração, que adquirirão validade e eficácia mediante a assinatura de tantos conselheiros quantos
necessários para constituir o quorum exigido para deliberação das
matérias constantes da ordem do dia da reunião. CAPÍTULO VI
-DIRETORIA - Artigo 22. A Diretoria é o órgão de representação da
Companhia, competindo-lhe praticar todos os atos de gestão dos negócios sociais, observadas as deliberações da Assembleia Geral e do Conselho de Administração. Artigo 23. A Diretoria é composta por 2 (dois)
Diretores de reconhecida competência profissional, eleitos e destituíveis pelo Conselho de Administração, com mandato de 1 (um) ano,
permitida a reeleição. Artigo 24. Dentre os Diretores eleitos, um será
designado Diretor Presidente e um será designado Diretor. Parágrafo 1º.
Nos impedimentos ou ausências de qualquer um dos Diretores, qualquer um dos demais poderá substituí-lo, sendo que o substituto exercerá, cumulativamente, os dois cargos. Parágrafo 2º. Em caso de vacância de quaisquer cargos de Diretor, assumirá interinamente qualquer
outro Diretor, conforme vier a ser deliberado pelo Conselho de Administração, até a primeira reunião do Conselho de Administração, que
designará o novo Diretor. O Diretor substituto exercerá, cumulativamente, os dois cargos, até a eleição e posse do novo Diretor. Parágrafo
3º. O Diretor que substituir outro Diretor na forma do presente artigo
não fará jus a qualquer remuneração adicional. Artigo 25. Compete aos
Diretores cumprir e fazer cumprir este Estatuto, as deliberações do
Conselho de Administração e da Assembleia Geral, e a prática, dentro
das suas atribuições, de todos os atos necessários ao funcionamento
regular da Companhia. Parágrafo 1º. Compete ao Diretor Presidente: a)
Convocar e presidir as reuniões da Diretoria; b) Orientar e coordenar a
atuação dos demais Diretores; c) Dirigir as atividades relacionadas com
o planejamento geral da Companhia e suas controladas; d) Manter os
membros do Conselho de Administração informados sobre as atividades e o andamento das operações da Companhia; e e) Exercer outras
atribuições que lhe forem cometidas pelo Conselho de Administração.
Parágrafo 2º. Compete aos demais Diretores assistir e auxiliar o Diretor
Presidente na administração dos negócios da Companhia e, sob a

orientação e coordenação do Diretor Presidente, exercer as funções que
lhes tenham sido atribuídas pelo Conselho de Administração. Artigo 26.
A Diretoria, como órgão colegiado, exercerá as seguintes atribuições: a)
Elaborar o orçamento, a forma de sua execução e os planos gerais da
Companhia, submetendo-os à aprovação da Assembleia Geral; b) Estabelecer políticas específicas e diretrizes decorrentes da orientação geral
dos negócios fixada pela Assembleia Geral; c) Apresentar, sempre que
solicitada pelos acionistas da Companhia, a evolução geral dos negócios da Companhia; d) Propor à Assembleia Geral a alienação dos bens
do ativo permanente da Companhia; e e) Deliberar sobre outros assuntos que julgue de competência coletiva da Diretoria, ou a ela atribuídos
pela Assembleia Geral. Artigo 27. A Diretoria reunir-se-á sempre que
convocada pelo Diretor Presidente, com antecedência mínima de 5
(cinco) dias. Parágrafo Único. O quorum de instalação das reuniões de
Diretoria é a maioria dos membros em exercício, e as deliberações
serão tomadas pelo voto favorável da maioria dos Diretores presentes à
reunião. Artigo 28. Ressalvados os casos previstos nos parágrafos deste
Artigo, a Companhia será representada e somente será considerada
validamente obrigada por ato ou assinatura: a) De 2 (dois) Diretores; ou
b) De 1 (um) Diretor em conjunto com 1 (um) procurador; ou c) De 2
(dois) procuradores com poderes específicos. Parágrafo 1º. Os atos para
os quais o presente Estatuto exija autorização prévia do Conselho de
Administração somente serão válidos uma vez preenchido esse requisito. Parágrafo 2º. A Companhia poderá ser representada por apenas 1
(um) Diretor ou 1 (um) procurador com poderes específicos na prática
dos seguintes atos: a) Receber quitação de valores devidos pela Companhia; b) Assinar correspondência que não crie obrigações para a Companhia; c) Representar a Companhia em assembleias e reuniões de
sócios de sociedades da qual participe; d) Representar a Companhia em
juízo, exceto para a prática de atos que importem renúncia a direitos; e
e) Praticar atos de simples rotina administrativa, inclusive perante
repartições públicas, sociedades de economia mista, juntas comerciais,
Justiça do Trabalho, INSS, FGTS e seus bancos arrecadadores, e outras
da mesma natureza. Parágrafo 3º. O Conselho de Administração poderá
autorizar a prática de atos específicos que vinculem a Companhia pela
assinatura de apenas 1 (um) Diretor ou 1 (um) procurador regularmente
constituído ou ainda, estabelecer competência e alçada para a prática de
atos por um único representante. Parágrafo 4º. As procurações serão
sempre outorgadas ou revogadas por 2 (dois) Diretores, estabelecerão
os poderes do(s) procurador(es) e respectivo prazo, limitado a 1 (um)
ano, excetuando-se as procurações outorgadas para fins judiciais, que
terão prazo ilimitado. Parágrafo 5º. O limite de prazo disposto no parágrafo 4º supra não se aplica às procurações outorgadas pela Companhia,
necessárias à consecução de contratos de financiamento firmados junto
ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social-BNDES e
Caixa Econômica Federal. Nesses casos, as procurações que vierem a
ser outorgadas deverão permanecer vigentes até o total cumprimento
das obrigações previstas em tais financiamentos. CAPÍTULO VII
-CONSELHO FISCAL - Artigo 29. A Companhia terá um Conselho
Fiscal não permanente. Quando em funcionamento, o Conselho Fiscal
será constituído por 3 (três) membros efetivos e respectivos suplentes,
eleitos pela Assembleia Geral. CAPÍTULO VIII - EXERCÍCIO
SOCIAL, DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E LUCROS - Artigo
30. O exercício social terá início em 1º de janeiro e término em 31 de
dezembro de cada ano. Ao término de cada exercício social serão elaboradas as demonstrações financeiras previstas em lei, as quais serão anualmente auditadas por empresa de auditoria independente registrada
perante a Comissão de Valores Mobiliários - CVM. Artigo 31. A distribuição de dividendos ficará condicionada aos limites fixados pela Lei nº
6.404/76, quer quantitativamente, quer quanto à periodicidade de sua
distribuição, sendo que o dividendo obrigatório será de no mínimo 25%
(vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado, nos termos do art.
202 da Lei. Parágrafo Único. A Companhia somente distribuirá dividendos excedentes ao dividendo mínimo obrigatório ou quaisquer
outros benefícios societários, previstos neste Estatuto, quando resultarem da apuração, ao final do exercício social, de lucros decorrentes do
objeto social e desde que tais dividendos ou benefícios societários
remanesçam após o pagamento de obrigações vencidas, ainda que tais
obrigações tenham se originado em exercícios financeiros anteriores ao
da apuração dos lucros. Artigo 32. A Companhia, por deliberação do
Conselho de Administração, poderá (i) levantar balanços intermediários, bem como declarar dividendos à conta de lucros apurados nesses
balanços; ou (ii) declarar dividendos intermediários à conta de lucros
acumulados ou de reservas de lucros existentes. Artigo 33. O Conselho
de Administração poderá pagar ou creditar, em cada exercício social, ad
referendum da Assembleia Geral Ordinária que apreciar as demonstrações financeiras relativas ao exercício, juros sobre capital próprio, nos
termos da legislação do imposto de renda. Artigo 34. Os dividendos,
inclusive os intermediários, e juros sobre capital próprio pagos ou creditados serão imputados ao dividendo obrigatório. CAPÍTULO IX LIQUIDAÇÃO - Artigo 35. A Companhia se dissolverá e entrará em
liquidação nos casos previstos em lei, cabendo à Assembleia Geral estabelecer o modo de liquidação e eleger o liquidante, ou liquidantes, e o
Conselho Fiscal, que deverão funcionar no período de liquidação,
fixando-lhes os poderes e remuneração. CAPÍTULO X - ACORDO DE
ACIONISTAS - Artigo 36. A Companhia deverá observar as disposições do Acordo de Acionistas a ser firmado pelos Acionistas e arquivados na sede social da Companhia, na forma do art. 118 da Lei nº
6.404/76, observado que a assinatura e/ou qualquer alteração ao Acordo
de Acionistas estará sujeita à aprovação prévia da Agência Nacional de
Aviação Civil-ANAC. CAPÍTULO XI - CASOS OMISSOS - Artigo
37. Os casos omissos serão resolvidos pela Assembleia Geral da Companhia, com base na legislação aplicável. CAPÍTULO XII - ARBITRAGEM - Artigo 38. Os acionistas comprometem-se a empregar seus
melhores esforços para resolver qualquer disputa ou controvérsia
oriunda deste Estatuto Social, ou com este relacionada, incluindo, mas
não se limitando a qualquer questão relativa à sua existência, validade,
cumprimento e rescisão (“Disputa”), no prazo de até 30 (trinta) dias, a
contar da apresentação da comunicação por escrito, ao(s) outro(s)
acionista(s) acerca da existência da Disputa. Se a Disputa não for resolvida amigavelmente dentro desse prazo, deverá ser final e definitivamente decidida por meio de arbitragem, nos termos da Lei nº 9.307/96,
a ser instituída e processada pelo Câmara de Comércio Internacional CCI (“Centro de Arbitragem”), de acordo com o seu regulamento de
arbitragem (“Regulamento”), vigente à época da instauração da arbitragem, exceto naquilo que for modificado neste Artigo ou de comum
acordo por escrito pelo(s) acionista(s). Artigo 39. A arbitragem será
conduzida por um tribunal arbitral formado por 3 (três) árbitros, a
serem nomeados de acordo com o Regulamento. Artigo 40. Na hipótese
de procedimentos arbitrais envolvendo 3 (três) ou mais acionistas em
que estes não possam ser reunidos em blocos de requerentes e requeridos, todos os acionistas, em conjunto, nomearão 2 (dois) árbitros dentro
de 15 (quinze) dias a partir do recebimento pelos acionistas da notificação do Centro de Arbitragem nesse sentido. O terceiro árbitro, que atuará como presidente do tribunal arbitral, será escolhido pelos árbitros
nomeados pelos acionistas dentro de 15 (quinze) dias a partir da aceitação do encargo pelo último árbitro ou, caso isso não seja possível por
qualquer motivo, pelo presidente do Centro de Arbitragem. Caso os
acionistas não nomeiem conjuntamente os 2 (dois) árbitros, todos os
membros do tribunal arbitral serão nomeados pelo presidente do Centro
de Arbitragem, que designará um deles para atuar como presidente.
Artigo 41. A arbitragem terá sede no Município de São Paulo, Estado de
São Paulo, onde será proferida a sentença arbitral. Artigo 42. O idioma
da arbitragem será a língua portuguesa. A legislação da República
Federativa do Brasil deverá ser aplicada ao mérito da arbitragem, sendo
vedado ao tribunal arbitral o julgamento por equidade. Artigo 43. O(s)
acionista(s) derrotado(s) no procedimento deverá(ão) arcar com os custos e despesas do procedimento arbitral, inclusive honorários advocatícios razoáveis, conforme determinado na sentença arbitral. Artigo 44. A
instauração de arbitragem não prejudicará, nem suspenderá, a normal
execução das demais obrigações previstas neste Estatuto Social, inclusive eventuais execuções judiciais por dívida líquida, certa e exigível.
Artigo 45. Os acionistas poderão pleitear medidas cautelares e de
urgência ao Poder Judiciário antes da constituição do tribunal arbitral.
A partir de sua constituição, todas as medidas cautelares ou de urgência
deverão ser pleiteadas diretamente ao tribunal arbitral, que poderá manter, revogar ou modificar tais medidas anteriormente requeridas ao
Poder Judiciário. Para medidas cautelares e de urgência fica eleita
exclusivamente a comarca do Município de Confins, Estado de Minas
Gerais. A ação de execução da sentença arbitral poderá ser proposta, à
escolha do interessado, na comarca do Município de Confins, Estado de
Minas Gerais, ou na comarca onde estejam o domicílio ou os bens de
qualquer das partes. O requerimento de qualquer medida judicial não
será considerado uma renúncia aos direitos previstos neste Artigo ou à
arbitragem como o único método de solução de controvérsias entre os
acionistas.
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