TJMG 18/03/2020 -Fl. 5 -Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais
Minas Gerais - Caderno 2
quarta-feira, 18 de Março de 2020 – 5
Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas
GERDAU AÇOMINAS S.A.
COMPANHIA FECHADA
CNPJ Nº 17.227.422/0001-05
CONTINUAÇÃO
um passivo em uma transação não forçada entre participantes do mercado na data de
mensuração. O CPC 40 estabelece uma hierarquia de três níveis para o valor justo, a qual
prioriza as informações quando da mensuração do valor justo pela empresa, para maximizar o
uso de informações observáveis e minimizar o uso de informações não observáveis. Nível 1 Preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos idênticos. Nível 2 Outras informações disponíveis, exceto aquelas do Nível 1, onde os preços cotados (não
ajustados) são para ativos e passivos similares, em mercados não ativos, ou outras informações
que estão disponíveis ou que podem ser corroboradas pelas informações observadas no
Preços cotados em mercados
ativos para ativos idênticos (Nível 1)
2019
2018
Mensuração ao valor justo
Preços cotados em mercados
não ativos para ativos similares (Nível 2)
2019
2018
2019
Saldo contábil
2018
15.334
30.410
503.596
462
130.815
15.334
-
364.518
-
30.410
139.078
462
130.815
366
47.914
94.024
53.979
688.852
15.334
364.518
366
47.914
78.690
53.979
324.334
390.635
153.962
1.151.678
154.945
-
-
390.635
153.962
1.151.678
154.945
418.951
22.006
985.554
1.079.578
1.471.913
508.053
22.450
3.309.039
3.997.891
15.334
364.518
418.951
22.006
985.554
1.064.244
1.471.913
508.053
22.450
3.309.039
3.633.373
Ativo circulante
Aplicações financeiras ........................................................................................
Ganhos não realizados com instrumentos financeiros ........................................
Outros ativos circulantes .....................................................................................
Ativo não circulante
Partes relacionadas ..............................................................................................
Outros ativos não circulantes ..............................................................................
Passivo circulante
Empréstimos e financiamentos ...........................................................................
Outros passivos circulantes .................................................................................
Passivo não circulante
Empréstimos, financiamentos e debêntures........................................................
Partes relacionadas ..............................................................................................
Outros passivos não circulantes ..........................................................................
mercado para substancialmente a integralidade dos termos dos ativos e passivos. Nível 3 Informações indisponíveis em função de pequena ou nenhuma atividade de mercado e que são
significantes para definição do valor justo dos ativos e passivos. Em 31/12/2019, a Companhia
mantinha certos ativos cuja mensuração ao valor justo é requerida em bases recorrentes. Estes
ativos incluem investimentos em títulos privados. Os ativos e passivos financeiros da
Companhia, mensurados a valor justo em bases recorrentes e sujeitos a divulgação conforme
os requerimentos do CPC 40 em 31/12/2019 e 31/12/2018, são os seguintes:
g) Movimentação dos passivos do Fluxo de caixa das atividades de financiamento: Conforme requerido pelo CPC 03, a Companhia demonstra a seguir a movimentação dos passivos do Fluxo de
caixa das atividades de financiamento, da sua Demonstração dos Fluxos de Caixa:
Alterações caixa
Alterações não caixa
Saldo em Recebidos (pagos) de atividade Pagamento Despesa de juros sobre dívidas Variação cambial Saldo em
31/12/2018
de financiamento
de juros
e Juros sobre mútuos
e outros 31/12/2019
Empréstimos, financiamentos e debêntures e Ganhos
e perdas não realizadas com instrumentos financeiros................. 2.623.129
(1.793.992)
(121.436)
89.789
12.096
809.586
Partes relacionadas, líquidas ...........................................................
508.053
(564.312)
14.988
41.637
366
Alterações caixa
Alterações não caixa
Saldo em Recebidos (pagos) de atividade Pagamento Despesa de juros sobre dívidas Variação cambial Saldo em
01/01/2018
de financiamento
de juros
e Juros sobre mútuos
e outros 31/12/2018
Empréstimos, financiamentos e Ganhos
e perdas não realizadas com instrumentos financeiros................. 2.741.780
(189.743)
(178.021)
172.024
77.089
2.623.129
Partes relacionadas, líquidas ...........................................................
404.690
8.580
14.823
79.960
508.053
15 - IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES A RECOLHER]
2019
2018
89.036
16.356
7.793
4.787
2.756
2.951
123.679
88.183
15.230
9.220
5.379
2.333
944
121.289
Não circulante
Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços .............................. 182.399
306.078
251.713
373.002
Circulante
Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços ..............................
Encargos sociais sobre folha de pagamento..............................................
Imposto sobre Produtos Industrializados ..................................................
Imposto de Renda Retido na Fonte ...........................................................
Imposto Sobre Serviços retido na fonte ....................................................
Contribuição para Financiamento da Seguridade Social e Outros ............
16 - PROVISÃO PARA PASSIVOS TRIBUTÁRIOS, TRABALHISTAS E CÍVEIS]
A Companhia é parte em ações judiciais e administrativas de natureza tributária, trabalhista e
cível. A Administração, baseada na opinião de seus consultores legais, acredita que a provisão
para estas ações judiciais e administrativas é suficiente para cobrir perdas prováveis e
razoavelmente estimáveis decorrentes de decisões desfavoráveis, bem como que as decisões
definitivas não terão efeitos significativos na posição econômico-financeira da Companhia. A
provisão foi constituída considerando o julgamento dos assessores legais e da Administração
para os processos cuja expectativa de perda foi avaliada como provável, sendo suficiente para
fazer face às perdas esperadas. Os saldos das provisões são os seguintes:
I) Provisões:
2019
a) Provisões tributárias .............................................................................. 101.188
b) Provisões trabalhistas............................................................................ 103.455
c) Provisões cíveis ..................................................................................... 13.068
217.711
2018
70.160
131.256
13.699
215.115
a) Provisões tributárias: As provisões tributárias referem-se, substancialmente, às discussões
relativas a compensação de créditos de PIS e incidência de PIS e COFINS sobre outras receitas.
b) Provisões trabalhistas: A Companhia é parte em um grupo de ações judiciais e/ou
administrativas de natureza trabalhista, individuais e coletivas, que envolvem verbas
trabalhistas diversas e a provisão decorre de decisões desfavoráveis e/ou de probabilidade de
perda provável no curso normal dos processos com expectativa de saída de recurso financeiro
pela Companhia. c) Provisões cíveis: A Companhia é parte em um grupo de ações judiciais,
arbitrais e/ou administrativas de natureza cível que envolvem pedidos diversos e a provisão
decorre de decisões desfavoráveis e/ou de probabilidade de perda provável no curso normal dos
processos com expectativa de saída de recurso financeiro pela Companhia. A movimentação da
provisão para passivos tributários, trabalhistas e cíveis está demonstrada abaixo:
2019
Saldo no início do exercício ................................................................... 215.115
(+) Adições ............................................................................................. 61.935
(+) Atualização Monetária ..................................................................... 19.402
(-) Reversão de valores provisionados ................................................... (78.741)
Saldo no final do exercício .................................................................... 217.711
2018
282.384
43.334
17.905
(128.508)
215.115
II) Passivos contingentes não provisionados: Considerando a opinião dos assessores jurídicos e
a avaliação da Administração, os processos relacionados a seguir possuem expectativa de perda
avaliada como possível (mas, não provável) e devido a esta classificação não são efetuadas
provisões contábeis de acordo com as normas do CPC. a) Contingências tributárias: a.1) A
Companhia é parte em discussões que tratam de Imposto sobre Circulação de Mercadorias e
Serviços - ICMS, Imposto sobre Produtos Industrializados - IPI; Contribuições Previdenciárias;
compensação de créditos de PIS e COFINS; e outros tributos, no total atualizado de
R$ 754.212. a.2) A Companhia é parte em processo judicial relativo à glosa da dedutibilidade
do ágio gerado nos termos dos artigos 7º e 8º da Lei N° 9.532/97, da base de cálculo do Imposto
de Renda Pessoa Jurídica - IRPJ e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL,
decorrente da reorganização societária realizada em 2004/2005. O valor total atualizado da
autuação importa em R$ 1.491.961, correspondente a um processo que se encontra atualmente
em fase de cobrança judicial, tendo a Companhia ofertado garantias judiciais, mediante Seguro
Garantia, e iniciado as discussões judiciais em Embargos à Execução proposta pela Fazenda
Nacional, os quais se encontram pendentes de julgamento. Os assessores jurídicos tributários
da Companhia confirmam que os procedimentos adotados pela Companhia, com relação ao
tratamento tributário dos lucros gerados no exterior e à dedutibilidade do ágio, que ensejaram
os processos acima mencionados, observaram a estrita legalidade, e, portanto, tais processos
são classificados como de perda possível (mas, não provável). b) Contingências cíveis:
A Companhia é parte em outras demandas de natureza cível que possuem em conjunto um
montante em discussão de aproximadamente R$ 114.020. Para tais demandas não foi efetuada
provisão contábil, pois estas foram consideradas como de perda possível, com base na opinião
de seus consultores legais. c) Contingências trabalhistas: A Companhia é parte em outras
demandas de natureza trabalhista que possuem em conjunto um montante em discussão de
aproximadamente R$ 9.509. Para tais demandas não foi efetuada provisão contábil, pois estas
foram consideradas como de perda possível, com base na opinião de seus consultores legais.
III) Depósitos judiciais: A Companhia mantém depósitos judiciais vinculados às provisões
tributárias, trabalhistas e cíveis, e estão assim demonstrados:
2019
Tributários ..................................................................................................... 41.406
Trabalhistas ................................................................................................... 29.068
Cíveis ............................................................................................................ 3.798
74.272
2018
37.997
23.742
6.457
68.196
Do saldo de depósitos judiciais registrado em 31/12/2019, o montante de R$ 2.663 corresponde
a depósitos judiciais realizados até 30/06/2017, referentes à discussão sobre a inclusão do
ICMS na base de cálculo do PIS e COFINS, aguarda o encerramento processual das ações no
judiciário para ser restituído à Companhia. Para tais ações, a Companhia vinha realizando
depósitos judiciais e provisões contábeis dos valores em discussão, atualizados pela taxa
SELIC, que se referiam aos valores não liquidados de PIS e COFINS desde 2009, cuja
exigibilidade estava integralmente suspensa, em função da realização dos referidos depósitos.
A Companhia é autora em ações judiciais referentes à exclusão do ICMS da base de cálculo das
contribuições para o PIS e a COFINS, para o qual vinha realizando depósitos judiciais e
provisões contábeis dos valores em discussão, atualizados, em ambos os casos, pela taxa
SELIC. Os saldos registrados em 31/12/2016 referiam-se aos valores não liquidados de PIS e
COFINS desde 2009, cuja exigibilidade estava integralmente suspensa, em função da
realização dos referidos depósitos. Em 15/03/2017, o Supremo Tribunal Federal (STF) analisou
processo relacionado a esse assunto, e, por 6 votos a 4, foi tomada a seguinte decisão: “O ICMS
não compõe a base de cálculo para fins de incidência do PIS e da COFINS”. A decisão tomada
pelo STF, a princípio, produz efeitos em todos os processos judiciais em curso, em função de
sua repercussão geral. Contudo, após a publicação do acórdão em 02/10/2017, a Procuradoria
da Fazenda Nacional opôs recurso de embargos de declaração, alegando que a decisão do
Supremo foi omissa em determinados pontos, e requereu a modulação dos efeitos da decisão,
o que pode limitar a produção dos seus efeitos para os contribuintes. De acordo com o
parágrafo 14 do CPC 25 - Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes, uma
provisão é reconhecida apenas quando “seja provável que será necessária uma saída de recursos
que incorporam benefícios econômicos para liquidar a obrigação” dentre outros requisitos. Em
31/03/2017, a Companhia, baseada (i) na conclusão do referido julgamento pelo Plenário STF
no Recurso Extraordinário de Nº 574.706/RG com repercussão geral, que decidiu pela
inconstitucionalidade da inclusão do ICMS na base de cálculo do PIS e COFINS, e (ii) nas
práticas contábeis adotadas no Brasil realizou a reversão da provisão contábil acima
mencionada. A decisão da Companhia está amparada pelo posicionamento dos seus assessores
jurídicos, que, ao reavaliar a probabilidade de perda nas ações em curso relacionadas ao tema,
concluíram que a probabilidade de perda, quanto ao julgamento do mérito nas referidas ações,
passou a ser remota, a partir da mencionada decisão. A Companhia enfatiza, contudo, que, em
função da possibilidade de que o STF entenda como presentes os requisitos para aplicação de
modulação ao caso, e de que a aplicação de tal instrumento resulte na limitação dos efeitos da
decisão já proferida, poderá ser necessária uma reavaliação do risco de perda associado às
referidas ações, nos termos do parágrafo 59 do CPC 25. A depender, portanto, dos termos da
modulação, conforme definidos pelo STF, tal reavaliação poderá resultar na necessidade de
constituição de novas provisões sobre este tema no futuro.
17 - SALDOS E TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS]
a) Composição dos saldos de mútuos
Mútuos ativos
Empresa controladora
Gerdau S.A.............................................................................................
Empresa coligadas
Gerdau Aços Longos S.A.......................................................................
Mútuos passivos
Empresa controladora
Gerdau S.A.............................................................................................
Outras partes relacionadas
Gerdau Aços Longos S.A.......................................................................
Gerdau GTL Spain S.L. .........................................................................
2019
2018
44
-
322
366
-
-
(391)
Despesas financeiras, líquidas ............................................................... (14.988)
(3.392)
(504.270)
(508.053)
(14.823)
b) Condições de preços e encargos
Os contratos de mútuos entre as partes relacionadas são atualizados por taxa CDI e a taxa Libor
mais variação cambial, quando aplicável.
c) Operações com partes relacionadas
Empresa controladora
Gerdau S.A......................................
Debêntures Gerdau S.A. .................
Outras partes relacionadas
Gerdau Summit Aços Fundidos
e Forjados S.A...............................
Gerdau Aços Longos S.A................
Gerdau Laisa S.A. ...........................
Diaco S.A. .......................................
Empresa Siderúrgica Del Peru S.A.
Sipar Aceros S.A. ............................
Industrias Nacionales C. por A .......
Cyrgo S.A........................................
Salomon Sack S.A. .........................
G2L Logística Ltda .........................
Debêntures Gerdau
Aços Longos S.A. .........................
Compras
4.525
-
2019
2018
Contas a Contas a
Receitas receber receber
Vendas (despesas) (a pagar) (a pagar)
(271.038)
-
(4.744)
(4.106)
37.952 (1.860.797)
(1.726)
(395)
(5.645)
(70.164)
(40.098)
(38.376)
(2.618)
21.052
-
-
51.487
-
2.875
-
- (1.714)
(812)
- 228.497 185.327
130
562
5.615
1.951
7.124
3.788 45.020
8.149 19.938
477
(477)
(597)
5.949
-
-
d) Debêntures: Em 31/12/2019, a Companhia possui 11.826 debêntures em circulação, no
montante de R$ 216.012, em poder da Gerdau S.A.. e) Avais concedidos: A Companhia, em
conjunto com as empresas Gerdau Aços Longos S.A., e a controladora Gerdau S.A., prestam
garantia às partes relacionadas GTL Trade Finance Inc., Gerdau Holdings Inc., Gerdau Trade
Inc. e GUSAP III LP, nas emissões de bonds com vencimento em 2020, 2021, 2023, 2024,
2027, 2030 e 2044 no montante de R$ 12,4 bilhões em 31/12/2019 (de R$ 9,99 bilhões em
31/12/2018). f) Avais recebidos: A Companhia recebe avais da controladora Gerdau S.A. em
contratos de financiamentos, no montante de R$ 304,3 milhões em 31/12/2019 (de R$ 2,4
bilhões em 31/12/2018). g) Remuneração da Administração: A Companhia pagou a seus
administradores, em salários e remuneração variável, um total de R$ 7.396 em 31/12/2019
(R$ 16.620 em 31/12/2018).
18 - BENEFÍCIOS A EMPREGADOS]
a) Plano de pensão com benefício definido - pós-emprego: A Companhia patrocina plano de
pensão de benefício definido, administrado pela Gerdau - Sociedade de Previdência Privada,
entidade fechada de previdência complementar. Em 2010, foi aprovado o saldamento deste
plano, sendo assegurado aos participantes o direito ao benefício saldado. Todos os participantes
deste plano, agora saldado, poderiam: (i) optar por aderir a um novo plano de contribuição
definida conforme descrito na letra “b” abaixo, sendo permitida a transferência do montante
referente à reserva matemática individual do plano saldado para o novo plano e agregar valor a
essa reserva por meio de contribuições futuras do participante e da patrocinadora, além da
rentabilidade dos recursos; ou (ii) não transferir a reserva e manter o benefício saldado no plano
de benefício definido, corrigido somente pelo INPC (Índice Nacional de Preços ao
Consumidor). Em virtude do processo de migração e encerramento do plano de pensão, a
Companhia não está calculando os possíveis efeitos de mudanças nas taxas de desconto e taxa
de retorno esperada dos ativos para este plano. A composição da despesa corrente do plano de
pensão referente ao componente de benefício definido é a seguinte:
2019
2018
Custo financeiro ...................................................................................
36.652
36.064
Receita de juros sobre os ativos do plano ............................................ (51.483)
(53.287)
Restrição ao custo dos juros devido a limitação de recuperação .........
14.694
17.223
Custo líquido com plano de pensão .....................................................
(137)
A conciliação dos ativos e passivos dos planos é apresentada a seguir:
2019
Valor presente da obrigação de benefício definido .............................. (511.605)
Valor justo dos ativos do plano ............................................................ 632.180
Restrição ao ativo atuarial devido à limitação de recuperação ............ (120.575)
Efeito líquido .......................................................................................
Ativo reconhecido ................................................................................
A movimentação das obrigações atuariais e dos ativos do plano foi a seguinte:
2019
Variação na obrigação de benefício
Obrigação de benefício no início do exercício..................................... 418.562
Custo financeiro ...................................................................................
36.652
Pagamento de benefícios...................................................................... (40.185)
Remensurações atuariais ......................................................................
96.576
Obrigação de benefício no final do exercício ...................................... 511.605
2019
Variação nos ativos do plano
Valor justo dos ativos do plano no início do exercício ......................... 581.881
Receita de juros sobre os ativos do plano ............................................
51.483
Contribuições dos patrocinadores ........................................................
(9.929)
Pagamentos de benefícios .................................................................... (40.185)
Retorno sobre os ativos do plano .........................................................
48.930
Valor justo dos ativos do plano no final do exercício .......................... 632.180
2018
(418.562)
581.881
(163.319)
2018
381.329
36.064
(29.372)
30.541
418.562
2018
556.371
53.287
(221)
(29.372)
1.816
581.881
As remensurações atuariais reconhecidas na Demonstração dos Resultados Abrangentes:
2019
2018
Retorno sobre os ativos do plano ......................................................... (48.930)
(1.816)
Remensurações atuariais ......................................................................
96.576
30.541
Efeito de restrição reconhecido nos resultados abrangentes ................ (90.431)
(30.848)
Remensurações reconhecidas nos resultados abrangentes ................... (42.785)
(2.123)
Total reconhecido nos resultados abrangentes ..................................... (42.785)
(2.123)
O histórico das remensurações atuariais é o seguinte:
2019
Valor presente da obrigação de benefício definido .............................. (511.605)
Valor justo dos ativos do plano ............................................................ 632.180
Superávit .............................................................................................. 120.575
Ajustes de experiência nas obrigações do plano (Ganho)....................
96.576
Ajustes de experiência nos ativos do plano (Ganho) ........................... (48.930)
2018
(418.562)
581.881
163.319
30.541
(1.816)
A alocação dos ativos do plano está demonstrada abaixo:
Renda Fixa ...........................................................................................
Outros...................................................................................................
Total .....................................................................................................
2019
98,0%
2,0%
100,0%
2018
98,0%
2,0%
100,0%
A seguir apresentamos um resumo das premissas adotadas para cálculo e contabilização do
componente de benefício definido do plano:
2019
2018
Taxa média de desconto .......................................
7,16%
9,10%
Taxa de aumento da remuneração ........................
Não aplicável
Não aplicável
Tábua de mortalidade........................................... AT-2000, por sexo
AT-2000, por sexo
Tábua de mortalidade de inválidos ...................... AT-2000, por sexo
AT-2000, por sexo
Taxa de rotatividade .............................................
Nula Experiência do Plano
de Aposentadoria
b) Plano de pensão com contribuição definida - pós-emprego: A Companhia mantém um plano
de pensão definida para o qual são feitas contribuições pela patrocinadora numa proporção da
contribuição feita pelos empregados optantes. O total do custo nesta modalidade foi de
R$ 13.641 em 2019 (R$ 12.573 em 2018). Saldo reconhecido como contribuição definida em
31/12/2019 foi R$ 35.630 (R$ 3.238 em 31/12/2018).
19 - PROVISÃO PARA PASSIVOS AMBIENTAIS]
A Administração da Companhia reconheceu, na linha de “Provisão para passivos ambientais”,
com base na melhor estimativa do custo, valores para investigação, tratamento e limpeza de
localidades potencialmente impactadas, que montam a R$ 46.760 em 31/12/2019, sendo
R$ 15.877 no passivo circulante e R$ 30.883 no passivo não circulante (R$ 49.766 em
31/12/2018, sendo R$ 3.844 no passivo circulante e R$ 45.922 no passivo não circulante).
A Companhia utilizou premissas e estimativas para determinar os montantes envolvidos, que
4/5
CONTINUA
Documento assinado eletrônicamente com fundamento no art. 6º do Decreto nº 47.222, de 26 de julho de 2017.
A autenticidade deste documento pode ser verificada no endereço http://www.jornalminasgerais.mg.gov.br/autenticidade, sob o número 320200317202114025.