TJMG 08/08/2014 -Fl. 13 -Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais
Minas Gerais - Caderno 2
ANDRADE GUTIERREZ DESENVOLVIMENTO
IMOBILIÁRIO S/A
CNPJ/MF: 18.630.540/0001-14
NIRE: 3130010516-4
Companhia Fechada
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA NO DIA 1º DE JULHO DE 2014.
DATA, HORA, LOCAL: No 1º (primeiro) dia do mês de julho de
2014, às 9h (nove horas), na sede administrativa, na Rua dos Pampas,
nº 568, sala 10, Prado, em Belo Horizonte - MG, CEP 30411-030.
PRESENÇAS: acionistas representando a totalidade do capital social. PRESIDÊNCIA: Luiz Otávio Mourão. SECRETÁRIO: Pedro
Berto da Silva. EDITAL DE CONVOCAÇÃO: dispensada a publicação em virtude do comparecimento de acionistas representando a
totalidade do capital social, em conformidade com o art. 124, § 4o
e o art. 133, § 4o da Lei 6.404. DELIBERAÇÕES aprovadas por
unanimidade: a)UDWL¿FDUDQRPHDomRGRVSHULWRV0DUFR7XOLRGH2OLveira Alves, brasileiro, solteiro, contador, CI CRC/MG nº 104.945/O,
&3)Q 3KLOOLS7HL[HLUDGH/LPDEUDVLOHLURFDVDGR
contador, CI CRC/MG nº 105294/O-4, CPF nº 014.811.976-06; Rafael Pinto Queiroz Neto, brasileiro, casado, contador, CI CRC/MG nº
085.815/O-0, CPF nº 012.372.526-79, todos com endereço comercial
na Av. do Contorno, nº 8.279, 8º andar, sala 01, Bairro Gutierrez, CEP
30110-059, que procederam à avaliação, a valor contábil, do acervo
líquido a ser cindido da Companhia, os quais, previamente consultados, concordaram em realizar a avaliação e, neste ato, apresentam o
respectivo laudo de avaliação; b) aprovar, depois de lido e discutido,
o Laudo de Avaliação, sem qualquer emenda ou ressalva, que, na
data base de 30 de junho de 2014, consoante o critério utilizado para
DHODERUDomRGDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVGD&RPSDQKLDQDIRUPD
da Lei nº 6.404/76, avaliou o acervo líquido cindido da Companhia
em R$ 15.503.937,43 (quinze milhões, quinhentos e três mil, novecentos e trinta e sete reais e quarenta e três centavos). O Laudo de
Avaliação, devidamente aprovado pela Mesa, constitui o Anexo 1
j SUHVHQWH DWD H ¿FD DUTXLYDGR QD VHGH GD &RPSDQKLD c) aprovar,
GHSRLVGHH[DPLQDGRHGLVFXWLGRR3URWRFRORH-XVWL¿FDomRGH&LVmR
Parcial da Companhia referente à cisão parcial de patrimônio líquido, equivalente a R$ 15.503.937,43 (quinze milhões, quinhentos e
três mil, novecentos e trinta e sete reais e quarenta e três centavos),
correspondente aos ativos descritos e caracterizados no Protocolo e
-XVWL¿FDomRTXHFRQVWLWXLRAnexo 2 à presente ata; d) a parcela cindida de seu patrimônio líquido no valor de R$ 15.503.937,43 (quinze milhões, quinhentos e três mil, novecentos e trinta e sete reais e
quarenta e três centavos) é vertida, neste ato, para a sociedade Total
Participações S/AQRVWHUPRVGR3URWRFRORH-XVWL¿FDomRVHPTXDOquer emenda ou ressalva; e) aprovar a cisão parcial do patrimônio da
&RPSDQKLDQDIRUPDGR3URWRFRORH-XVWL¿FDomR¿FDQGRDTotal
Participações S/A responsável pelas obrigações decorrentes da parcela cindida incorporada ao seu patrimônio, conforme estabelece o
artigo 233, parágrafo único, da Lei das S/A; f) aprovar, em razão
da cisão, a redução do capital social da Companhia, que passa de
R$ 46.832.398,00 (quarenta e seis milhões, oitocentos e trinta e dois
mil, trezentos e noventa e oito reais) para R$ 31.328.461,00 (trinta
e um milhões, trezentos e vinte e oito mil, quatrocentos e sessenta
e um reais), com a consequente alteração do caput do artigo 5° do
Estatuto Social da Companhia, que passará a vigorar com a seguinte
redação: “Artigo 5º - O capital social é de R$ 31.328.461,00 (trinta e
um milhões, trezentos e vinte e oito mil, quatrocentos e sessenta e um
reais), todo ele subscrito e integralizado em moeda corrente do país,
dividido em 31.328.461 (trinta e um milhões, trezentas e vinte e oito
mil, quatrocentas e sessenta e uma) ações ordinárias nominativas,
todas elas com valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma”. Nada
mais havendo a ser tratado, foi encerrada a assembleia da qual se
lavrou esta ata que, lida e aprovada, vai assinada por todos. ASSINATURAS: p/ANDRADE GUTIERREZ S/A: Luiz Otávio Mourão e
José Maurício Balbi Sollero. LUIZ OTÁVIO MOURÃO. PEDRO
BERTO DA SILVA. A presente ata confere com a original lavrada
no livro próprio. PEDRO BERTO DA SILVA – SECRETÁRIO.
-XQWD&RPHUFLDOGR(VWDGRGH0LQDV*HUDLV±&HUWL¿FRRUHJLVWURVRE
o nº 5345223 em 29/07/2014. Andrade Gutierrez Desenvolvimento
Imobiliário S/A. Protocolo: 14/517.919-2. (a) Marinely de Paula
%RP¿P±6HFUHWiULD*HUDO
PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE CISÃO DE PARCELA
DO PATRIMÔNIO DA ANDRADE GUTIERREZ DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO S/A. A Administração da ANDRADE GUTIERREZ DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO
S/A, sediada em Belo Horizonte – MG, na Rua dos Pampas, nº 568,
sala 10, Prado, CEP 30411-030, com Estatuto Social arquivado na
JUCEMG sob o NIRE 3130010516-4, em 06/08/2013, inscrita no
CNPJ/MF sob o nº 18.630.540/0001-14, neste ato representada
por seus Diretores, Bruno Gonçalves Siqueira, brasileiro, solteiro,
contabilista/economista, CI nº MG-13.786.224/SSPMG, CPF nº
075.851.006-39, residente e domiciliado em Belo Horizonte - MG,
com endereço comercial em Belo Horizonte - MG, na Rua Sinval de
Sá, nº 70, Cidade Jardim, CEP 30380-070, e Gustavo Braga Mercher
Coutinho, brasileiro, casado, advogado, CI nº 114.197.221/IFPRJ,
CPF nº 091.264.797-37, com endereço comercial na Praia de Botafogo, nº 186, 7º andar, Rio de Janeiro - RJ, CEP 22250-145, resolve
DSUHVHQWDU DRV VHXV DFLRQLVWDV R 3URWRFROR H -XVWL¿FDomR GD &LVmR
da Sociedade com versão da parcela cindida para a Total Participações S/A., sediada em Belo Horizonte – MG, na Av. do Contorno, nº 8.279, 4º andar, sala 02-C, Gutierrez, CEP 30110-059, com
Estatuto Social arquivado na JUCEMG sob o NIRE 3130010718-3,
em 14/03/2014, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 19.887.236/000110, neste ato representada por seus diretores, Luiz Otávio Mourão,
brasileiro, casado, advogado, CPF nº 216.949.156-20, CI nº 22.842/
OAB-MG, com endereço comercial na Praia de Botafogo, nº 186, 14º
andar - parte, Rio de Janeiro - RJ, CEP 22250-145 e Pedro Berto da
Silva, brasileiro, casado, administrador, CI nº M-925.415/SSPMG,
CPF nº 001.392.546-68, residente e domiciliado em Belo Horizonte
– MG, com endereço comercial na Rua Sinval de Sá, 70, Cidade
-DUGLP &(3 ³3URWRFROR H -XVWL¿FDomR´ TXH WHP SRU
objetivo, nos termos dos artigos 224 e 225, da Lei nº 6.404/76, consignar os motivos da proposta da cisão da Sociedade, seguida da
versão de parcela do acervo líquido cindido à Total Participações
S/A DFLPD TXDOL¿FDGD EHP FRPR HVWDEHOHFHU RV WHUPRV H FRQGLções que deverão reger a operação em questão, condições essas que
serão submetidas à deliberação dos acionistas da Companhia, na
forma da lei (“Cisão”). CLÁUSULA PRIMEIRA – CRITÉRIOS
DE AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA ANDRADE
GUTIERREZ DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO S/A. 1.1.
Composição da Parcela Cindida. A parcela cindida da Andrade
Gutierrez Desenvolvimento Imobiliário S/A a ser vertida para a
Total Participações S/A será composta da participação societária
Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas
detida em Lagoa da Barra Incorporações e Construções S.A. – CNPJ/
MF n° 17.173.662/0001-66, sendo 15.981.989 ações ordinárias,
na data base de 30 de junho de 2014. 1.2. Avaliação Contábil da
Parcela Cindida. A Parcela Cindida foi avaliada com base nos seus
valores contábeis, conforme balanço de 30 de junho de 2014 e laudo
de avaliação elaborado pelos peritos Marco Tulio de Oliveira Alves, brasileiro, solteiro, contador, CI CRC/MG nº 104.945/O, CPF nº
089.260.806-41, Phillip Teixeira de Lima, brasileiro, casado, contador, CI CRC/MG nº 105294/O-4, CPF nº 014.811.976-06, e Rafael
Pinto Queiroz Neto, brasileiro, casado, contador, CI CRC/MG nº
085.815/O-0, CPF nº 012.372.526-79, todos com endereço comercial
na Av. do Contorno, nº 8.279, 8º andar, sala 01, Bairro Gutierrez,
CEP 30110-059 (“Peritos”). O laudo preparado pelos Peritos para
avaliação da parcela cindida, datado do dia 01 de julho de 2014, atribuiu à Parcela Cindida o valor de R$ 15.503.937,43 (quinze milhões,
quinhentos e três mil, novecentos e trinta e sete reais e quarenta e
três centavos), relativos ao ativo mencionado no item 1.1 acima. 1.3.
Tratamento das Variações Patrimoniais Posteriores. A partir de
30 de junho de 2014, as variações patrimoniais referentes à parcela
cindida serão contabilizadas na Total Participações S/A. CLÁUSULA SEGUNDA – MOTIVOS DA CISÃO – 2.1. Os acionistas e a
administração da Andrade Gutierrez Desenvolvimento Imobiliário S/A decidiram realizar a Cisão tendo como objetivo os interesses
dos acionistas em conduzir separadamente as atividades relacionadas
ao setor Imobiliário através da Total Participações S/A. CLÁUSULA TERCEIRA – COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DAS
COMPANHIAS – A composição do capital social das empresas é a
seguir demonstrada:
ANDRADE GUTIERREZ DESENVOLVIMENTO
IMOBILIÁRIO S/A
Acionistas
Ações
Valor
Participação
46.831.998
1,00
46.831.998,00
Luiz Otávio Mourão
200
1,00
200,00
Pedro Berto da Silva
200
1,00
Andrade Gutierrez S/A
TOTAL
200,00
46.832.398
46.832.398,00
TOTAL PARTICIPAÇÕES S/A
Acionistas
Açoes
Valor
Participação
Andrade Gutierrez S/A
11.600
1,00
11.600,00
200
1,00
200,00
200
1,00
Luiz Otávio Mourão
Pedro Berto da Silva
TOTAL
12.000
200,00
12.000,00
Será promovido um aumento do capital social da Total Participações S/A, no valor R$ 15.503.937,00 (quinze milhões, quinhentos
e três mil, novecentos e trinta e sete reais), mediante a emissão de
15.503.937 (quinze milhões, quinhentas e três mil, novecentas e trinta e sete) ações ordinárias nominativas, integralmente subscritas pela
acionista Andrade Gutierrez S/A, passando o capital social para R$
15.515.937,00 (quinze milhões, quinhentos e quinze mil, novecentos e trinta e sete reais), dividido em 15.515.937 (quinze milhões,
quinhentas e quinze mil, novecentas e trinta e sete) ações ordinárias nominativas. Em decorrência da cisão parcial que se efetivará,
será procedida a redução do capital social Companhia cindida no
valor de R$ 15.503.937,00 (quinze milhões, quinhentos e três mil,
QRYHFHQWRVHWULQWDHVHWHUHDLV H[WLQJXLQGRVHFRQVHTXHQWHPHQWH
15.503.937 (quinze milhões, quinhentas e três mil, novecentas e trinta e sete) ações ordinárias nominativas de titularidade da Andrade
Gutierrez Desenvolvimento Imobiliário S/A. E por estarem justas
HFRQWUDWDGDVDVVLQDPDVSDUWHVHVWH3URWRFRORH-XVWL¿FDomRHP
(duas) vias de igual teor e forma e para um só efeito, juntamente com
GXDVWHVWHPXQKDVDEDL[RLGHQWL¿FDGDV%HOR+RUL]RQWHGHMXOKR
de 2014. p/ANDRADE GUTIERREZ DESENVOLVIMENTO
IMOBILIÁRIO S/A: Gustavo Braga Mercher Coutinho – Diretor.
Bruno Gonçalves Siqueira – Diretor. LUIZ OTÁVIO MOURÃO.
PEDRO BERTO DA SILVA. p/TOTAL PARTICIPAÇÕES S/A:
Luiz Otávio Mourão – Diretor. Pedro Berto da Silva – Diretor. Testemunhas: Roberto Rodrigues Câmara – CPF nº 535.490.236-34 – CI
nº M-3.232.815/SSPMG. Daniel da Silva Alves – CPF 090.410.55630 – CI MG 16.037.800/SSPMG. Junta Comercial do Estado de MiQDV *HUDLV ± &HUWL¿FR TXH HVWH GRFXPHQWR ID] SDUWH LQWHJUDQWH GR
processo arquivado em 29/07/2014 sob o número 5345223 não podendo ser usado separadamente. Protocolo: 145179192. (a) Marinely
GH3DXOD%RP¿P±6HFUHWiULD*HUDO
LAUDO DE AVALIAÇÃO
MARCO TULIO DE OLIVEIRA ALVES, brasileiro, solteiro,
contador, C.I. CRC/MG nº 104.945/O, CPF nº 089.260.806-41,
PHILLIP TEIXEIRA DE LIMA, brasileiro, casado, contador,
C.I. CRC/MG nº 105294/O-4, CPF nº 014.811.976-06; RAFAEL
PINTO QUEIROZ NETO, brasileiro, casado, contador, C.I. CRC/
MG nº 085.815/O-0, CPF nº 012.372.526-79, todos com endereço
comercial na Av. do Contorno, nº 8.279, 8º andar, sala 01, Bairro
Gutierrez, CEP 30110-059, na qualidade de peritos nomeados, nesta
data pelos acionistas da Andrade Gutierrez Desenvolvimento Imobiliário S/A para procederem à avaliação dos seus ativos e passivos,
visando à cessão parcial à Total Participações S/A. Compareceram,
SDUD H[HFXomR GRV WUDEDOKRV QD VHGH GD Andrade Gutierrez Desenvolvimento Imobiliário S/A, sediada em Belo Horizonte – MG,
na Rua dos Pampas, nº 568, sala 10, Prado, CEP 30411-030, com
Estatuto Social arquivado na JUCEMG sob o NIRE 31300105164, em 06/08/2013, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 18.630.540/000114 (“Companhia”). CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO – Conforme
GH¿QLGR QR 3URWRFROR GH -XVWL¿FDomR GD &LVmR 3DUFLDO GD$QGUDGH
Gutierrez Desenvolvimento Imobiliário S.A., foi estabelecido como
FULWpULR EiVLFR GH DYDOLDomR SDUD R ¿P HVSHFt¿FR GD FLVmR SDUFLDO
aqui tratada, o valor do patrimonial contábil do acervo a ser cindido,
com base no balanço de 30 de junho de 2014, especialmente levanWDGR SDUD RV ¿QV GD FLVmR AVALIAÇÃO – Considerando que os
Livros e Registros Contábeis da Companhia cindida se encontram
em perfeita ordem; Considerando que a parte do acervo da Companhia cindida que será transferida para a Total Participações S/A
pIDFLOPHQWHLGHQWL¿FiYHOQRV5HJLVWURVDFLPDFLWDGRVHTXHIRUDP
H[DPLQDGRVRVDWLYRVGHVFULWRVHFDUDFWHUL]DGRVQR3URWRFRORH-XVWL¿FDomRFRQFOXLXVHTXHRYDORUGRVDWLYRVDVHUHPYHUWLGRVSDUDD
Total Participações S/A, na data base de 30 de junho de 2014, resulWDHPSDWULP{QLROtTXLGRDVHUYHUWLGRFRQIRUPHDEDL[RUHODFLRQDGR
Andrade Gutierrez Desenvolvimento Imobiliário S/A – Saldos Contábeis
REFERÊNCIA
1.01
1.02
1.02.02.001
1.02.02.002
2.01
2.01.01
2.01.02
2.01.03
2.02
2.02.03
2.03
2.03.01
2.03.05
SALDO EM
30/06/2014
ACERVO A
SER VERTIDO
ATIVO CIRCULANTE
&DL[DHHTXLYDOHQWHVGHFDL[D
ATIVO NÃO CIRCULANTE
$7,925($/,=È9(/$/21*235$=2
,19(67,0(172
Participação societária em Concessionária Rio Mais S.A.
Participação societária em Lagoa da Barra Incorp. e Construções S.A.
- CNPJ/MF nº 17.173.662/0001-66
54.852,44
20.338.813,75
4.834.876,32
15.503.937,43
-
15.503.937,43
15.503.937,43
TOTAL DO ATIVO
20.393.666,19
15.503.937,43
49.210,22
4.126,47
7.322,50
37.761,25
39.534,76
39.534,76
20.304.921,21
46.832.398,00
(26.527.476,79)
15.503.937,43
15.503.937,43
-
20.393.666,19
15.503.937,43
BALANÇO PATRIMONIAL (EM REAIS - R$)
PASSIVO CIRCULANTE
Parceiros operacionais
Impostos
Demais obrigações
PASSIVO NÃO CIRCULANTE
Adiantamento para futuro aumento de capital
PATRIMÔNIOLÍQUIDO
Capital social
Prejuízos acumulados
TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Desta forma, concluem os peritos que o valor patrimonial do acervo
a ser vertido da Andrade Gutierrez Desenvolvimento Imobiliário
S/A e absorvido pela Total Participações S/A é de R$ 15.503.937,43
(quinze milhões, quinhentos e três mil, novecentos e trinta e sete reais
e quarenta e três centavos). Assim, ao submeter o presente “LAUDO
DE AVALIAÇÃO” aos acionistas da Andrade Gutierrez Desenvolvimento Imobiliário S/A colocam-se à inteira disposição para os
esclarecimentos que forem julgados necessários. Belo Horizonte, 01
de julho de 2014. Marco Túlio de Oliveira Alves – Perito. Phillip
Teixeira de Lima – Perito. Rafael Pinto Queiroz Neto – Perito.
-XQWD&RPHUFLDOGR(VWDGRGH0LQDV*HUDLV±&HUWL¿FRTXHHVWHGRcumento faz parte integrante do processo arquivado em 29/07/2014
sob o número 5345223 não podendo ser usado separadamente. ProtoFROR D 0DULQHO\GH3DXOD%RP¿P±6HFUHWiULD*HUDO
64 cm -07 593319 - 1
TOTAL PARTICIPAÇÕES S/A
CNPJ/MF: 19.887.236/0001-10 – NIRE: 3130010718-3
Companhia Fechada
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA NO DIA 1º DE JULHO DE 2014.
DATA, HORA, LOCAL: Ao 1º (primeiro) dia do mês de julho de
2014, às 9h (nove horas), na sede administrativa, em Belo Horizonte
- MG, na Av. do Contorno, nº 8.279, 4º andar, sala 02-C, Gutierrez,
CEP 30110-059. PRESENÇAS: acionistas representando a totalidade do capital social. PRESIDÊNCIA: Luiz Otávio Mourão. SECRETÁRIO: Pedro Berto da Silva. CONVOCAÇÃO: dispensada
a publicação em virtude do comparecimento de acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia, nos termos do
parágrafo 4º, do artigo 124 da Lei nº 6.404/76. DELIBERAÇÕES
unânimes: a) DSURYDUR3URWRFROR-XVWL¿FDomRSDUDDFLVmRSDUFLDOGD
Andrade Gutierrez Desenvolvimento Imobiliário S/A, datado de
01/07/2014, bem como o Laudo de Avaliação elaborado pelos peritos Marco Tulio de Oliveira Alves, brasileiro, solteiro, contador, CI
CRC/MG nº 104.945/O, CPF nº 089.260.806-41, Phillip Teixeira de
Lima, brasileiro, casado, contador, CI CRC/MG nº 105294/O-4, CPF
nº 014.811.976-06; Rafael Pinto Queiroz Neto, brasileiro, casado,
contador, CI CRC/MG nº 085.815/O-0, CPF nº 012.372.526-79, todos com endereço comercial na Av. do Contorno, nº 8.279, 8º andar,
sala 01, Bairro Gutierrez, CEP 30110-059, datado de 01/07/2014,
3URWRFRORHVVHRQGH¿FRXDMXVWDGDDDSDUWDomRGHSDUWHGRSDWULP{QLR
GDFLQGLGDHYHUWLGDDRSDWULP{QLRGDLQFRUSRUDGRUD7RWDO3DUWLFLSDções S/A, avaliado em R$ 15.503.937,00 (quinze milhões, quinhenWRV H WUrV PLO QRYHFHQWRV H WULQWD H VHWH UHDLV FXMDV FySLDV ¿FDP
fazendo parte indissociável desta ata; b) aumentar o capital social em
R$ 15.503.937,00 (quinze milhões, quinhentos e três mil, novecentos
e trinta e sete reais), com a emissão de 15.503.937 (quinze milhões,
quinhentas e três mil, novecentas e trinta e sete) ações ordinárias
nominativas, subscritas e integralizadas pela acionista Andrade Gutierrez S/A, sediada em Belo Horizonte – MG, na Av. do Contorno nº
8.123, Cidade Jardim, CEP 30110-937, com Estatuto Social arquivado na JUCEMG sob o NIRE 3130001481-9, em 23/06/2000, inscrita
no CNPJ/MF sob o nº 17.262.197/0001-30, mediante a versão da
Parcela Cindida da Andrade Gutierrez Desenvolvimento Imobiliário S/A para a Companhia, conforme estabelecido no Laudo de
Avaliação, renunciando os demais acionistas ao direito de preferência na subscrição de tais ações. Assim, o capital social passa de R$
12.000,00 (doze mil reais) para R$ 15.515.937,00 (quinze milhões,
quinhentos e quinze mil, novecentos e trinta e sete reais), alterando-se a redação do caput do artigo 5º do Estatuto Social, como se segue:
“Artigo 5º - O capital social é de 15.515.937,00 (quinze milhões,
quinhentos e quinze mil, novecentos e trinta e sete reais), dividido
em 15.515.937 (quinze milhões, quinhentas e quinze mil, novecentas
e trinta e sete) ações ordinárias nominativas no valor de R$ 1,00 (um
real) cada uma”. Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a
Assembleia da qual se lavrou esta ata que, lida e aprovada, vai assinada por todos. ASSINATURAS: p/ANDRADE GUTIERREZ
S/A: Luiz Otávio Mourão e p/p: José Maurício Balbi Sollero. LUIZ
OTÁVIO MOURÃO. PEDRO BERTO DA SILVA. A presente ata
confere com a original lavrada no livro próprio. PEDRO BERTO
DA SILVA – SECRETÁRIO. Junta Comercial do Estado de Minas
*HUDLV±&HUWL¿FRRUHJLVWURVRERQHP 7RWDO
Participações S/A. Protocolo: 14/517.927-3. (a) Marinely de Paula
%RP¿P±6HFUHWiULD*HUDO
BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO
Pelo presente Boletim de Subscrição, ANDRADE GUTIERREZ
S/A, sediada em Belo Horizonte – MG, na Av. do Contorno nº 8.123,
Cidade Jardim, CEP 30110-937, com Estatuto Social arquivado na
JUCEMG sob o NIRE 3130001481-9, em 23/06/2000, inscrita no
CNPJ/MF sob o nº 17.262.197/0001-30, neste ato representada por
seu Vice-Presidente Jurídico, Luiz Otávio Mourão, brasileiro, casado, advogado, CPF nº 216.949.156-20, CI nº 22.842/OAB/MG,
com endereço comercial na Praia de Botafogo, nº 186, salas 1.201 a
1.901, Rio de Janeiro - RJ, CEP 22250-145 e seu bastante procurador, José Maurício Balbi Sollero, brasileiro, casado, advogado, CPF
nº 208.464.106-30, OAB/MG nº 30.851, com endereço comercial
na Rua Sinval de Sá, 70, Cidade Jardim, CEP 30380-070, subscreve e integraliza 15.503.937 (quinze milhões, quinhentas e três mil,
novecentas e trinta e sete) ações ordinárias nominativas, mediante
DYHUVmRGD3DUFHOD&LQGLGDGRSDWULP{QLRGDAndrade Gutierrez
Desenvolvimento Imobiliário S/A aprovado pela Assembleia Geral
Extraordinária realizada nesta data, com valor nominal de R$ 1,00
(um real) cada uma”, avaliadas em R$ 15.503.937,00 (quinze milhões, quinhentos e três mil, novecentos e trinta e sete reais). Belo
Horizonte, 01 de julho de 2014. p/ANDRADE GUTIERREZ S/A:
Luiz Otávio Mourão – Vice-Presidente Jurídico. José Maurício Balbi
Sollero – Procurador. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais
± &HUWL¿FR TXH HVWH GRFXPHQWR ID] SDUWH LQWHJUDQWH GR SURFHVVR
arquivado em 29/07/2014 sob o número 5345228 não podendo ser
usado separadamente. Protocolo: 145179273. (a) Marinely de Paula
%RP¿P±6HFUHWiULD*HUDO
PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE CISÃO DE PARCELA
DO PATRIMÔNIO DA ANDRADE GUTIERREZ DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO S/A. A Administração da ANDRADE
GUTIERREZ DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO S/A, sediada em Belo Horizonte – MG, na Rua dos Pampas, nº 568, sala 10,
Prado, CEP 30411-030, com Estatuto Social arquivado na JUCEMG
sob o NIRE 3130010516-4, em 06/08/2013, inscrita no CNPJ/MF
sob o nº 18.630.540/0001-14, neste ato representada por seus Diretores, Bruno Gonçalves Siqueira, brasileiro, solteiro, contabilista/
economista, CI nº MG-13.786.224/SSPMG, CPF nº 075.851.00639, residente e domiciliado em Belo Horizonte - MG, com endereço
comercial em Belo Horizonte - MG, na Rua Sinval de Sá, nº 70,
Cidade Jardim, CEP 30380-070, e Gustavo Braga Mercher Coutinho, brasileiro, casado, advogado, CI nº 114.197.221/IFPRJ, CPF
nº 091.264.797-37, com endereço comercial na Praia de Botafogo, nº 186, 7º andar, Rio de Janeiro - RJ, CEP 22250-145, resolve
DSUHVHQWDU DRV VHXV DFLRQLVWDV R 3URWRFROR H -XVWL¿FDomR GD &LVmR
da Sociedade com versão da parcela cindida para a Total Participações S/A., sediada em Belo Horizonte – MG, na Av. do Contorno, nº 8.279, 4º andar, sala 02-C, Gutierrez, CEP 30110-059, com
Estatuto Social arquivado na JUCEMG sob o NIRE 3130010718-3,
em 14/03/2014, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 19.887.236/000110, neste ato representada por seus diretores, Luiz Otávio Mourão,
brasileiro, casado, advogado, CPF nº 216.949.156-20, CI nº 22.842/
OAB-MG, com endereço comercial na Praia de Botafogo, nº 186, 14º
andar - parte, Rio de Janeiro - RJ, CEP 22250-145 e Pedro Berto da
Silva, brasileiro, casado, administrador, CI nº M-925.415/SSPMG,
CPF nº 001.392.546-68, residente e domiciliado em Belo Horizonte
– MG, com endereço comercial na Rua Sinval de Sá, 70, Cidade
-DUGLP &(3 ³3URWRFROR H -XVWL¿FDomR´ TXH WHP SRU
objetivo, nos termos dos artigos 224 e 225, da Lei nº 6.404/76, consignar os motivos da proposta da cisão da Sociedade, seguida da
versão de parcela do acervo líquido cindido à Total Participações
S/A DFLPD TXDOL¿FDGD EHP FRPR HVWDEHOHFHU RV WHUPRV H FRQGLções que deverão reger a operação em questão, condições essas que
sexta-feira, 08 de Agosto de 2014 – 13
serão submetidas à deliberação dos acionistas da Companhia, na
forma da lei (“Cisão”). CLÁUSULA PRIMEIRA – CRITÉRIOS
DE AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA ANDRADE
GUTIERREZ DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO S/A. 1.1.
Composição da Parcela Cindida. A parcela cindida da Andrade
Gutierrez Desenvolvimento Imobiliário S/A a ser vertida para a
Total Participações S/A será composta da participação societária
detida em Lagoa da Barra Incorporações e Construções S.A. – CNPJ/
MF n° 17.173.662/0001-66, sendo 15.981.989 ações ordinárias,
na data base de 30 de junho de 2014. 1.2. Avaliação Contábil da
Parcela Cindida. A Parcela Cindida foi avaliada com base nos seus
valores contábeis, conforme balanço de 30 de junho de 2014 e laudo
de avaliação elaborado pelos peritos Marco Tulio de Oliveira Alves, brasileiro, solteiro, contador, CI CRC/MG nº 104.945/O, CPF nº
089.260.806-41, Phillip Teixeira de Lima, brasileiro, casado, contador, CI CRC/MG nº 105294/O-4, CPF nº 014.811.976-06, e Rafael
Pinto Queiroz Neto, brasileiro, casado, contador, CI CRC/MG nº
085.815/O-0, CPF nº 012.372.526-79, todos com endereço comercial
na Av. do Contorno, nº 8.279, 8º andar, sala 01, Bairro Gutierrez,
CEP 30110-059 (“Peritos”). O laudo preparado pelos Peritos para
avaliação da parcela cindida, datado do dia 01 de julho de 2014, atribuiu à Parcela Cindida o valor de R$ 15.503.937,43 (quinze milhões,
quinhentos e três mil, novecentos e trinta e sete reais e quarenta e
três centavos), relativos ao ativo mencionado no item 1.1 acima. 1.3.
Tratamento das Variações Patrimoniais Posteriores. A partir de
30 de junho de 2014, as variações patrimoniais referentes à parcela
cindida serão contabilizadas na Total Participações S/A. CLÁUSULA SEGUNDA – MOTIVOS DA CISÃO – 2.1. Os acionistas e a
administração da Andrade Gutierrez Desenvolvimento Imobiliário S/A decidiram realizar a Cisão tendo como objetivo os interesses
dos acionistas em conduzir separadamente as atividades relacionadas
ao setor Imobiliário através da Total Participações S/A. CLÁUSULA TERCEIRA – COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DAS
COMPANHIAS – A composição do capital social das empresas é a
seguir demonstrada:
ANDRADE GUTIERREZ DESENVOLVIMENTO
IMOBILIÁRIO S/A
Acionistas
Ações
Valor
Participação
46.831.998
1,00
46.831.998,00
Luiz Otávio Mourão
200
1,00
200,00
Pedro Berto da Silva
200
1,00
Andrade Gutierrez S/A
TOTAL
46.832.398
200,00
46.832.398,00
TOTAL PARTICIPAÇÕES S/A
Acionistas
Açoes
Valor
Participação
Andrade Gutierrez S/A
11.600
1,00
11.600,00
Luiz Otávio Mourão
200
1,00
200,00
Pedro Berto da Silva
200
1,00
TOTAL
12.000
200,00
12.000,00
Será promovido um aumento do capital social da Total Participações S/A, no valor R$ 15.503.937,00 (quinze milhões, quinhentos
e três mil, novecentos e trinta e sete reais), mediante a emissão de
15.503.937 (quinze milhões, quinhentas e três mil, novecentas e trinta e sete) ações ordinárias nominativas, integralmente subscritas pela
acionista Andrade Gutierrez S/A, passando o capital social para R$
15.515.937,00 (quinze milhões, quinhentos e quinze mil, novecentos e trinta e sete reais), dividido em 15.515.937 (quinze milhões,
quinhentas e quinze mil, novecentas e trinta e sete) ações ordinárias nominativas. Em decorrência da cisão parcial que se efetivará,
será procedida a redução do capital social Companhia cindida no
valor de R$ 15.503.937,00 (quinze milhões, quinhentos e três mil,
novecentos e trinta e sete reais), extinguindo-se, consequentemente,
15.503.937 (quinze milhões, quinhentas e três mil, novecentas e trinta e sete) ações ordinárias nominativas de titularidade da Andrade
Gutierrez Desenvolvimento Imobiliário S/A. E por estarem justas
HFRQWUDWDGDVDVVLQDPDVSDUWHVHVWH3URWRFRORH-XVWL¿FDomRHP
(duas) vias de igual teor e forma e para um só efeito, juntamente com
GXDVWHVWHPXQKDVDEDL[RLGHQWL¿FDGDV%HOR+RUL]RQWHGHMXOKR
de 2014. p/ANDRADE GUTIERREZ DESENVOLVIMENTO
IMOBILIÁRIO S/A: Gustavo Braga Mercher Coutinho – Diretor.
Bruno Gonçalves Siqueira – Diretor. LUIZ OTÁVIO MOURÃO.
PEDRO BERTO DA SILVA. p/TOTAL PARTICIPAÇÕES S/A:
Luiz Otávio Mourão – Diretor. Pedro Berto da Silva – Diretor. Testemunhas: Roberto Rodrigues Câmara – CPF nº 535.490.236-34 – CI
nº M-3.232.815/SSPMG. Daniel da Silva Alves – CPF 090.410.55630 – CI MG 16.037.800/SSPMG. Junta Comercial do Estado de MiQDV *HUDLV ± &HUWL¿FR TXH HVWH GRFXPHQWR ID] SDUWH LQWHJUDQWH GR
processo arquivado em 29/07/2014 sob o número 5345228 não podendo ser usado separadamente. Protocolo: 145179273. (a) Marinely
GH3DXOD%RP¿P±6HFUHWiULD*HUDO
LAUDO DE AVALIAÇÃO
MARCO TULIO DE OLIVEIRA ALVES, brasileiro, solteiro,
contador, C.I. CRC/MG nº 104.945/O, CPF nº 089.260.806-41,
PHILLIP TEIXEIRA DE LIMA, brasileiro, casado, contador,
C.I. CRC/MG nº 105294/O-4, CPF nº 014.811.976-06; RAFAEL
PINTO QUEIROZ NETO, brasileiro, casado, contador, C.I. CRC/
MG nº 085.815/O-0, CPF nº 012.372.526-79, todos com endereço
comercial na Av. do Contorno, nº 8.279, 8º andar, sala 01, Bairro
Gutierrez, CEP 30110-059, na qualidade de peritos nomeados, nesta
data pelos acionistas da Andrade Gutierrez Desenvolvimento Imobiliário S/A para procederem à avaliação dos seus ativos e passivos,
visando à cessão parcial à Total Participações S/A. Compareceram,
para execução dos trabalhos, na sede da Andrade Gutierrez Desenvolvimento Imobiliário S/A, sediada em Belo Horizonte – MG,
na Rua dos Pampas, nº 568, sala 10, Prado, CEP 30411-030, com
Estatuto Social arquivado na JUCEMG sob o NIRE 31300105164, em 06/08/2013, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 18.630.540/000114 (“Companhia”). CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO – Conforme
GH¿QLGR QR 3URWRFROR GH -XVWL¿FDomR GD &LVmR 3DUFLDO GD$QGUDGH
Gutierrez Desenvolvimento Imobiliário S.A., foi estabelecido como
FULWpULR EiVLFR GH DYDOLDomR SDUD R ¿P HVSHFt¿FR GD FLVmR SDUFLDO
aqui tratada, o valor do patrimonial contábil do acervo a ser cindido,
com base no balanço de 30 de junho de 2014, especialmente levanWDGR SDUD RV ¿QV GD FLVmR AVALIAÇÃO – Considerando que os
Livros e Registros Contábeis da Companhia cindida se encontram
em perfeita ordem; Considerando que a parte do acervo da Companhia cindida que será transferida para a Total Participações S/A
pIDFLOPHQWHLGHQWL¿FiYHOQRV5HJLVWURVDFLPDFLWDGRVHTXHIRUDP
examinados os ativos descritos e caracterizados no Protocolo e JusWL¿FDomRFRQFOXLXVHTXHRYDORUGRVDWLYRVDVHUHPYHUWLGRVSDUDD
Total Participações S/A, na data base de 30 de junho de 2014, resulWDHPSDWULP{QLROtTXLGRDVHUYHUWLGRFRQIRUPHDEDL[RUHODFLRQDGR
Andrade Gutierrez Desenvolvimento Imobiliário S/A – Saldos Contábeis
SALDO EM
ACERVO A
REFERÊNCIA
BALANÇO PATRIMONIAL (EM REAIS - R$)
30/06/2014 SER VERTIDO
1.01
ATIVO CIRCULANTE
54.852,44
1.01.01
Caixa e equivalentes de caixa
54.852,44
1.02
ATIVO NÃO CIRCULANTE
20.338.813,75
15.503.937,43
1.02.01
ATIVO REALIZÁVEL A LONGO PRAZO
1.02.02
INVESTIMENTO
20.338.813,75
15.503.937,43
1.02.02.001
Participação societária em Concessionária Rio Mais S.A.
4.834.876,32
1.02.02.002
Participação societária em Lagoa da Barra Incorp. e Construções S.A.
- CNPJ/MF nº 17.173.662/0001-66
15.503.937,43
15.503.937,43
TOTAL DO ATIVO
20.393.666,19
15.503.937,43
2.01
PASSIVO CIRCULANTE
49.210,22
2.01.01
Parceiros operacionais
4.126,47
2.01.02
Impostos
7.322,50
2.01.03
Demais obrigações
37.761,25
2.02
PASSIVO NÃO CIRCULANTE
39.534,76
2.02.03
Adiantamento para futuro aumento de capital
39.534,76
2.03
PATRIMÔNIOLÍQUIDO
20.304.921,21
15.503.937,43
2.03.01
Capital social
46.832.398,00
15.503.937,43
2.03.05
Prejuízos acumulados
(26.527.476,79)
TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
20.393.666,19
15.503.937,43
Desta forma, concluem os peritos que o valor patrimonial do acervo
esclarecimentos que forem julgados necessários. Belo Horizonte, 01
a ser vertido da Andrade Gutierrez Desenvolvimento Imobiliário
de julho de 2014. Marco Túlio de Oliveira Alves – Perito. Phillip
S/A e absorvido pela Total Participações S/A é de R$ 15.503.937,43
Teixeira de Lima – Perito. Rafael Pinto Queiroz Neto – Perito.
(quinze milhões, quinhentos e três mil, novecentos e trinta e sete reais
-XQWD&RPHUFLDOGR(VWDGRGH0LQDV*HUDLV±&HUWL¿FRTXHHVWHGRe quarenta e três centavos). Assim, ao submeter o presente “LAUDO
cumento faz parte integrante do processo arquivado em 29/07/2014
DE AVALIAÇÃO” aos acionistas da Andrade Gutierrez Desensob o número 5345228 não podendo ser usado separadamente. Protovolvimento Imobiliário S/A colocam-se à inteira disposição para os
FROR D 0DULQHO\GH3DXOD%RP¿P±6HFUHWiULD*HUDO
64 cm -07 593321 - 1