TJMG 31/03/2016 -Fl. 120 -Caderno 1 - Diário do Executivo -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais
120 – quinta-feira, 31 de Março de 2016 Diário do Executivo
Minas Gerais - Caderno 1
Sociedade Anônima de Capital Público
CNPJ/MF 19.791.581/0001-55
Belo Horizonte - MG
NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 31 DE DEZEMBRO DE 2015
(Em milhares de reais)
25. Gastos com desenvolvimento e convênios - Continuação
(i) Convênios encerrados.
(ii) O montante refere-se, entre outras, as seguintes obras (a) fomento por meio de doação de material betuminoso para conclusão de obras de
pavimentação do DER-MG; (b) execução de obras de melhoramento e pavimentação em diversos trechos de rodovias integrantes do Programa "Caminhos de Minas"; (c) elaboração de anteprojeto para obras de melhoria e adequação da capacidade e segurança do anel rodoviário de Belo Horizonte; (d) execução das obras de melhoramento e pavimentação do trecho Cordisburgo - Curvelo.
26. Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas
Controladora
Consolidado
2015
2014
2015
2014
(Reapresentado
(Não auditado)
Nota 2.7)
Recuperações de taxas e despesas (i) ....................................................
181.819
13.327
181.819
13.327
Remuneração de capital .........................................................................
4.055
9.060
4.055
9.060
Doações e subvenções ...........................................................................
1.632
1.632
Outras ....................................................................................................
(2.493)
(2.681)
(2.493)
(2.307)
183.381
21.338
183.381
21.712
(i) O valor de recuperação de despesas em 2015 refere-se basicamente à devolução de convênios firmados com o DER-MG e SETOP-MG que
venceram seu prazo de vigência e cujo objetos de implantação, pavimentação, apoio à supervisão e fornecimento de material betuminoso para
obras de Lagoa Santa (Convênio 3828/14), bem como desapropriação de terrenos para ampliação da faixa de domínio do trecho de Sete
Lagoas (Convênio 3864/14) não foram executados no período determinado pelos respectivos planos de trabalho.
27. Resultado financeiro
Controladora
Consolidado
2015
2014
2015
2014
(Não auditado)
Receitas
Juros recebidos de aplicações financeiras .............................................
69.881
60.749
72.644
62.813
Variação monetária ativa .......................................................................
6.564
5.603
6.564
5.603
Descontos financeiros obtidos ...............................................................
47
17
47
17
Outras ....................................................................................................
69
327
263
76.561
66.369
79.582
68.696
Despesas
Juros de mora .........................................................................................
(166)
(187)
(166)
(187)
Juros de empréstimos e financiamentos ................................................
(93.137)
(87.864)
(93.137)
(87.864)
Variação monetária passiva ...................................................................
(425)
(128)
(432)
(128)
Outras ....................................................................................................
(45)
(51)
(24)
(93.773)
(88.179)
(93.786)
(88.203)
(17.212)
(21.810)
(14.204)
(19.507)
28. Imposto de renda e contribuição social
A Companhia é tributada com base no lucro real as alíquotas de 15%, acrescidas do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de R$
240 para imposto de renda e 9% sobre o lucro tributável para a contribuição social sobre o lucro líquido.
O imposto de renda e a contribuição social diferidos são reconhecidos usando-se o método do passivo sobre as diferenças temporárias decorrentes de diferenças entre as bases fiscais dos ativos e passivos e seus valores contábeis nas demonstrações financeiras intermediárias. O imposto de
renda e a contribuição social diferidos ativo são reconhecidos somente na proporção da probabilidade de que lucro tributável futuro esteja
disponível e contra o qual as diferenças temporárias possam ser usadas. A Companhia não vem constituindo tributos diferidos sobre prejuízos
fiscais, bases negativas e diferenças temporárias uma vez que não gerou lucros tributáveis em 2015. A maior receita da Companhia, proveniente
da SCP, é tributada na própria SCP.
Os saldos apresentados na demonstração do resultado consolidada do Grupo representam o IR/CS apurados decorrentes dos lucros das controladas advindos de suas operações.
29. Cobertura de seguros
A Companhia adota política de avaliação e monitoramento de riscos em suas operações, e, de acordo esta política, faz contratações de seguros
julgados suficiente pela administração, para cobrir eventuais sinistros.
A opção gerencial da Companhia é por segurar todas as edificações de valor relevante que sejam destinadas a uso direto desta e negócios
administrados diretamente por esta ou por meio de arrendamento. Terrenos e edificações para venda não são segurados devido a sua expectativa
de repasse a terceiros, assim como bens móveis de qualquer natureza.
A cobertura de seguros, contra incêndio e riscos diversos, em valores de 31 de dezembro de 2015, está demonstrada a seguir:
Natureza dos bens segurados
Limite máximo de cobertura
Prédios e benfeitorias ...............................................................................................................................
209.480
30. Eventos subsequentes
Em março de 2016 a CODEMIG investiu, por meio da CODEPAR, cerca de R$ 146,9 milhões na aquisição de participação no BMI - Banco
Mercantil de Investimentos S.A., companhia aberta controlada pelo Banco Mercantil do Brasil S.A. Foram adquiridas aproximadamente 221
milhões de ações ordinárias, representando 47,66% do total das ações com direito de voto, e aproximadamente 224 milhões de ações preferenciais, sem direito a voto, mas com direito de receber 10% a mais de dividendos do que as ações ordinárias ou 7% sobre o valor nominal da ação,
o que for maior. O controlador do BMI também participou do aumento do capital do banco, com a subscrição de novas ações ordinárias no
montante de R$ 43 milhões. A operação foi realizada nos termos da Instrução da CVM nº 476 e depende da aprovação dos órgãos reguladores
competentes.
O investimento supramencionado foi subsidiado através de um aumento de capital na CODEPAR no montante de R$ 160 milhões, dos quais R$
150 milhões foram integralizados em moeda corrente e se destinaram ao investimento e os R$10 milhões restantes decorrem da conversão de
adiantamento para futuro aumento de capital em capita social. Desse modo o novo capital social da CODEPAR é de R$ 254 milhões.
DIRETORIA
MARCO ANTÔNIO SOARES DA CUNHA CASTELLO BRANCO
Diretor-Presidente
GUSTAVO DA SILVA PIRES
Vice-Presidente
FERNANDA MEDEIROS AZEVEDO MACHADO
Diretora de Fomento à Indústria Criativa
MARCELO ARRUDA NASSIF
Diretor de Mineração, Energia e Infraestrutura
PAULA VASQUES BITTENCOURT
Diretora de Administração e Finanças
RICARDO WAGNER RIGHI DE TOLEDO
Diretor de Fomento à Indústria de Alta Tecnologia
RENZO DOMINGOS DE CARVALHO LEITE
Contador - CRC - MG - 085882/O-2
MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
ALTAMIR DE ARAÚJO RÔSO FILHO
Presidente
CONSELHEIROS
MARCO ANTÔNIO SOARES DA CUNHA CASTELLO BRANCO
ALCIONE MARIA MARTINS COMONIAN
EDUARDO LUCAS SILVA SERRANO
JOSÉ AFONSO BICALHO BELTRÃO DA SILVA
JOSÉ FERREIRA LEAL
PAULO DE MOURA RAMOS
VIRGÍLIO GUIMARÃES DE PAULA
PARECER DO CONSELHO FISCAL
Os membros do Conselho Fiscal da Companhia de Desenvolvimento Econômico de Minas Gerais - CODEMIG, abaixo assinados, em cumprimento
às disposições legais e estatutárias, tomaram conhecimento do Relatório da Administração e procederam ao exame dos registros contábeis do
exercício de 2015. Examinado o Balanço Patrimonial, a Demonstração do Resultado do Exercício e do Fluxo de Caixa, as Mutações Patrimoniais e
as Notas Explicativas bem como, o Relatório da Administração opinando no sentido de sua aprovação pela Assembleia Geral Ordinária.
Belo Horizonte, 23 de março de 2016.
DANIEL ROSA
DANY ANDREY SECCO
EPAMINONDAS BITTENCOURT NETO
FÁBIO JOSÉ ALVES GARRIDO
MARCO ANTÔNIO VIANA LEITE
RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Aos Administradores e Acionistas da
Companhia de Desenvolvimento Econômico de Minas Gerais - CODEMIG
Examinamos as demonstrações financeiras da Companhia de Desenvolvimento Econômico de Minas Gerais - CODEMIG ("Companhia" ou
"Controladora") que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2015 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado
abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as demonstrações financeiras
consolidadas da Companhia de Desenvolvimento Econômico de Minas Gerais - CODEMIG e suas controladas ("Consolidado") que compreendem
o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2015 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente,
das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis
e as demais notas explicativas.
Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras
A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas
contábeis adotadas no Brasil e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou por erro.
Responsabilidade dos auditores independentes
Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com
as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja
planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.
Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados
nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção
relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou por erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os
controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela
administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião com ressalva.
Base para opinião com ressalva
A CODEMIG Participações S.A., investida da Companhia, adquiriu participação minoritária na empresa Helicópteros do Brasil S.A. em novembro
de 2015. Conforme requerido pela Interpretação Técnica ICPC 9 (R2), em caso de aquisição de coligada, a entidade adquirente deve aplicar o
método de aquisição, o que implica no reconhecimento e mensuração de ativos qualificáveis adquiridos e dos passivos assumidos a valor justo. A
Companhia não aplicou o mencionado método de aquisição, bem como não obteve as demonstrações financeiras da empresa adquirida na data da
aquisição e em 31 de dezembro de 2015. Consequentemente, não foi possível concluirmos sobre os eventuais efeitos em decorrência da não aplicação
dessa prática contábil, tampouco avaliarmos a adequação do saldo desse investimento, no montante de R$ 42.500 mil em 31 de dezembro de 2015.
Opinião
Em nossa opinião, exceto pelos eventuais efeitos do assunto descrito no parágrafo "Base para opinião com ressalva", as demonstrações financeiras
acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Companhia de Desenvolvimento
Econômico de Minas Gerais - CODEMIG e da Companhia de Desenvolvimento Econômico de Minas Gerais - CODEMIG e suas controladas em 31
de dezembro de 2015, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa, bem como o desempenho consolidado de suas operações e os seus
fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
Ênfase
Chamamos atenção para a Nota 14 às demonstrações financeiras, que descreve que a Companhia mantém saldos e realiza transações com partes
relacionadas em montantes significativos em relação à sua posição patrimonial e financeira e aos resultados de suas operações. Nossa opinião não
está ressalvada em relação a esse assunto.
Outros assuntos
Auditoria dos valores correspondentes ao exercício anterior
O exame das demonstrações financeiras da Controladora, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014, preparadas originalmente antes
dos ajustes descritos na Nota 2.7, foi conduzido sob a responsabilidade de outros auditores independentes, que emitiram relatório de auditoria, com
data de 27 de março de 2015, sem ressalvas. Como parte de nosso exame das demonstrações financeiras de 2015, examinamos também os ajustes
descritos na Nota 2.7 que foram efetuados para alterar as demonstrações financeiras de 2014, apresentadas para fins de comparação. Em nossa
opinião, tais ajustes são apropriados e foram corretamente efetuados. Não fomos contratados para auditar, revisar ou aplicar quaisquer outros
procedimentos sobre as demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício de 2014 e, portanto, não expressamos opinião ou qualquer
forma de asseguração sobre as demonstrações financeiras de 2014 tomadas em conjunto.
Não examinamos, nem foram examinadas por outros auditores independentes as demonstrações financeiras consolidadas do exercício findo em 31
de dezembro de 2014 e em 1º de janeiro de 2014, apresentadas para fins comparativos, e, consequentemente, não emitimos opinião sobre elas.
Belo Horizonte, 18 de março de 2016
PricewaterhouseCoopers
Auditores Independentes
CRC 2SP000160/O-5 "F" MG
Carlos Augusto da Silva
Contador CRC 1SP197007/O-2 "S" MG
Página 07/07
872 cm -30 813995 - 1
Extratos de Contratos
1. 3º Termo Aditivo ao Contrato n.º 3466 – SEMER SERVIÇOS DE
SEGURANÇA LTDA - ME x CODEMIG – Objeto: Prestação de serviços de monitoramento eletrônico na Unidade de Beneficiamento de
Calcário, na fazenda Corumbá em Arcos-MG / Prorrogação do prazo
de vigência e reajuste contratual pelo INPC acumulado dos últimos
12 meses; Vigência: 12 meses a partir de 09/03/2016; Assinado em
23/02/2016.
2. Contrato n.º 4327 – FUNDAÇÃO JOÃO PINHEIRO X CODEMIG
– Objeto: Produção e análise de dados sobre a contribuição econômica
da indústria da moda em Minas Gerais; Vigência: 07 meses a partir da
publicação; Valor total: R$490.951,55; Assinado em 21/03/2016.
3. 1º Termo Aditivo ao Convênio n.º 3867 – PREFEITURA MUNICIPAL DE ITAPEVA x CODEMIG com interveniência da SETOP –
Objeto: Obras e serviços de infraestrutura urbana com execução da
canalização do Córrego do Olaria/ Alteração do plano de trabalho do
convênio original para adequação do objeto e prorrogação do prazo de
vigência para 31/12/2017; Assinado em 14/03/2016.
4 cm -30 813993 - 1
Companhia Energética do
Estado de Minas Gerais
COMPANHIA ENERGÉTICA DE MINAS GERAIS-CEMIG
COMPANHIA ABERTA
CNPJ 17.155.730/0001-64 - NIRE 31300040127
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
CONVOCAÇÃO
Ficam os senhores acionistas convocados para se reunirem em Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária, a realizarem-se, cumulativamente, em 29 de abril de 2016, às 11 horas, na sede social, na Avenida
Barbacena, 1.200, 21º andar, em Belo Horizonte-MG, a fim de deliberar-se sobre as seguintes matérias:
1- exame, discussão e votação do Relatório da Administração e
das Demonstrações Financeiras, referentes ao exercício findo em
31 de dezembro de 2015, bem como dos respectivos documentos
complementares;
2- destinação do Lucro Líquido do exercício de 2015, no montante de
R$2.491.375 mil, e do saldo de Lucros Acumulados, no montante de
R$59.536 mil;
3- definição da forma e data do pagamento dos dividendos mínimos
obrigatórios, no montante de R$633.968 mil;
4- eleição dos membros efetivos e suplentes do Conselho Fiscal, em
decorrência do final do mandato, e fixação da sua remuneração;
5- eleição dos membros efetivos e suplentes do Conselho de Administração, em decorrência do final do mandato;
6- fixação da remuneração dos Administradores da Companhia;
7- orientação do voto do(s) representante(s) da Companhia na Assembleia Geral Ordinária da Cemig Distribuição S.A., a realizar-se até
29-04-2016, quanto às seguintes matérias:
a) exame, discussão e votação do Relatório da Administração e
das Demonstrações Financeiras, referentes ao exercício findo em
31 de dezembro de 2015, bem como dos respectivos documentos
complementares;
b) destinação do Lucro Líquido do exercício de 2015, no montante de
R$370.209 mil;
c) definição da forma e data do pagamento dos dividendos, no montante
de R$92.552 mil;
d) eleição dos membros efetivos e suplentes do Conselho Fiscal, em
decorrência do final do mandato; e,
e) eleição dos membros efetivos e suplentes do Conselho de Administração, em decorrência do final do mandato;
8- orientação do voto do(s) representante(s) da Companhia na Assembleia Geral Ordinária da Cemig Geração e Transmissão S.A., a realizar-se até 29-04-2016, quanto às seguintes matérias:
a) exame, discussão e votação do Relatório da Administração e
das Demonstrações Financeiras, referentes ao exercício findo em
31 de dezembro de 2015, bem como dos respectivos documentos
complementares;
b) destinação do Lucro Líquido do exercício de 2015, no montante de
R$2.337.663 mil, e do saldo de lucros acumulados, no montante de
R$47.761 mil;
c) definição da forma e data do pagamento dos dividendos, no montante
de R$635.407 mil;
d) eleição dos membros efetivos e suplentes do Conselho Fiscal, em
decorrência do final do mandato; e,
e) eleição dos membros efetivos e suplentes do Conselho de Administração, em decorrência do final do mandato.
Na forma do artigo 3º da Instrução CVM nº 165, de 11-12-1991, alterada pela Instrução CVM nº 282, de 26-06-1998 e posteriores alterações, o percentual mínimo para que seja requerida a adoção do voto
múltiplo para a eleição dos membros do Conselho de Administração da
Companhia é de 5% (cinco por cento) do capital com direito a voto.
O acionista que desejar representar-se nas referidas Assembleias Gerais
deverá atender aos preceitos do artigo 126 da Lei 6.404/1976 e do parágrafo único do artigo 9º do Estatuto Social da Companhia, exibindo no
ato, ou depositando, preferencialmente até 27 de abril de 2016, os comprovantes de titularidade das ações, expedidos por instituição financeira
depositária e procuração, com poderes especiais, na Superintendência
da Secretaria Geral e Executiva Empresarial da Cemig, na Av. Barbacena, 1200, 19º andar, ala B1, em Belo Horizonte-MG.
Belo Horizonte 28 de março de 2016.
José Afonso Bicalho Beltrão da Silva
Presidente do Conselho de Administração
15 cm -29 813186 - 1