TJMG – 12 – terça-feira, 05 de Julho de 2016 – Folha 12

TJMG 05/07/2016 -Fl. 12 -Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas ● 05/07/2016 ● Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

12 – terça-feira, 05 de Julho de 2016
Units, devendo depositar na Companhia, antes da realização de cada
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depositária das ações. § 2º - Na hipótese de desdobramento, grupamento de ações ou emissão de novas ações mediante a capitalização de lucros ou reservas, serão observadas as seguintes regras com relação às
Units: I - na hipótese de alteração da quantidade de ações de emissão
da Companhia, em virtude de desdobramento de ações ou de emissão
de novas ações mediante a capitalização de lucros ou reservas, a insti��
creditará novas Units na conta dos respectivos titulares, de modo a re��da sempre a proporção de 1 (uma) ação ordinária e 4 (quatro) ações
preferenciais de emissão da Companhia para cada Unit, sendo que as
ações que não forem passíveis de constituir Units serão creditadas diretamente aos acionistas, sem a emissão de Units; e II - na hipótese de
alteração da quantidade de ações de emissão da Companhia em virtude
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contas de depósito de Units dos titulares das ações grupadas, efetuando
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o novo número de ações detidas pelos titulares das Units, guardada
sempre a proporção de 1 (uma) ação ordinária e 4 (quatro) ações preferenciais de emissão da Companhia para cada Unit, sendo que as ações
remanescentes que não forem passíveis de constituir Units serão creditadas diretamente aos acionistas, sem a emissão de Units. § 3º - Na
hipótese de aumentos de capital por subscrição de ações em que tiver
sido concedido o direito de preferência aos acionistas da Companhia,
serão observadas as seguintes regras com relação às Units: I - caso o
aumento de capital seja realizado mediante emissão de ações ordinárias e preferenciais da Companhia passíveis de constituírem novas
Units, os titulares das Units poderão exercer os direitos de preferência
que couberem às ações representadas pelas Units, sendo que: a) se o
acionista subscrever novas ações ordinárias e preferenciais de emissão
da Companhia, na proporção de 1 (uma) ação ordinária para cada 4
(quatro) ações preferenciais de emissão da Companhia, serão emitidas
a seu favor novas Units correspondentes às ações por ele subscritas,
salvo manifestação em contrário por parte do acionista; e b) o acionista
poderá subscrever ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia sem a emissão de Units, ou apenas ações ordinárias ou ações
preferenciais de emissão da Companhia, devendo comunicar tal intenção no boletim de subscrição de ações; e II - caso somente seja efetuada a emissão de ações ordinárias ou de ações preferenciais, o titular das
Units poderá exercer, diretamente, o direito de preferência conferido
por uma das ações representadas pelas Units, sendo que, neste caso,
não poderá ser solicitada a emissão de novas Units.” “CAPÍTULO X
- JUÍZO ARBITRAL: Art. 45 - A Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver,
por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado,
toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles,
��cia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na
Lei das S.A., neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho
Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, nos
regulamentos da BM&FBOVESPA, bem como nas demais normas
aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além
daquelas constantes do Regulamento, do Regulamento de Arbitragem
da Câmara de Arbitragem do Mercado (“Regulamento de Arbitragem”), do Regulamento de Sanções e do Contrato de Participação no
Nível 2 de Governança Corporativa. § 1º - Sem prejuízo da validade
desta cláusula arbitral, o requerimento de medidas de urgência pelas
Partes, antes de constituído o Tribunal Arbitral, deverá ser remetido ao
Poder Judiciário, na forma do item 5.1.3 do Regulamento de Arbitragem. § 2º - A lei brasileira será a única aplicável ao mérito de toda e
qualquer controvérsia, bem como à execução, interpretação e validade
da presente cláusula compromissória. O procedimento arbitral terá lugar na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, local onde deverá ser
proferida a sentença arbitral. A arbitragem deverá ser administrada
pela própria Câmara de Arbitragem do Mercado, sendo conduzida e
julgada de acordo com as disposições pertinentes do Regulamento de
Arbitragem.” “CAPÍTULO XI - DISPOSIÇÃO TRANSITÓRIA:
Art. 46 - ��
1º, itens “v” a “vii” do §2º do artigo 4º, parágrafo único do artigo 16,
referência à saída do Nível 2 no inciso XXVI do artigo 18, §4º do artigo 24, artigo 27, artigo 28, artigo 30, artigo 31, artigo 32, Capítulo X e
artigo 48 no que se refere ao Regulamento, deste Estatuto está subordinada, suspensivamente, ao início da negociação dos valores mobiliários de emissão da Companhia no Nível 2 de Governança Corporativa
da BM&FBOVESPA.” “Art. 47 - Os termos iniciados em letra maiús��
��
eles atribuídos no Regulamento.” 6.2.1. Consignar que, nos termos do
§ 2º do artigo 4º do estatuto social da Companhia, as ações preferenciais, nominativas, escriturais e sem valor nominal, exerceram o direito
de voto restrito com relação à Reforma Estatutária deliberada no item
6.2 acima. 6.2.2. O disposto no § 2º e no § 3º do artigo 1º, itens “v” a
“vii” do § 2º do artigo 4º, parágrafo único do artigo 16, referência à
saída do Nível 2 no inciso XXVI do artigo 18, § 4º do artigo 24, artigo
27, artigo 28, artigo 30, artigo 31, artigo 32, Capítulo X e artigo 48 no
que se refere ao Regulamento Nível 2, do estatuto social alterado está
subordinado, suspensivamente, ao início da negociação dos valores
mobiliários de emissão da Companhia no Nível 2. 6.2.3. Sem prejuízo
do disposto no item 5.2.2 acima, a convenção de arbitragem constante
no novo Capítulo X do estatuto social, nos termos do artigo 136-A, caput da Lei das S.A., vinculará todos os acionistas da Companhia. 6.2.4.
Será assegurado aos acionistas da Companhia que não aprovaram a
Reforma Estatutária, seja por dissenção, abstenção ou não comparecimento, o direito de retirarem-se da Companhia mediante o reembolso
do valor de suas ações, nos termos do artigo 136-A e do artigo 45 da
Lei das S.A. 6.2.5. Nos termos do artigo 137, § 1º, da Lei das S.A., os
acionistas da Companhia poderão exercer o direito de recesso, total ou
parcialmente, em relação às ações das quais, comprovadamente, eram
titulares, de maneira ininterrupta, do dia 02 de junho de 2016, data de
divulgação do primeiro fato relevante informando sobre a Reforma
Estatutária, até a data de efetivo pagamento do valor de reembolso.
6.2.6. O valor a ser pago pela Companhia, a título de reembolso, será,
nos termos do artigo 45 da Lei das S.A., de R$ 1,6822454203 por ação,
correspondente ao quociente da divisão (i) do valor do patrimônio líquido da Companhia em 31 de dezembro de 2015, data das últimas
demonstrações contábeis aprovadas pela assembleia geral, pelo (ii)
número total das ações emitidas pela Companhia, excluídas as ações
em tesouraria. 6.2.7. Consoante o inciso IV do artigo 137 da Lei das
S.A., o direito de recesso deve ser exercido em até 30 (trinta) dias, a
contar da publicação de aviso aos acionistas da Companhia informando acerca dos procedimentos para exercício do direito de retirada e
reembolso das ações. 6.2.8. A não manifestação de dissidência no trintídio acima mencionado importará a automática extinção, por decadência, do direito de recesso, conforme disposto no § 4º do artigo 137 da
Lei das S.A. 6.2.9. O valor do reembolso poderá ser pago à conta de
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tesouraria para posterior cancelamento ou alienação. 6.3. Aprovar, pela
totalidade dos votos, a consolidação do estatuto social da Companhia
que, contemplando a Reforma Estatutária deliberada no item 6.2 acima,
passa a vigorar com a redação constante do Anexo I. 6.4. Aprovar, pela
totalidade dos votos, a adesão, pela Companhia, ao Nível 2. 6.4.1. A
adesão ao Nível 2 estará condicionada ao início da negociação dos valores mobiliários de emissão da Companhia no Nível 2. 6.5. Aprovar,
pela totalidade dos votos, a autorização para os administradores da
Companhia praticarem todos os atos necessários à efetivação das deliberações tomadas nesta assembleia geral extraordinária, incluindo os
registros e as averbações nos órgãos públicos e privados que se façam
��ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a
ser tratado, foi encerrada a Assembleia Geral Extraordinária de acionistas da Companhia, da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada
conforme, foi assinada por todos. As) Maurício Perez Botelho – Presidente; as) Carlos Aurélio Martins Pimentel – Secretário; Acionistas:
GIPAR S/A Representada por seu Diretor Maurício Perez Botelho; as)
GIF IV Fundo de Investimentos em Participações Representada por
��
em Participações da Serra Representada por Márcia Maria da Silva
��
��
as) Carlos Aurélio Martins Pimentel. Confere com o original que se
acha lavrado no livro de Atas das Assembleias Gerais da Energisa S/A.
Cataguases, 29 de junho de 2016. Carlos Aurélio Martins Pimentel Secretário. ANEXO I - ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO
DA ENERGISA S.A. - CAPÍTULO I - DENOMINAÇÃO, SEDE,
FORO, FILIAIS, OBJETO E DURAÇÃO: Art. 1º - ENERGISA
S.A. (“Companhia”) é uma sociedade anônima regida pelo presente
Estatuto e pelas leis vigentes e tem sua sede e foro na cidade de Cataguases, Estado de Minas Gerais. § 1º - Por deliberação do Conselho de
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Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas Minas Gerais - Caderno 2
agências de representação, escritórios e quaisquer outros estabelecimentos em qualquer parte do território nacional ou no exterior. § 2º Com a admissão da Companhia no segmento especial de listagem denominado Nível 2 de Governança Corporativa, da BM&FBOVESPA
S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”),
sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, diretores, e membros do
Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, quando instalado, às
disposições do Regulamento de Listagem do Nível 2 de Governança
Corporativa da BM&FBOVESPA (“Regulamento”). § 3º - Nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto Social, as disposições do Regulamento prevalecerão sobre as disposições estatutárias. Art. 2º��
são: I - participar de outras empresas, especialmente naquelas que tenham como objetivos principais: a) a atuação no setor de energia de
qualquer tipo, e para suas diferentes aplicações, seja gerando, transmitindo, comercializando, intermediando, ou distribuindo ou, ainda, operando ou gerenciando para terceiros usinas produtoras, linhas de transmissão e redes de distribuição e quaisquer empreendimentos do setor
energético; b) a realização de estudos, a elaboração, implantação ou
operação de projetos, bem como a atuação em construções e a prestação de serviços, relativamente a usinas, linhas ou redes ou empreendimentos do setor energético; c) a fabricação, o comércio, a importação
e a exportação de peças, produtos e materiais relativos às atividades da
letra “a” supra e de setores de grande utilização de energia; II - o estudo, o planejamento e a organização de empresas de que pretenda participar; III - a administração, locação, arrendamento, subarrendamento
de bens, dos quais possui seu legítimo domínio ou propriedade; e IV - a
intermediação e operacionalização de negócios no país e no exterior,
bem como a prestação de serviços de assistência, consultoria e assesso��
de mercado, inclusive para importação e exportação de bens e serviços,
seja a terceiros, seja às empresas em que participar, direta ou indiretamente, fornecendo-lhes apoio técnico e tático. Art. 3º - O prazo de
duração da Companhia é indeterminado. CAPÍTULO II - CAPITAL
SOCIAL E AÇÕES: Art. 4º - O capital social é de R$ 1.260.000.001,85
(um bilhão, duzentos e sessenta milhões, um real e oitenta e cinco centavos de reais), dividido em 1.336.599.980 (um bilhão, trezentos e
trinta e seis milhões, quinhentas e noventa e nove mil, novecentas e
oitenta) ações, sendo 641.553.423 (seiscentos e quarenta e um milhões,
quinhentas e cinquenta e três mil, quatrocentas e vinte três) ações ordinárias e 695.046.557 (seiscentos e noventa e cinco milhões, quarenta e
seis mil, quinhentas e cinquenta e sete) ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. § 1º - As ações preferenciais de emissão da Companhia possuem as seguintes características: I
- não conferirão direito a voto, exceto com relação às matérias descritas
no §2º abaixo; II - prioridade no caso de reembolso do capital sem
prêmio; e III - direito de serem incluídas em oferta pública de aquisição
de ações em decorrência de Alienação de Controle, sendo-lhes assegurado o mesmo preço e as mesmas condições ofertadas ao Acionista
Controlador Alienante. § 2º - As ações preferenciais de emissão da
Companhia conferirão direito de voto em relação às seguintes matérias: (i) aprovação de contratos entre a Companhia e o Acionista Controlador, diretamente ou por meio de terceiros, assim como de outras
sociedades nas quais o Acionista Controlador tenha interesse, sempre
que, por força de disposição legal ou estatutária, sejam deliberados em
Assembleia Geral; (ii) avaliação de bens destinados à integralização de
aumento de capital da Companhia; (iii) escolha de instituição ou empresa especializada para determinação do Valor Econômico da Companhia nos termos do artigo 29 deste Estatuto Social; (iv) alteração ou
��
quaisquer das seguintes matérias: (iv.a) limitações ao direito de voto;
(iv.b) regras para a composição do Conselho de Administração; e (iv.c)
regras sobre Alienação de Controle da Companhia e/ou sobre cancelamento do registro de companhia aberta; (v) alteração ou revogação de
��mais exigências previstas no item 4.1 do Regulamento, ressalvado que
referido direito a voto prevalecerá enquanto estiver em vigor o Contrato de Participação no Nível 2 de Governança Corporativa (conforme
��
previstos neste artigo; e (vii) transformação, incorporação, fusão ou
cisão da Companhia. Art. 5º - Observado que o número de ações preferenciais sem direito a voto, ou com voto restrito, não pode ultrapassar
��
autorizada: I - a aumentar o número das ações ordinárias sem guardar
proporção com as ações preferenciais de qualquer classe então existente; II - a aumentar o número das ações preferenciais de qualquer classe
sem guardar proporção com as demais classes então existentes ou com
as ações ordinárias; e III - a criar quaisquer ações preferenciais de qualquer classe e, daí em diante, a criar ações preferenciais mais favorecidas ou não que as então existentes, observado o direito estabelecido no
artigo 4º, §1º, inciso III. Parágrafo único. No caso de emissão de nova
classe de ações preferenciais à qual seja atribuída prioridade no recebi��rirão o exercício pleno do direito a voto se a Companhia, durante 3
��
��zado o pagamento de tais dividendos. Art. 6º - Independentemente de
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Companhia está autorizada a aumentar o capital social, por subscrição,
até o limite de 3.000.000.000 (três bilhões) de ações, sendo até
1.626.300.000 (um bilhão, seiscentos e vinte e seis milhões, trezentas
mil) ações ordinárias e até 1.373.700.000 (um bilhão, trezentos e setenta e três milhões, setecentas mil) ações preferenciais. Parágrafo Único
– O capital pode ser aumentado por meio de subscrição de novas ações,
ordinárias ou preferenciais, ou da capitalização de lucros ou reservas,
com ou sem a emissão de novas ações. Art. 7º - Dentro do limite do
capital autorizado, o Conselho de Administração será competente para
deliberação sobre a emissão de ações, estabelecendo: I - se o aumento
será mediante subscrição pública ou particular; II - as condições de
integralização em moeda, bens ou direitos, o prazo e as prestações de
integralização; III - as características das ações a serem emitidas (quantidade, espécie, classe, forma, vantagens, restrições e direitos); e IV - o
preço de emissão das ações. Art. 8º - Dentro do limite do capital autorizado, e de acordo com plano aprovado pela Assembleia Geral, a
Companhia poderá outorgar opção de compra de ações a seus administradores ou empregados, ou a pessoas naturais que prestem serviços à
Companhia ou a sociedades sob seu controle. Art. 9º - Quando houver
direito de preferência dos antigos acionistas, o prazo para seu exercício, se não se estipular outro maior, será de 30 (trinta) dias contados de
um dos dois seguintes eventos, o que antes ocorrer: I - primeira publicação da ata ou do extrato da ata que contiver a deliberação de aumento de capital; ou II - primeira publicação de aviso aos acionistas espe��Art. 10 - Poderão ser
emitidas sem direito de preferência para os antigos acionistas, ações de
qualquer espécie, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, desde que a respectiva colocação seja feita mediante venda em
bolsa ou subscrição pública ou, ainda, mediante permuta de ações, em
oferta pública de aquisição de controle, nos termos dos artigos 257 a
263 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada (“Lei das S.A.”). Fica também excluído o direito de preferência para subscrição de ações nos
��Art. 11 - Por decisão do
Conselho de Administração, a Companhia poderá passar a manter suas
ações nominativas sob a forma escritural, em contas de depósito, em
��
��ração de que trata o § 3º do artigo 35 da Lei das S.A. Art. 12 - O
acionista que, nos prazos marcados, não efetuar o pagamento das entradas ou prestações correspondentes às ações por ele subscritas ou adqui��
pagamento de juros de 1% (um por cento) ao mês, de correção monetária e de multa de 10% (dez por cento) sobre o valor daquelas prestações ou entradas. CAPÍTULO III - ASSEMBLEIAS GERAIS DOS
ACIONISTAS: Art. 13 - A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos quatro primeiros meses após o encerramento do
exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem. § 1º - A mesa da Assembleia Geral será composta de
um presidente e um secretário, sendo aquele escolhido por aclamação
ou eleição e este nomeado pelo presidente da Assembleia Geral, a
quem compete dirigir os trabalhos, manter a ordem, suspender, adiar e
encerrar as reuniões. § 2º - Os representantes legais e os procuradores
constituídos, para que possam comparecer às Assembleias Gerais, deverão fazer a entrega dos respectivos instrumentos de representação ou
mandato na sede da Companhia, até 48 (quarenta e oito) horas antes da
assembleia. § 3º��rão suspensos os serviços de transferências, conversão, agrupamento e
�� CAPÍTULO IV - ADMINISTRAÇÃO: Art. 14 - A Companhia será administrada por um Conselho de
Administração e uma Diretoria. Art. 15 - A remuneração global do

��
Geral e sua divisão entre os membros de cada órgão será determinada
pelo Conselho de Administração. Art. 16 - A posse dos membros do
Conselho de Administração e da Diretoria em seus respectivos cargos
está condicionada ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. Parágrafo único - A posse dos membros do Conselho de Administração
e da Diretoria em seus respectivos cargos está condicionada à prévia
subscrição do Termo de Anuência dos Administradores a que se refere
o Regulamento, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis e à prévia apresentação de declaração de desimpedimento, feita
sob as penas da lei e em instrumento próprio, em conformidade com a
legislação aplicável. SEÇÃO I - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO: Art. 17 - O Conselho de Administração será composto de 7
(sete) membros titulares e até 7 (sete) suplentes, todos eleitos e desti��
anos, sendo admitida a reeleição. Findos, normalmente, os mandatos,
permanecerão em seus cargos até a investidura dos novos conselheiros
eleitos. § 1º - Admitir-se-á a designação de um suplente para um ou
para vários titulares, conforme expressa deliberação da Assembleia
Geral em que ocorrer sua eleição. § 2º - Os conselheiros elegerão o
Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de Administração na primeira reunião do órgão, após sua posse. § 3º - O conselheiro titular, em
suas ausências ou impedimentos temporários, será substituído, exclusivamente, pelo respectivo suplente. § 4º - No caso de vacância do cargo
de conselheiro titular, o respectivo suplente o substituirá até a posse de
um novo conselheiro titular eleito pela Assembleia Geral para o cargo
vacante. § 5º - Caso o conselheiro a ser representado seja Conselheiro
��
suplente que o representar também deverá se enquadrar na condição de
��§ 6º
- No caso de vacância do cargo de conselheiro, inexistindo suplente
para o preenchimento de tal vaga, o substituto será nomeado pelos conselheiros remanescentes e servirá até a primeira Assembleia Geral que
vier a se realizar. § 7º - Admitir-se-á a existência de até 3 (três) cargos
vagos de suplentes. § 8º - No mínimo 20% (vinte por cento) dos conse��
§9º deste artigo) e expressamente declarados como tais na ata da Assembleia Geral que os eleger. Quando, em decorrência da observância
desse percentual, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente
superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos);
ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5 (cinco
décimos). § 9º - ��Conselheiro Independente��
com a Companhia, exceto a participação no capital social; (ii) não é
Acionista Controlador, cônjuge ou parente até segundo grau daquele,
ou não é ou não foi, nos últimos 3 (três) anos, vinculado a sociedade ou
a entidade relacionada ao Acionista Controlador, ressalvadas as pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa; (iii) não
foi, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor da Companhia, do
Acionista Controlador ou de sociedade controlada pela Companhia;
(iv) não é fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/
ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (v) não é funcionário ou administrador de sociedade ou
entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos
à Companhia, em magnitude que implique perda de independência;
(vi) não é cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador
da Companhia; (vii) não recebe outra remuneração da Companhia
além daquela relativa ao cargo de conselheiro (proventos em dinheiro
oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição). É
também considerado Conselheiro Independente aquele eleito mediante
a faculdade prevista no artigo 141, §§ 4º e 5º e artigo 239 da Lei das
S.A. § 10º - Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e
de Diretor Presidente (ou principal executivo) da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa. Art. 18 - Além das atribuições que lhe são conferidas por lei e por este Estatuto, compete ao
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��
as atribuições dos diretores, observadas as normas deste Estatuto e as
��
os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos
celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos; V - convocar as Assembleias Gerais ordinárias e extraordinárias; VI - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria;
VII - aprovar o orçamento anual da Companhia; VIII - por proposta da
Diretoria, deliberar sobre a declaração de dividendos intermediários à
conta do lucro apurado em balanço semestral ou em períodos menores,
observados, neste último caso os limites legais; IX - por proposta da
Diretoria, deliberar sobre a declaração de dividendos intermediários, à
conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral; X - autorizar a participação da Companhia em outras sociedades, em consórcios, “joint ventures”, subsidiárias integrais, sociedades em conta de participação e em outras formas
de associação e empreendimentos com terceiros, no país ou no exterior; XI - autorizar a alienação das participações mencionadas no inciso
imediatamente anterior, desde que exceda os limites máximos de valor
��
��
respectivos direitos que decorrem da posição de Companhia como sócia ou participante; XIII - autorizar a prática de atos que tenham por
��
��
Regimento Interno da Diretoria, sendo dispensada essa autorização
para atos entre a Companhia e qualquer sociedade que seja por ela
controlada, direta ou indiretamente; XIV - autorizar a aquisição de
ações da própria Companhia, para cancelamento ou permanência em
tesouraria, e, neste último caso, deliberar sobre sua eventual alienação;
XV - autorizar a prática de atos que importem na constituição de ônus
reais ou na alienação referentes a bens do seu ativo permanente, desde
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pelo próprio Conselho de Administração no Regimento Interno da Diretoria, sendo dispensada essa autorização para atos entre a Companhia
e qualquer sociedade que seja por ela controlada, direta ou indiretamente; XVI - autorizar a prática de quaisquer atos que importem em
obrigação para a Companhia ou na liberação de terceiros de obrigações
��
próprio Conselho de Administração no Regimento Interno da Diretoria, sendo dispensada essa autorização para atos entre a Companhia e
qualquer sociedade que seja por ela controlada, direta ou indiretamente; XVII - autorizar a realização de contratos com os administradores,
acionistas controladores ou com sociedade em que os administradores
ou acionistas controladores tenham interesse, exceto com as sociedades controladas direta ou indiretamente pela Companhia; XVIII - deliberar sobre a outorga de opção de compra de ações a seus administradores ou empregados, ou a pessoas naturais que prestem serviços à
Companhia ou à sociedade sob seu controle; XIX - deliberar sobre a
emissão de bônus de subscrição, notas promissórias comerciais ou
quaisquer outros títulos e valores mobiliários autorizados pela legislação, observadas as formalidades legais; XX - escolher e destituir os
auditores independentes; XXI - autorizar a assinatura de mútuo, nota
ou outro instrumento de dívida, desde que qualquer desses atos exceda
��nistração no Regimento Interno da Diretoria, sendo dispensada essa
autorização para atos entre a Companhia e qualquer sociedade que seja
por ela controlada direta ou indiretamente, inclusive a outorga de garantias reais e/ou pessoais; XXII - autorizar a prática de atos gratuitos,
��
de obrigação em benefício exclusivo de terceiros, por parte da Companhia, sendo dispensada essa autorização para atos entre a Companhia e
qualquer sociedade que seja por ela controlada direta ou indiretamente,
��
��
ações (“Units”); XXIV - observado o limite do capital autorizado estabelecido no artigo 6º acima, deliberar sobre a emissão de debêntures
��te do aumento de capital decorrente da conversão das debêntures, em
valor do capital social ou em número de ações, bem como as espécies
e classes das ações que poderão ser emitidas em decorrência da conversão; XXV - manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de
qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as
ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias contados da publicação do
edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no
mínimo: (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da

Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em
relação à Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas
regras aplicáveis estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários
(“CVM��
avaliação econômica para a elaboração de laudo de avaliação das ações
da Companhia, nos casos de oferta pública de aquisição de ações para
cancelamento de registro de companhia aberta ou para saída do Nível
2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA; XXVII - avocar
e decidir sobre qualquer assunto que não se compreenda na competência privativa da Assembleia Geral ou da Diretoria, bem como resolver
sobre os casos omissos deste Estatuto; e XXVIII - constituir, instalar e
dissolver comitês de assessoramento não previstos neste Estatuto, elegendo e destituindo, a qualquer tempo, os respectivos membros e estabelecendo os regimentos internos de funcionamento. Art. 19 - O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, uma vez a cada
bimestre e, extraordinariamente, a qualquer tempo. § 1º - As convocações serão feitas por seu Presidente, por correio eletrônico, carta ou
telegrama, com antecedência mínima de 3 (três) dias, devendo constar
da convocação a data, horário e os assuntos que constarão da ordem do
��cerem à reunião todos os membros do Conselho de Administração. § 2º
- As reuniões do Conselho de Administração se instalarão com a presença da maioria de seus membros em exercício. § 3º - As deliberações
do Conselho de Administração serão tomadas por maioria dos votos
dos conselheiros presentes. § 4º - Os conselheiros poderão se fazer representar por um de seus pares, munidos de poderes expressos, inclusive para votar, bem como participar das reuniões por vídeo ou teleconferência, desde que presentes a maioria dos membros do Conselho de
Administração sendo considerados presentes à reunião e devendo
��
Presidente do Conselho de Administração por carta, fac-símile ou correio eletrônico antes do término da reunião. Uma vez recebida a decla��
plenos poderes para assinar a ata da reunião em nome desse conselheiro.Art. 20 - Além de suas atribuições como conselheiro, são atribui��
estas ocorrerão) e convocar as reuniões extraordinárias do Conselho de
Administração; II - instalar e presidir as reuniões e supervisionar os
serviços administrativos do Conselho de Administração; III - comunicar à Diretoria, aos acionistas e à Assembleia Geral, quando for o caso,
��
as deliberações do Conselho de Administração que devam ser expressas em resoluções, para conhecimento ou cumprimento dos diretores e
do próprio Conselho de Administração; e V - dar o voto de qualidade
em caso de empate, além de seu próprio voto. Art. 21 - Incumbe ao
Vice-Presidente do Conselho de Administração substituir o Presidente
durante suas ausências ou impedimentos temporários. No caso de vacância, terá as atribuições do Presidente, até que outro seja eleito pela
primeira Assembleia Geral que vier a se realizar. SEÇÃO II - DIRETORIA: Art. 22 - A Diretoria será composta de até 5 (cinco) membros,
residentes no país, acionistas ou não, eleitos e destituíveis pelo Conselho de Administração, com mandato de 1 (um) ano, podendo ser reeleitos. Findos normalmente os mandatos, permanecerão em seus cargos
até a investidura dos novos diretores eleitos. § 1º - Admitir-se-á a existência de até 3 (três) cargos vagos na Diretoria, podendo o Conselho de
Administração determinar o exercício cumulativo, por um, das atribuições de outro diretor. § 2º - No caso de vacância na Diretoria além das
permitidas no § 1º acima, o Conselho de Administração, no período de
30 (trinta) dias a contar da vacância, elegerá um novo diretor para completar o mandato do substituído. § 3º - O Conselho de Administração
�� ções de cada um de seus membros, nomeando dentre eles um diretor-presidente. § 4º - O Conselho de Administração também designará,
entre os diretores, aquele incumbido das funções de diretor de relações
com investidores, a quem caberá divulgar os atos ou fatos relevantes
ocorridos nos negócios da Companhia, bem como cuidar do relacionamento da Companhia com todos os participantes do mercado e com
��§ 5º - Na
ausência ou impedimento de qualquer dos diretores, suas atribuições
serão exercidas pelo diretor que dentre os demais seja escolhido e designado pelo Conselho de Administração. § 6º - Uma vez estabelecida
a composição da Diretoria pelo Conselho de Administração, bem como
as atribuições de cada um dos seus membros, os cargos e respectivas
��no da Diretoria, devidamente aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia. CAPÍTULO V - CONSELHO FISCAL: Art. 23
- A Companhia terá um Conselho Fiscal composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e suplentes em igual número, o qual só entrará
em funcionamento nos exercícios sociais em que for instalado pela
��
remuneração. Art. 24��vistas em lei e, nos casos de ausência, impedimento ou vacância, serão
substituídos pelos suplentes. § 1º - Para que o Conselho Fiscal possa
funcionar, será necessária a presença da maioria de seus membros. § 2º
- Caberá ao Conselho Fiscal eleger o seu presidente na primeira sessão
realizada após sua instalação. § 3º - A posse dos membros do Conselho
Fiscal estará condicionada ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. § 4º - A posse dos membros do Conselho Fiscal estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Membros do
Conselho Fiscal, nos termos do Regulamento, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. CAPÍTULO VI - DA ALIENAÇÃO DE CONTROLE, DO CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E DA SAÍDA DO NÍVEL 2 DE
GOVERNANÇA CORPORATIVA: SEÇÃO I - ALIENAÇÃO DO
CONTROLE DA COMPANHIA: Art. 25 - A Alienação do Controle
da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio
de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o Adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação e
regulamentação aplicáveis, de forma a assegurar que os acionistas detentores de ações ordinárias e preferenciais recebam tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante. Parágrafo
único. A oferta pública de aquisição de ações referida no caput também deverá ser realizada: I - quando houver cessão onerosa de direitos
de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores
mobiliários conversíveis em ações emitidas pela Companhia, que venha a resultar na Alienação de Controle da Companhia; ou II - em caso
de alienação de controle de sociedade que detenha o Poder de Controle
da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alie��
à Companhia nessa alienação e anexar documentação que comprove
esse valor. Art. 26 - Aquele que venha a adquirir o Poder de Controle
da Companhia, em razão de contrato particular de compra de ações
celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a: I - efetivar a oferta pública referida no
artigo 25 acima; e II - pagar, nos termos a seguir descritos, quantia
equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago
por ação eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data da aquisição do Poder de Controle, devidamente atualizado
até a data do pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre
todas as pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões em
que o Adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo
líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVESPA
operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos. Art.
27 - A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para
o Adquirente do Poder de Controle, ou para aquele(s) que vier(em) a
deter o Poder de Controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento.
Art. 28 - A Companhia não registrará nenhum acordo de acionistas que
disponha sobre o exercício de Poder de Controle enquanto seus signatários não subscreverem o Termo de Anuência dos Controladores a que
se refere o Regulamento. SEÇÃO II - CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E SAÍDA DO NÍVEL 2 DE
GOVERNANÇA CORPORATIVA: Art. 29 - O cancelamento de registro da Companhia como companhia aberta perante a CVM deverá
ser precedido de oferta pública de aquisição de ações feita pelo Acionista Controlador ou pela Companhia e deverá ter como preço mínimo,
obrigatoriamente, o Valor Econômico da Companhia, determinado
com base no laudo de avaliação elaborado nos termos dos §§ 1º e 2º
abaixo, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. § 1º
- O laudo de avaliação referido no caput deste artigo deverá ser elaborado por instituição ou empresa especializada com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Companhia, de
seus Administradores e/ou do(s) Acionista(s) Controlador(es), além de
satisfazer os requisitos do §1º do artigo 8º da Lei das S.A., e conter a
responsabilidade prevista no §6º desse mesmo artigo. § 2º - A escolha
da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação
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TJMG 05/07/2016 -Fl. 12 -Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

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