TJMG 07/07/2016 -Fl. 3 -Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas ● 07/07/2016 ● Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Minas Gerais - Caderno 2

quinta-feira, 07 de Julho de 2016 – 3

Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas

IPÊ MINERAÇÃO S.A.
CNPJ/MF nº 22.902.554/0001-17 - NIRE 3530047993-9
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 13 DE MAIO DE 2016
1. Data, Hora e Local: Assembleia realizada em 13 de maio de 2016, às
15:00 horas, na sede da Ipê Mineração S.A. (“Companhia”), localizada
na cidade de Brumadinho, estado de Minas Gerais, na Rodovia Fernão
Dias - BR-381 (parte), Km 463, Zona Rural, CEP 35460-000. 2. Mesa:
A reunião foi presidida pelo Sr. Oscar Pekka Fahlgren, que convidou o
Sr. Marcos Roberto dos Santos Coelho para atuar como secretário da
reunião. 3. Convocação e Presença: A convocação foi dispensada, nos
termos do artigo 124, parágrafo quarto, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), tendo
em vista a presença do único acionista da Companhia detentor de ações
correspondentes à totalidade do capital social da Companhia, conforme
indicado no livro de presença de acionistas. 4. Ordem do Dia: Deliberar
sobre: (i) a retificação da deliberação tomada na assembleia geral extraordinária da Companhia, realizada em 17 de março de 2016, registrada
na Junta Comercial do Estado de São Paulo - JUCESP sob o nº
165.096/16-0, em 15 de abril de 2016 (“AGE - 17.03”) com relação a
denominação social da Companhia; (ii) a ratificação de todas as demais
deliberações tomadas na AGE - 17.03; (iii) a consolidação do estatuto
social da Companhia; e (iv) a autorização para os diretores da Companhia
praticarem todos os atos necessários e/ou apropriados para a fiel execução das deliberações propostas na ordem do dia. 5. Deliberações:
O único acionista da Companhia deliberou o seguinte: 5.1. Retificar a
deliberação tomada na AGE - 17.03, de forma a alterar a denominação
social da Companhia para Mineração Morro do Ipê S.A., tendo em
vista o indeferimento da consulta prévia de viabilidade de protocolo nº
MGP1600144525 para o nome Ipê Mineração S.A. na Junta Comercial
do Estado de Minas Gerais (“JUCEMG”), na qualidade de registro empresarial competente pela nova localização da sede da Companhia. 5.1.1.
A Companhia esclarece que a nova denominação Mineração Morro do
Ipê S.A. já foi devidamente aprovada por consulta prévia de viabilidade
de protocolo nº MGP1600156638 perante a JUCEMG e, dessa forma,
encontra-se reservada para uso da Companhia, conforme resposta ao
pedido de viabilidade que se encontra no Anexo I desta ata. 5.1.2. Em
virtude desta deliberação, fica aprovada a alteração da Cláusula 1 do estatuto social da Companhia, a qual passa a vigorar, a partir dessa data,
com a seguinte redação: “Cláusula 1. A Mineração Morro do Ipê S.A.
(“Companhia”) é uma sociedade por ações de capital fechado, que se
regerá pelo disposto neste estatuto social (“Estatuto Social”) e pelas disposições legais aplicáveis, em especial pela Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”).” 5.2.
Ratificar todas as demais deliberações tomadas na AGE - 17.03 que não
tenham sido expressamente alteradas nesta ata. 5.3. Aprovar a consolidação do estatuto social da Companhia, o qual passa a vigorar de acordo
com a redação indicada no Anexo II desta ata. 5.4. Autorizar a diretoria
da Companhia a praticar todos os atos, tomar todas as providências, adotar todas e quaisquer medidas e firmar todos os documentos necessários
à realização, formalização e efetivação das deliberações tomadas neste
ato. 6. Encerramento: Foi autorizada a lavratura da presente ata na forma sumária, nos termos do art. 130, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades
por Ações. Nada mais havendo a tratar e, como nenhum outro ponto foi
levantado, a assembleia foi suspensa durante o período necessário para a
presente ata ser lavrada, a qual, após lida e achada conforme, foi por todos
os presentes assinada. Assinaturas: Mesa: Presidente: Sr. Oscar Pekka
Fahlgren; Secretário: Sr. Marcos Roberto dos Santos Coelho. Acionista:
Fundo de Investimento em Participações Ipê Mineração. São Paulo, 13
de maio de 2016. Esta ata é cópia fiel da original lavrada em livro societário próprio. Marcos Roberto dos Santos Coelho - Secretário.
JUCEMG. Certifico registro sob o nº 31300114970 em 20/06/2016 da
Empresa Mineração Morro do Ipê S.A., Protocolo 163469539 de
01/06/2016. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Anexo II à
Ata da Assembleia Geral Extraordinária Realizada em 13 de Maio
de 2016 - Estatuto Social da Mineração Morro do Ipê S.A. - Capítulo
I - Denominação, Sede Social, Objeto Social e Duração - Cláusula 1.
A Mineração Morro do Ipê S.A. (“Companhia”) é uma sociedade por
ações de capital fechado, que se regerá pelo disposto neste estatuto social
(“Estatuto Social”) e pelas disposições legais aplicáveis, em especial
pela Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei
das Sociedades por Ações”). Cláusula 2. A Companhia tem sede e foro
na cidade de Brumadinho, estado de Minas Gerais, na Rodovia Fernão
Dias - BR-381 (parte), Km 463, Zona Rural, CEP 35460-000. Parágrafo
Único. Por deliberação da diretoria, a Companhia poderá abrir, alterar e
extinguir filiais, sucursais, agências, escritórios, representações, dependências e outros estabelecimentos, em qualquer localidade, no território
nacional ou no exterior. Cláusula 3. A Companhia tem por objeto:
(i) a indústria e comércio de minérios em geral, em todo o território nacional, compreendendo a pesquisa, lavra e beneficiamento; (ii) a prestação de serviços geológicos; (iii) a importação, exportação e comércio de
produtos minerais, químicos e industriais; (iv) as atividades de transporte e de operação portuária de navegação; (v) a comercialização de produtos primários e/ou industrializados (commodities), no mercado interno e
externo; e (vi) a participação no capital de outras sociedades simples ou
empresarias, qualquer que seja o objeto social. Para atender ao objeto
social da Companhia, esta poderá constituir subsidiárias sob qualquer
forma societária. Cláusula 4. O prazo de duração da Companhia é indeterminado. Capítulo II - Capital Social e Ações - Cláusula 5. O capital
social da Companhia é equivalente a R$ 150,00 (cento e cinquenta reais),
dividido em 150 (cento e cinquenta) ações ordinárias nominativas, todas
sem valor nominal. Parágrafo 1º. As ações são indivisíveis em relação à
Companhia e cada ação corresponde a 1 (um) voto nas deliberações das
assembleias gerais de acionistas. Parágrafo 2º. Nenhuma transferência
de ações terá validade ou eficácia perante a Companhia ou quaisquer
terceiros, nem será reconhecida nos livros de registro e de transferência
de ações da Companhia, se levada a efeito em violação a qualquer Acordo de Acionistas (conforme definido abaixo) que tenha sido devidamente arquivado na sede social da Companhia ou ao disposto neste Estatuto
Social. Parágrafo 3º. A propriedade das ações será comprovada pela
inscrição do nome do acionista no livro de registro de ações nominativas
da Companhia. Mediante solicitação de qualquer acionista, a Companhia
emitirá certificados de ações. Cláusula 6. À Companhia é vedada a emissão de partes beneficiárias, bem como a existência destes títulos em circulação. Cláusula 7. Os acionistas terão direito de preferência para
subscrição de ações a serem emitidas em aumentos de capital proporcionalmente ao número de ações que possuírem, na forma do artigo 171 da
Lei das Sociedades por Ações. Parágrafo Único. As hipóteses de alienação, cessão, transferência, oneração ou qualquer outra forma de disposição de ações representativas do capital social da Companhia observarão
os termos e condições estabelecidos no presente Estatuto Social, sendo
que será considerada nula e ineficaz a prática de quaisquer desses atos por
qualquer dos acionistas com infração às regras estabelecidas nesta Cláusula. Capítulo III - Assembleia Geral - Cláusula 8. A assembleia geral
dos acionistas reunir-se-á, ordinariamente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social, para deliberar sobre as matérias constantes do artigo 132 da Lei das Sociedades por Ações e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais, este Estatuto Social e/
ou a legislação aplicável assim exigirem. Parágrafo 1º. As assembleias
gerais serão convocadas, tanto em primeira quanto em segunda convocação, seguindo as competências e as formalidades de publicação e divulgação dispostas na Lei das Sociedades por Ações, devendo uma cópia dos
respectivos editais de convocação ser encaminhada pela Companhia a
todos os acionistas da Companhia, através de fac-símile, e-mail ou carta
registrada com aviso de recebimento. Os editais de convocação deverão
incluir detalhadamente o dia, a hora e o local em que a assembleia geral
será realizada, o número de telefone para o qual os acionistas devem te-

lefonar para participar da assembleia geral por meio de videoconferência
ou teleconferência, bem como a ordem do dia, que não poderá incluir
itens genéricos como “questões de interesse geral da Companhia” ou
“outros”. Nenhuma deliberação deverá ser considerada validamente
aprovada a respeito de assuntos não expressamente incluídos na ordem
do dia, conforme estabelecido no respectivo edital de convocação, salvo
deliberações aprovadas pela unanimidade dos acionistas em assembleias
gerais devidamente instaladas. Parágrafo 2º. Acionistas poderão participar das assembleias gerais remotamente, por meio de teleconferência
ou videoconferência. Independentemente das formalidades referentes à
convocação das assembleias gerais previstas nesta Cláusula, será regular
a assembleia geral a que comparecerem todos os acionistas. Parágrafo
3º. Assembleias gerais deverão ser realizadas em dias úteis, durante o
horário comercial, na sede social da Companhia, a menos que de outra
forma acordado pelos acionistas, e serão instaladas com a presença de
acionistas titulares de ações representando, no mínimo, a maioria do capital social votante da Companhia. Parágrafo 4º. Assembleias gerais
deverão ser instaladas e presididas por um acionista escolhido dentre os
presentes, por maioria de votos. O presidente da assembleia geral deverá
nomear um dos presentes para atuar na qualidade de secretário de mesa,
sendo que este será responsável por anotar as discussões e registrar as
deliberações em atas. Parágrafo 5º. Os acionistas poderão ser representados nas assembleias gerais por um procurador devidamente constituído
há menos de 1 (um) ano. O procurador deverá ser necessariamente um
acionista ou administrador da Companhia, ou advogado, admitindo-se
que o procurador seja portador de voto por escrito. Cláusula 9. Exceto se
maior quórum for estabelecido em lei ou neste Estatuto Social, as deliberações tomadas em assembleia geral exigirão o voto favorável de acionistas titulares da maioria das ações representativas do capital social
votante da Companhia que estejam presentes à assembleia geral (i.e. por
50% (cinquenta por cento) dos votos atribuídos às ações detidas pelos
acionistas que estejam presentes à assembleia geral, mais 1 (um) voto).
Parágrafo 1º. As deliberações das assembleias gerais serão lavradas no
livro de registro de atas de assembleia geral da Companhia e seus extratos
serão arquivados no registro do comércio e publicados. Cláusula 10.
Sem prejuízo de outras matérias previstas em lei ou neste Estatuto Social,
caberá à assembleia geral a deliberação acerca das seguintes matérias:
(i) qualquer alteração do Estatuto Social da Companhia; (ii) criação de
qualquer classe ou espécie de ação na Companhia e/ou aprovação de
qualquer alteração nas preferências, vantagens e direitos de classe ou
espécie de ação; (iii) qualquer aumento ou redução do capital social da
Companhia e determinação do preço de emissão de novas ações pela
Companhia, conforme aplicável; (iv) emissão de outros títulos ou valores mobiliários de qualquer natureza, como bônus de subscrição ou debêntures conversíveis em ações da Companhia; (v) resgate, amortização,
negociação com as próprias ações, conversão, desdobramento ou grupamento de ações de emissão da Companhia; (vi) transformação, cisão,
fusão, dissolução ou cessação do estado de liquidação ou incorporação
da Companhia por outra sociedade ou de outra sociedade pela Companhia, bem como a incorporação de ações de emissão da Companhia ou a
incorporação pela Companhia de ações de emissão de outra sociedade;
(vii) eleição e destituição dos membros da diretoria e aprovação de sua
remuneração global; (viii) aprovação do orçamento anual da Companhia; e (ix) pedido de falência, recuperação judicial, dissolução, extinção, liquidação judicial ou extrajudicial ou de cessação do estado de liquidação da Companhia. Capítulo IV - Administração - Cláusula 11.
A Companhia será administrada por uma diretoria, que será o órgão de
gestão e representação da Companhia. A diretoria deverá exercer as atribuições que a lei e o Estatuto Social lhe conferirem, especialmente para
a prática dos atos necessários ao funcionamento regular da Companhia e
à gestão no dia-a-dia dos negócios da Companhia e atividades sociais.
Cláusula 12. A diretoria será composta por, no máximo, 3 (três) membros, residentes e domiciliados no país, acionistas ou não, que deverão
ocupar os cargos de diretor presidente, diretor financeiro e diretor operacional. Os diretores serão eleitos pela assembleia geral para um mandato
de unificado de 1 (um) ano, sendo permitida a reeleição. Os diretores
poderão ser destituídos a qualquer tempo pela assembleia geral. Parágrafo 1º. O mandato dos diretores será automaticamente prorrogado até
a posse de seus substitutos. Parágrafo 2º. A remuneração global dos
membros da diretoria será fixada pela assembleia geral. Parágrafo 3º.
O eventual exercício, por qualquer membro da diretoria, de qualquer
direito de voto, durante as reuniões da Companhia, de forma contrária às
disposições deste Estatuto Social acarretará a nulidade da respectiva deliberação. Cláusula 13. Os membros da diretoria da Companhia deverão: (i) ser profissionais experientes que atendam às exigências de qualificação necessárias à ocupação e desempenho de seus respectivos
cargos; (ii) cumprir integralmente com as disposições deste Estatuto
Social; e (iii) exercer seus poderes como diretores na busca de altos níveis
de rentabilidade, eficiência, produtividade, segurança e competitividade
pela Companhia e as sociedades nas quais a Companhia detenha participação societária. Parágrafo 1º. Em caso de morte, renúncia ou qualquer
outro evento que leve à vacância permanente de cargo da diretoria, deverá ser imediatamente convocada assembleia geral de acionistas para
eleição do diretor substituto, que completará o prazo de gestão do diretor
substituído. Até que seja eleito o novo diretor, aplicar-se-á a regra definida no Parágrafo 2º desta Cláusula. Parágrafo 2º. Em caso de impedimento ou ausência temporária de qualquer cargo da diretoria, as atribuições
do diretor impedido ou ausente serão exercidas temporariamente por
outro diretor, salvo decisão em contrário da assembleia geral. Parágrafo
3º. Os membros da diretoria serão investidos em seus respectivos cargos
mediante assinatura de termo de posse no livro próprio, prestando as informações exigidas por lei, dentro dos 30 (trinta) dias que se seguirem à
sua eleição. Parágrafo 4º. O termo de posse conterá, obrigatoriamente:
(a) declaração de desimpedimento para o exercício de cargo de administrador, nos termos da legislação aplicável; e (b) anuência e adesão ao
procedimento arbitral de resolução de controvérsias previsto neste Estatuto Social, de acordo com o disposto na Cláusula 22 abaixo. Cláusula
14. A diretoria tem todos os poderes para praticar os atos necessários à
consecução do objeto social da Companhia, exceto com relação aos assuntos cuja deliberação incumbe à assembleia geral, de acordo com a lei
aplicável, este Estatuto Social e as deliberações tomadas pela assembleia
geral. Cláusula 15. Caberá à diretora a representação da Companhia, em
juízo ou fora dele, perante terceiros, bem como perante autoridades federais, estaduais e municipais, para dar efeito a quaisquer tipos de negócios,
incluindo a assinatura de contratos e acordos. Esta competência e poder
será sempre exercida mediante a assinatura: (a) de 2 (dois) diretores em
conjunto; (b) de 1 (um) diretor, em conjunto com um procurador constituído pela Companhia; ou (c) de 2 (dois) procuradores em conjunto, devidamente constituídos pela Companhia. Parágrafo Único. As procurações outorgadas pela Companhia serão assinadas por 2 (dois) diretores
em conjunto. Os mandatos concedidos por meio das procurações deverão especificar os poderes outorgados e ter um prazo de validade determinado, que não poderá exceder a 1 (um) ano, salvo aquelas para fins
judiciais, que poderão ser válidas por prazo indeterminado. Cláusula 16.
Os atos de qualquer acionista, diretor, empregado ou procurador que
envolvam a Companhia em qualquer obrigação relativa a negócios ou
operações estranhos ao objeto social são expressamente vedados e serão
considerados nulos, sem efeito e inválidos com relação à Companhia,
exceto se previamente autorizados pela assembleia geral dos acionistas.
Capítulo V - Conselho Fiscal - Cláusula 17. O conselho fiscal é um
órgão não permanente, instalado a qualquer momento, quando solicitado
por qualquer dos acionistas. O conselho fiscal é composto por 3 (três)
membros efetivos e igual número de suplentes, eleitos pela assembleia
geral para mandato de 1 (um) ano, permitida a reeleição. Quando em
funcionamento, o conselho fiscal terá os poderes e as funções que lhe
confere a Lei das Sociedades por Ações. Parágrafo 1º. A remuneração
dos membros do conselho fiscal será fixada pela assembleia geral que os

eleger. Parágrafo 2º. A substituição de membros e as reuniões do conselho fiscal observarão os mesmos procedimentos estabelecidos para as
reuniões da diretoria, mutatis mutandis. Parágrafo 3º. Os membros do
conselho fiscal serão investidos nos cargos mediante termo de posse,
lavrado no livro próprio, prestando as informações exigidas por lei, dentro dos 30 (trinta) dias que se seguirem à sua eleição. Parágrafo 4º.
O termo de posse conterá, obrigatoriamente: (a) declaração de desimpedimento para o exercício de cargo de administrador, nos termos da legislação aplicável; e (b) anuência e adesão ao procedimento arbitral de resolução de controvérsias previsto neste Estatuto Social, de acordo com o
disposto na Cláusula 22 abaixo. CapítuloVI- Exercício Social, Balanços, Lucros e Dividendos - Cláusula 18. O exercício social coincidirá
com o ano civil, terminando em 31 de dezembro de cada ano. Ao final de
cada exercício, será levantado o balanço patrimonial e as demonstrações
financeiras da Companhia serão elaboradas pela diretoria, com observância das prescrições legais. Parágrafo 1º. Os diretores da Companhia
poderão, a qualquer tempo, levantar balanços mensais, trimestrais ou
semestrais, em cumprimento a requisitos legais, ou para atender a interesses societários da Companhia, inclusive para fins de distribuição de
dividendos intermediários ou intercalares e juros sobre o capital próprio,
mediante deliberação dos acionistas e atendidos os requisitos legais. Estes dividendos e juros sobre o capital próprio, caso distribuídos, deverão
ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório. Parágrafo 2º. As demonstrações contábeis da Companhia deverão ser auditadas anualmente
por auditores independentes registrados na Comissão de Valores Mobiliários. Cláusula 19. Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de
qualquer destinação determinada a seguir, os prejuízos acumulados, se
houver, e a provisão para o imposto sobre a renda. Observado o disposto
no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações e neste Estatuto Social, o
lucro líquido apurado em cada exercício terá a seguinte destinação: (i) a
parcela correspondente a 5% (cinco por cento) do lucro líquido será destinada para a constituição da reserva legal, a qual não excederá o montante de 20% (vinte por cento) do capital social da Companhia; (ii) uma
parcela do lucro líquido será destinada à formação de reservas propostas
pelos auditores independentes da Companhia ou pelo conselho fiscal, se
instalado, cuja constituição será devidamente aprovada em assembleia
geral de acionistas da Companhia; (iii) a parcela correspondente a 25%
(vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado com base
nas deduções previstas nos itens (i) e (ii) acima e no acréscimo das importâncias decorrentes da eventual reversão da reserva para contingências formada em exercícios anteriores, será obrigatoriamente distribuída
aos acionistas, a título de pagamento de dividendo mínimo obrigatório;
(iv) o lucro líquido remanescente após as destinações acima poderá ser
total ou parcialmente retido para a execução de orçamento de capital da
Companhia, aprovado em assembleia geral dos acionistas da Companhia; e (v) o saldo remanescente do lucro líquido após as destinações,
caso existente, deverá ser distribuído como dividendo adicional, nos
termos do artigo 202, §6º, da Lei das Sociedades por Ações. Parágrafo
Único. A constituição da reserva legal poderá ser dispensada no exercício
em que o seu saldo, acrescido do montante das reservas de capital, exceder a 30% (trinta por cento) do capital social. Cláusula 20. Observadas
as disposições legais pertinentes e as disposições deste Estatuto Social, a
Companhia poderá pagar a seus acionistas, por deliberação da assembleia geral, juros sobre o capital próprio, líquido dos tributos de fonte
incidentes, os quais serão devidamente descontados dos valores devidos
pela Companhia a título de pagamento do dividendo mínimo obrigatório.
Capítulo VII - Dissolução e Liquidação - Cláusula 21. A Companhia
se dissolverá nos casos previstos na lei ou por deliberação da assembleia
geral, que estabelecerá a forma de liquidação, nomeará o liquidante e
instalará o conselho fiscal para todo o período da liquidação, elegendo
seus membros e fixando os honorários correspondentes, de acordo com
o estabelecido nos termos dos artigos 208 e seguintes da Lei das Sociedades por Ações. Capítulo VIII - Disposições Gerais - Cláusula 22.
Qualquer controvérsia, litígio, questão, dúvida ou divergência de qualquer natureza oriunda ou relacionada, direta ou indiretamente, a este
Estatuto Social (“Conflito”), envolvendo a Companhia, os acionistas da
Companhia e/ou os membros da diretoria ou do conselho fiscal (“Partes
Envolvidas”), será resolvido por meio de arbitragem. A arbitragem deverá administrada pela Câmera de Comércio Brasil-Canadá (“Tribunal
Arbitral”) e conduzida de acordo com as normas procedimentais da Câmera de Comércio Brasil-Canadá (“Regras da CCBC”) e com o disposto
na Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996, conforme venha a ser alterada (“Lei de Arbitragem”). O Tribunal Arbitral deverá decidir baseado nas
regras e princípios substantivos do ordenamento jurídico da República
Federativa do Brasil, sem consideração de conflito de princípios de direito. Parágrafo 1º. O Tribunal Arbitral será composto por 3 (três) árbitros,
fluentes em português e inglês falado e escrito, especialistas em negócios
no Brasil. Cada parte (parte requerente de um lado e partes requeridas de
outro lado) deverá indicar um árbitro e o terceiro árbitro, que presidirá o
Tribunal Arbitral, será nomeado de comum acordo pelos árbitros indicados pelas Partes Envolvidas. Caso não haja acordo entre os árbitros com
relação à nomeação do presidente do Tribunal Arbitral dentro do prazo
estabelecido pelas Regras da CCBC, o presidente do Tribunal Arbitral
deverá ser nomeado de acordo com o previsto nas Regras da CCBC.
Parágrafo 2º. A sede do Tribunal Arbitral será a cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, e a arbitragem deverá ser realizada em língua
portuguesa. Parágrafo 3º. A decisão arbitral será redigida em inglês. As
Partes Envolvidas deverão arcar com os custos do procedimento arbitral,
incluindo honorários dos árbitros, na proporção a ser determinada pelo
Tribunal Arbitral ou, em caso de ausência de referida determinação, a
parte sucumbente deverá arcar com os custos do procedimento arbitral,
bem como deverá reembolsar as demais Partes Envolvidas de todos e
quaisquer valores gastos com relação a referido procedimento arbitral,
incluindo, mas sem limitação, os honorários dos árbitros e quaisquer
outros valores, custos e despesas. Parágrafo 4º. A arbitragem deverá ser
o único método para solução de quaisquer Conflitos e as decisões da arbitragem serão consideradas finais e definitivas, observado o disposto na
Lei de Arbitragem. Parágrafo 5º. As disposições previstas nesta Cláusula 22 não obstam que qualquer das Partes Envolvidas requeira ao juízo
comum da cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, a execução
específica de direitos ou obrigações previstos neste Estatuto Social ou
medidas cautelares de urgência, para quaisquer finalidades, inclusive
assegurar a execução subsequente de qualquer decisão arbitral proferida
conforme previsto acima. Cláusula 23. No caso de abertura do capital
social da Companhia, a Companhia deverá aderir a segmento especial de
bolsa de valores ou de entidade mantenedora de mercado de balcão organizado que assegura, no mínimo, níveis diferenciados de práticas de governança corporativa. Cláusula 24. Todos e quaisquer acordo(s) de
acionistas firmado(s) pelos acionistas diretos ou indiretos da Companhia
(“Acordo de Acionistas”), bem como os contratos com partes relacionadas e acordos ou planos de incentivo aos empregados para a aquisição de
ações e de outros títulos e valores mobiliários de emissão da Companhia,
deverão ser arquivados na sede social da Companhia e postos à disposição dos acionistas da Companhia que desejarem ter acesso ao seu conteúdo. Parágrafo Único. Quaisquer operações e negócios em geral entre
os acionistas ou suas partes relacionadas, de um lado, e a Companhia e/
ou suas subsidiárias, de outro, somente serão permitidos desde que sejam
celebrados em condições de mercado e previamente aprovadas pela assembleia geral de acionistas. Neste caso, o acionista interessado deverá
ser proibido de exercer o direito de votar. Caberá aos outros acionistas a
decisão acerca da aprovação de determinado negócio. Cláusula 25. Os
casos omissos neste Estatuto Social serão resolvidos pelas disposições
legais em vigor, e, no silêncio destas, por decisão da assembleia geral.
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SERVIÇO AUTONOMO DE AGUA E ESGOTO DE CAETÉ-MG
EXTRATO DE HOMOLOGAÇÃO E ADJUDICAÇÃO
O Serviço Autônomo de Água e Esgoto de Caeté – MG homologa o
resultado do Pregão Presencial Nº: 003/2016 e adjudica o objeto as
empresa: AGP – Academia de Gestão Pública A/A; com o total de
R$67.358,72(Sessenta e sete mil trezentos e cinquenta e oito reais e
setenta e dois centavos) vencedor do Pregão Presencial Nº: 003/2016
– Assinado Aline A.Barcelos Araújo – Diretora Adm. Financeiro do
SAAE de Caeté - MG – 06/07/2016.

SAAE DE GUANHÃES/MG- O Serviço Autônomo de Água e Esgoto,
torna público o CANCELAMENTO do Pregão Presencial 010/2016,
referente a Prestação de serviços de Serralheria para construção de
cobertura metálica e grades em pontos localizados nas dependências
do SAAE de Guanhães/MG. Motivo do Cancelamento: Adequação do
objeto da citada licitação. Guanhães/MG, 06/07/2016. (a) Luiz Pereira
Rodrigues - Presidente do SAAE.

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FUNDAÇÃO HOSPITALAR DE MONTES CLAROS -Extrato
de Contrato Pregão Presencial 010/2016 - Objeto: Aquisição de
Medicamentos e Material Médico - Hospitalar, com recursos previstos na Resolução SES/MG nº 5048 de 10/12/2015 firmados com
a SES/MG e esta Fundação. Contrato firmado com: Global Hospitalar Importação e Comércio Ltda, CNPJ: 12.047.164/0001-53,
Valor: R$ 972,00; Comercial Cirúrgica Rioclarense Ltda, CNPJ:
67.729.178/0002-20, Valor: R$ 30.030,00; Drogafonte Ltda, Valor
R$ 17.964,00.

FUNDAÇÃO HOSPITALAR DE MONTES CLAROS -Extrato de
Contrato Pregão Presencial 011/2016 - Objeto: Aquisição de Medicamentos, Material Médico e de Material de Laboratório, com recurso do
Convênio 1.962/2012, firmado com a SES/MG e esta Fundação. Contrato firmado com: Cristal Pharma Ltda, CNPJ: 06.073.848/0001-27,
Valor: R$ 1.263,60; Biohosp Produtos Hospitalares Ltda, CNPJ:
18.269.125/0001-87, Valor: R$ 21.203,20.
4 cm -06 854726 - 1
SAAE DE ITAMBACURI
AVISO DE LICITAÇÃO: O SAAE de Itambacuri Informa que abrirá
Processo Licitatório nº 006/2016, Pregão Presencial Para Registro de
Preços 006/2016, tipo menor preço por item, cujo o objeto é REGISTRO DE PREÇOS PARA FUTURA E EVENTUAL CONTRATAÇÃO
DE EMPRESA PARA FORNECIMENTO DE BOMBAS, MOTOBOMBAS E ACESSÓRIOS. A Abertura será dia 25/07/2016 às 08:30
horas, na sede do SAAE. Os interessados poderão retirar o edital e obter
informações na sede da referida autarquia, à Rua Professor Mendonça,
36 - Centro – Itambacuri/MG, nos dias úteis, no horário de 07h00 às
11h30min, e das 13h00min às 17h00min, ou pelo e-mail cplpregoeiro@
hotmail.com. Demais informações pelo tel: (33)3511-1405
Gilmar Pereira Duarte
Pregoeiro Oficial SAAE Itambacuri
AVISO DE LICITAÇÃO: O SAAE de Itambacuri Informa que abrirá
Processo Licitatório nº 007/2016, Pregão Presencial Para Registro de
Preços 007/2016, tipo menor preço por item, cujo o objeto é REGISTRO DE PREÇOS PARA FUTURA E EVENTUAL CONTRATAÇÃO
DE APOIO E SUPORTE TÉCNICO EM INFORMÁTICA. A Abertura
será dia 22/07/2016 às 08:30 horas, na sede do SAAE. Os interessados poderão retirar o edital e obter informações na sede da referida
autarquia, à Rua Professor Mendonça, 36 - Centro – Itambacuri/MG,
nos dias úteis, no horário de 07h00 às 11h30min, e das 13h00min às
17h00min, ou pelo e-mail [email protected]. Demais informações pelo tel: (33)3511-1405
Gilmar Pereira Duarte
Pregoeiro Oficial SAAE Itambacuri
6 cm -06 854859 - 1
SAAE BOA ESPERANÇA - MGServiço Autonomo De Água E
Esgoto De Boa Esperança – MG, Aviso Edital Pregão Presencial Nº
32/16 O Serviço Autonomo De Água E Esgoto do município de Boa
Esperança - MG, através da Pregoeira Valdinea de Oliveira, comunica
que fará realizar Pregão Presencial nº 32/16, Processo 116/16, sendo
menor preço por item para aquisição de emulsão asfáltica RL IC e concreto betuminoso usinado a quente, com abertura para o dia 20/07/16 às
09:15 nove horas e quinze minutos . A cópia na íntegra do Edital poderá
ser retirada junto à Comissão de Apoio ou através da página da Internet www.saae.boaesperanca.mg.gov.br ou pelo e-mail licitacao@saae.
boaesperanca.mg.gov.br. Qualquer informação adicional pelo telefone
35-3851-0559. Boa Esperança – MG, 06 de julho de 2016.
SAAE BOA ESPERANÇA - MGServiço Autonomo De Água E
Esgoto De Boa Esperança – MG, Aviso Edital Pregão Presencial Nº
33/16 O Serviço Autonomo De Água E Esgoto do município de Boa
Esperança - MG, através da Pregoeira Valdinea de Oliveira, comunica
que fará realizar Pregão Presencial nº 33/16, Processo 122/16, sendo
menor preço por item para aquisição de antiespumante, com abertura
para o dia 20/07/16 às 14:15 quatorze horas e quinze minutos . A cópia
na íntegra do Edital poderá ser retirada junto à Comissão de Apoio ou
através da página da Internet www.saae.boaesperanca.mg.gov.br ou
pelo e-mail [email protected]. Qualquer informação adicional pelo telefone 35-3851-0559. Boa Esperança – MG,
06 de julho de 2016.
6 cm -06 854421 - 1
FUNDO MUN. DE SAUDE BRUMADINHO/MG- Extrato Ata RP
10/16 PP 14/16, obj: RP aq insumos p/ bomba insulina. Detentora:
Medtronic Comercial Ltda. Vlr total global: R$114.624,00. Brumadinho, 05 de julho de 2016. Rodrigo Torres dos Santos–Gestor FMS
1 cm -06 854645 - 1
CASA DE CARIDADE DE VIÇOSA - HOSPITAL SÃO SEBASTIÃO -EDITAL DE LICITAÇÃO - MODALIDADE: PREGÃO PRESENCIAL Nº 01/2016 - TIPO: MENOR PREÇO DO ITEM - DATA:
21/07/2016. OBJETO: Impressora Laser Multifuncional (copiadora,
scanner e fax), Monitor Multiparâmetros, Detector Fetal, Lavadora
Ultrassônica acima de 15 litros, Câmara para Conservação de Hemoderivados/Imuno/Termolábeis, Impressora Laser (comum), Ultrassom
Diagnóstico – Gineco/Obstetrícia e exames básicos, Impressora Matricial, Foco Cirúrgico de Teto, Cardioversor, Mesa Ginecológica Elétrica, Suporte de Hamper, Cama PPP, Computador (Desktop-Básico).
ADQUIRENTE: Casa de Caridade de Viçosa – Hospital São Sebastião. OBSERVAÇÃO: O Edital completo encontra-se disponível no site
www.hssvicosa.com.br
3 cm -06 854730 - 1
ITALMAGNESIO NORDESTE S/A
CNPJ/MF nº 16.935.579/0001-14 – NIRE: 31.300.043.070
Edital de Convocação - Assembléia Geral Extraordinária
Ficam os senhores acionistas da Italmagnésio Nordeste S/A. convocados para se reunirem em Assembléia Geral Extraordinária, que se
realizará, na sua sede social à Rua Salvador Roberto, nº 1.853 – galpão
I, bairro progresso, Várzea da Palma, Estado de Minas Gerais, Cep.
39260.000, em primeira convocação às 08:00 horas do dia 13 de julho
de 2016 e, em segunda chamada às 08:30 da mesma data, se for o caso,
com a seguinte Ordem do Dia: Em assembléia geral Extraordinária:
i) Assuntos Gerais de Interesse da Sociedade: Os acionistas poderão
ser representados na Assembléia mediante apresentação do mandato
de representação, outorgado na forma do parágrafo 1º do artigo 126
da lei nº 6.404/76.
Várzea da Palma, 04 de julho de 2.016.
Giuseppe Trincanato – Presidente (05-06-07)
4 cm -04 853376 - 1
ANDRADE GUTIERREZ PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ/MF nº. 04.031.960/0001-70
NIRE 3130002009-6
Companhia Aberta
AVISO AOS DEBENTURISTAS
AVISO DE AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA
DAS DEBÊNTURES DA 2ª EMISSÃO DA
ANDRADE GUTIERREZ PARTICIPAÇÕES S.A.
A Andrade Gutierrez Participações S.A. (“Companhia”), nos termos
da Cláusula 4.6.4, do “Instrumento Particular de Escritura da Segunda
Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em
até Três Séries, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Colocação,
da Andrade Gutierrez Participações S.A.”, conforme aditado (“Escritura de Emissão”), comunica aos titulares das debêntures da 2ª emissão
(“2ª Emissão”) de debêntures simples, não conversíveis em ações, da
espécie quirografária, em três séries (“Debêntures”), da segunda emissão da Companhia, que pretende realizar uma Amortização Extraordinária (na forma da Cláusula 4.6.4 da Escritura de Emissão), em 14
de julho de 2016 (“Data de Pagamento”), no valor total equivalente
à R$68.462.498,73 (sessenta e oito milhões, quatrocentos e sessenta
e dois mil, quatrocentos e noventa e oito reais e setenta e três centavos). A Amortização Extraordinária das Debêntures ocorrerá mediante
o pagamento de parcela do saldo devedor do Valor Nominal Unitário,
ou saldo do Valor Nominal Unitário atualizado, das Debêntures a serem
amortizadas, acrescido de Juros Remuneratórios aplicáveis, calculados
pro rata temporis desde a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios
aplicáveis imediatamente anteriores, conforme o caso, até a Data de
Pagamento, sem qualquer prêmio ou penalidade, sendo que tal Amortização Extraordinária será realizada de forma proporcional entre as
séries de Debêntures, considerando o saldo devedor de cada uma das
séries, calculado no dia útil anterior à data do pagamento da Amortização Extraordinária. Informamos, ainda, que conforme Cláusula 4.6.4.2
da Escritura de Emissão, o valor pago à título de Amortização Extraordinária do Valor Nominal Unitário será imputado de forma proporcional ao valor das parcelas vincendas de amortização do Valor Nominal
Unitário constantes das Cláusula 4.6.1, 4.6.2 e 4.6.3 da Escritura de
Emissão, conforme o caso, de forma automática e independentemente
de qualquer formalidade adicional (inclusive independentemente de
qualquer aditamento à Escritura de Emissão), mantendo-se inalteradas
as datas de pagamento de amortização do Valor Nominal Unitário. A
Amortização Extraordinária descrita neste aviso será feita utilizando-se
os procedimentos adotados pela CETIP S.A. – Mercados Organizados.
Informações adicionais poderão ser obtidas com o agente fiduciário da