TJMG 14/12/2017 -Fl. 1 -Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais
circula em todos os municípios e distritos do estado
ANO 125 – Nº 228 – 12 PÁGINAS
BELO HORIZONTE, quinta-feira, 14 de Dezembro de 2017
Caderno 2 – Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas
Sumário
Particulares e Pessoas Físicas. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
Câmaras e Prefeituras do Interior. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
Editais de Comarcas. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
Ordem dos Advogados do Brasil. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
Publicações de Terceiros
e Editais de Comarcas
Particulares e
Pessoas Físicas
EAC ENGENHARIA AUTOMAÇÃO E CONTROLE LTDA
- CNPJ: 38.743.738/0001-11
BALANÇO PATRIMONIAL 2015
Descrição
Exercício Anterior Exercício Atual
Ativo
Ativo Circulante
Disponivel
Caixa
130,48D
285,91D
Bancos conta movimento
5.361,28D
2.878,17D
Aplicações liquidez imediata
502.107,13D
711.389,70D
=Disponivel
****507.598,89D ****714.553,78D
Clientes
Duplicatas a receber
869.807,86D
960.215,22D
=Clientes
****869.807,86D ****960.215,22D
Creditos diversos
Conta cobrança
199.729,72D
695,80D
Impostos a recuperar
29.864,81D
24.121,89D
Adiantamentos
23.596,86D
18.822,10D
=Creditos diversos
****253.191,39D *****43.639,79D
=Total Ativo Circulante
**1.630.598,14D **1.718.408,79D
Ativo não circulante
Ativo realizavel a longo prazo
Creditos com pessoas ligadas
703.033,43D
347.736,34D
=Ativo realizavel a longo prazo ****703.033,43D ****347.736,34D
Imobilizado
Computadores e perifericos
228.433,94D
911.311,61D
Instalações
116.734,06D
116.734,06D
Maquinas e equipamentos
2.217,76D
2.567,76D
Moveis e utensilios
70.733,90D
117.120,40D
Depreciação acumulada
311.626,97C
472.015,26C
=Imobilizado
****106.492,69D ****675.718,57D
Intangivel
Desenvolvimento de softaware
2.117.866,98D 1.449.659,78D
Software e licenças
16.845,80D
16.845,80D
=Intangivel
**2.134.712,78D **1.466.505,58D
=Total ativo não circulante
**2.944.238,90D **2.489.960,49D
=Total - Ativo
**4.574.837,04D **4.208.369,28D
Passivo
Passivo Circulante
Exigivel
Fornecedores
121.311,77C
204.226,74C
Folha a pagar
148.930,49C
162.883,67C
Emprestimos e financiamentos
313.439,07C
399.679,26C
Obrigações fiscais
132.824,37C
114.171,79C
Obrigações tributaria
64.108,86C
81.375,27C
Cartões de credito
0,00C
20.615,49C
Dividendos a pagar
109.781,17C
0,00C
=Exigivel
****890.395,73C ****982.952,22C
=Total - Passivo Circulante
****890.395,73C ****982.952,22C
Passivo Não Circulante
Passivo exigivel a longo prazo
Emprestimos e financiamentos
=Passivo exigivel a longo prazo
526.865,76C ****526.865,76C
225.109,31C ****225.109,31C
=Total Passivo Não Circulante ****526.865,76C ****225.109,31C
Patrimonio líquido
Capital
Capital social
1.470.000,00C
1.470.000,00C
Reserva de lucro
1.312.642,64C
1.797.356,72C
Lucro/Prejuizo do Exercicio
1.614.901,35C
724.921,60C
Lucros/Prejuizos acumulados
1.239.968,44D
991.970,57D
=Capital
**3.157.575,55C **3.000.307,75C
=Total - Patrimonio líquido
**3.157.575,55C **3.000.307,75C
=Total - Passivo
**4.574.837,04C **4.208.369,28C
Demonstração do Resultado do Exercício de 01/01/2015 até 31/12/2015
Descrição
Exercício Atual
Receitas
Receitas operacionais
Receita bruta
8.295.936,55C
Impostos sobre vendas
693.048,61D
Receitas operacionais
**7.602.887,94C
Receitas financeiras
Receitas financeiras
152.758,85C
Receitas financeiras
****152.758,85C
=Total - Receitas operacionais
**7.755.646,79C
=Total - Receitas
**7.755.646,79C
Despesas/Custo
Custos e despesas com pessoal/vendas/gerais
Custos e despesas operacionais
Custo com vendas
38.089,04D
Custos e despesas sociais
3.622.551,93D
Custo/Despesas com serviços prestados
960.292,42D
Custos e despesas Adm. operacionais
1.710.733,03D
Despesas tributarias
557.914,22D
Despesas não dedutiveis
11.807,19D
Despesas financeiras
155.684,64D
Custos e despesas operacionais
**7.057.072,47D
=Total - Custos e despesas com pessoal/vendas/gerais **7.057.072,47D
=Total Despesas/Custo
**7.057.072,47D
Receitas
7.755.646,79C
Despesas + Apuração
7.057.072,47D
Lucro líquido do exercício
*****698.574,32
DIRETORIA
Sócio Diretor - Cléber Augusto Piçarro - CPF 676.811.156-68
Sócio Diretor - Marcos Alverni Nannetti - CPF 693.212.486-68
CONTADOR: Ernalton Leão de Carvalho - CRC Nº 4142-5
20 cm -13 1039680 - 1
EAC ENGENHARIA AUTOMAÇÃO E CONTROLE LTDA
CNPJ: 38.743.738/0001-11
Balanço Patrimonial encerrado em 31 de dezembro de 2013
ATIVO
Ativo Circulante
Caixa
131,86
Bancos c/movimento
142.907,45
Aplicações financeiras
509.324,01
Clientes
385.490,12
Bancos conta cobrança
189.685,37
Adiantamentos a funcionarios
11.832,30
Adiantamento a fornecedores
250,00
Impostos e contribuições a recuperar
827,20
Total Ativo Circulante
1.240.448,31
Ativo Não Circulante
Realizável a longo prazo
Créditos com pessoas ligadas
993.763,55
Imobilizado
Móveis e utensilios
66.279,95
Equipamentos de informática
223.443,22
Instalações
113.034,06
(-) Depreciação acumulada
(274.479,14)
Total Imobilizado
128.278,09
Intangivel
Desenvolvimento de software
2.117.866,98
Total intangível
2.117.866,98
Total Ativo Não Circulante
3.239.908,62
Total do Ativo
4.480.356,93
PASSIVO
Passivo Circulante
Fornecedores
105.538,39
Empréstimos e financiamentos
302.366,01
Impostos a recolher
17.644,12
Obrigações sociais a recolher
56.574,83
Salários, honorários e retiradas a pagar
124.112,82
Tributos na fonte a recolher
25.754,61
Provisão imposto de renda
149.730,06
Provisão contribuição social
54.385,20
Total Passivo Circulante
836.106,04
Passivo Não Circulante
Empréstimos e financiamentos
861.608,25
Total Passivo Não Circulante
861.608,25
Patrimonio Líquido
Capital social
1.470.000,00
Lucros acumulados
1.312.642,64
Total Patrimonio Líquido
2.782.642,64
Total do Passivo
4.480.356,93
Demonstração do resultado em 31 de dezembro de 2013
Receitas de serviços prestados
7.427.881,87
Impostos incidentes s/serviços
-564.536,93
Receita líquida de serviços
6.863.344,94
Custos dos serviços prestados
(4.185.252,38)
Resultado operacional bruto
2.678.092,56
Despesas operacionais
(564.925,58)
Resultado antes das receitas e desp. Financeiras
2.113.166,98
Receitas financeiras
98.140,77
Despesas financeiras
(65.277,75)
Resultado financeiro líquido
32.863,02
Resultado antes do imposto de renda e CSLL
2.146.030,00
Imposto de renda
(592.601,92)
Contribuição social
(221.981,09)
Lucro líquido do exercicio
1.331.446,99
Demonstração dos lucros ou prejuizos acumulados em 31/12/2013
Saldo incial - Lucros acumulados
774.215,40
Lucro líquido do exercicio
1.331.446,99
Lucros distribuidos
(793.019,75)
Saldo final - Lucros acumulados
1.312.642,64
DIRETORIA
Leonardo Dicker - CPF 562.341.556-34
CONTADOR: Antônio Carlos Ferreira Gomes - CRC: 30294/O-0
15 cm -13 1039677 - 1
CONSÓRCIO INTERMUNICIPAL DE SAÚDE
ALTO DAS VERTENTES – CISALV.
Aviso de Licitação: Proc. 12/2017 Pregão Presencial 03/2017. Obj:
Contratação de empresa pessoa jurídica especializada no fornecimento de combustíveis para a frota de veículos do Departamento de
Transportes do CISALV para o exercício de 2018, Abertura: 09h do
dia 28/12/2017. Informações das 12 as 17 horas pelo tel: (32) 33411235 ou email [email protected], e pelo Sitio Oficial: https://
www.cisalv.com.br
2 cm -11 1038563 - 1
CONSELHO REGIONAL DE EDUCAÇÃO
FÍSICA DA 6ª REGIÃO
EDITAL CONVOCAÇÃO SELEÇÃO PÚBLICA 01/2016
O Presidente do Conselho Regional de Educação Física da 6ª Região
- CREF6/MG, Claudio Augusto Boschi, no uso de suas atribuições
legais, convoca a candidata abaixo listada, aprovada na Seleção Pública
01/2016, para comparecer à Sede do Conselho Regional de Educação
Física da 6ª Região, situada na Rua Bernardo Guimarães, nº 2766 bairro Santo Agostinho, em Belo Horizonte, no dia 28 de Dezembro de
2017, das 08:00 às 12:00 horas, munida de documentos, conforme dispõem os itens 15 a 15.8 do Edital Normativo 01/2016. Recepcionista/
Telefonista– Belo Horizonte: 2º Larissa Gonçalves de Oliveira. Belo
Horizonte, 13 de Dezembro de 2017. Claudio Augusto Boschi – Presidente - CREF000003-G/MG.
3 cm -13 1039512 - 1
CONSITA TRATAMENTO DE RESÍDUOS S/A
CNPJ sob n. 16.565.111/0001-85 - NIRE 3130010991-7
Ata de assembleia geral extraordinária
Realizada em 15 de setembro de 2017
Data, Hora e Local: Aos 15 de setembro de 2017, às 16:00 horas, na sede
da CONSITA TRATAMENTO DE RESÍDUOS S/A (“Companhia”),
localizada na Avenida Dois, n.º 909, casa A, Bairro Jardim Vitória, Belo
Horizonte/MG, CEP 31.975-334, Estado de Minas Gerais. Quórum:
Presentes os acionistas que representam a totalidade do capital social da
Companhia, conforme consta do Livro de Presença de Acionistas.
Convocação/Publicações: Dispensada a convocação e publicação de
anúncios em razão da presença da totalidade dos acionistas, conforme
dispõe o Art. 124, § 4°, da Lei n° 6.404/76. Mesa: Por indicação dos
acionistas presentes, assumiu os trabalhos na qualidade de Presidente da
mesa o Sr. Duarte Nuno Viana de Oliveira Braga, que convidou o Sr. João
Andrade Rezende para Secretário da Mesa. Ordem do Dia: Deliberar
sobre (i) a reforma e consolidação do Estatuto Social da Companhia para
incluir no objeto social da Companhia as atividades de comércio
atacadista de resíduos de papel e papelão; comércio atacadista de resíduos
e sucatas não metálicos; e comércio atacadista de resíduos e sucatas
metálicos; (ii) as atividades desempenhadas pela filial da Companhia,
inscrita no CNPJ n° 16.565.111/0002-66; (iii) incluir na consolidação do
Estatuto Social da Companhia o novo texto do art.5° aprovado pela
Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30 de abril de 2017; e (iv)
rerratificar mandato do atual Conselho de Administração até o dia 31/03/
2019, em respeito à Assembleia Geral Ordinária realizada em 01/04/
2016. Leitura de Documentos e Lavratura da Ata: Dispensada a leitura
dos documentos relacionados à matéria a ser deliberada nesta
Assembleia Geral Extraordinária, uma que vez que é do inteiro
conhecimento dos acionistas da Companhia, e autorizada a lavratura
desta ata na forma de sumário, nos termos do Art. 130, 1º, da Lei nº 6.404/
76. Deliberações: Instalada a Assembleia, após discussão e votação das
matérias constantes da ordem do dia, os acionistas, por unanimidade de
votos e sem quaisquer objeções, aprovaram: (i) a inclusão no objeto
social da companhia das atividades de comércio atacadista de resíduos
de papel e papelão; comércio atacadista de resíduos e sucatas não
metálicos; e comércio atacadista de resíduos e sucatas metálicos e, por
conseguinte, a alteração do Art.3° do Estatuto Social da Companhia, que
passará a vigorar com a seguinte redação: “Art. 3º A Companhia tem por
objeto social: a) a construção civil em regime de empreitada,
administração ou subempreitada; b) a construção industrial em regime
de empreitada, administração ou subempreitada; c) a construção
hidráulica e sanitária em regime de empreitada, administração ou
subempreitada; d) a construção de obras rodoviárias, ferroviárias,
portuárias e aeroviárias, em regime de empreitada, administração ou
subempreitada; e) a construção e colocação de elementos pré-fabricados
em concreto, para venda, em regime de empreitada, administração ou
subempreitada; f) produção e comercialização de concreto prémisturado; g) aluguel de veículos, equipamentos e aeronaves; h)
exploração e administração de estradas de rodagem, estações rodoviárias
e afins, em regime de concessão, arrendamento, comodato ou outra
forma prevista em lei; i) coleta e industrialização de lixo domiciliar,
industrial e hospitalar; j) construção e operação de aterros sanitários; k)
limpeza pública urbana; l) manutenção e conservação de vias públicas;
m) obras e serviços de saneamento; n) limpeza industrial e manutenção
corretiva e preventiva de indústrias; o) execução de projetos nas
especificações citadas; p) prestação de serviços em todas as áreas afins;
q) consultoria e fornecimento de pessoal especializado, em regime de
administração, para serviços nas especialidades acima citadas; r)
prestação de serviços na área de florestamento e reflorestamento; s)
extração de madeira, em regime de empreitada, administração ou
subempreitada, bem como a sua industrialização, transporte e outros
serviços ligados à exploração florestal; t) comércio atacadista de resíduos
de papel e papelão; u) comércio atacadista de resíduos e sucatas não
metálicos; e v) comércio atacadista de resíduos e sucatas metálicos. “(ii)
Que a filial inscrita no CNPJ sob o n° 16.565.111/0002-66, com endereço
na Rod BR381, KM 444, S/N, Cep: 33060-112, Bairro Bom Destino, Santa
Luzia/MG, poderá desenvolver todas as atividades econômicas previstas
no art.3° do Estatuto Social da Companhia. (iii) A inclusão na presente
consolidação do Estatuto Social da Companhia o novo texto do art.5°
aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30 de abril
de 2017, qual seja: “Art. 5º O Capital Social é de R$ 31.580.424,40 (trinta
e um milhões, quinhentos e oitenta mil, quatrocentos e vinte e quatro reais
e quarenta centavos), totalmente subscrito e integralizado, representado
por 27.726.262 (vinte e sete mil setecentas e vinte e seis mil duzentas e
sessenta e duas) ações ordinárias, nominativas, indivisíveis e sem valor
nominal, todas de emissão da Companhia, que contarão com os direitos e
restrições previstos neste Estatuto Social. “ O Estatuto Social será consolidado
para refletir estas alterações. (iv) re-ratificar o prazo do mandato do
Conselho de Administração, em respeito ao determinado em Assembleia
Geral Ordinária realizada em 01/04/2016, ficando o mandato vigente até
31/03/2019, salvo disposição posterior em contrário. O Conselho de
Administração continuará tendo a seguinte composição: (i) Rafael
Vasconcelos Moreira da Rocha, brasileiro, casado, engenheiro civil,
portador da Cédula de Identidade nº M-149.933-SSP/MG e inscrito no CPF
nº 103.744.346-20, com endereço à Rua Felipe dos Santos, nº 385, apto 201,
Bairro Lourdes, CEP 30.180-160, Belo Horizonte, Minas Gerais – Presidente
do Conselho de Administração; (ii) Manuel António Mendes Teixeira,
português, casado, engenheiro civil, portador da Cédula de Identidade para
Estrangeiro RNE n° V965395-N, inscrito no CPF/MF sob o nº 021.727.08674, com endereço na Rua São Paulo, nº 1.755, Apartamento 801, Bairro
Lourdes, Belo Horizonte/MG, CEP 30.170-132 – Vice-Presidente do
Conselho de Administração; (iii) Jorge Agostinho Fernandes Rodrigues,
português, engenheiro, casado, portador do Passaporte nº N673766, com
validade até 22 de maio de 2020, emitido pela SEF - Serviço de Estrangeiros
e Fronteiras, da República Portuguesa, com endereço na Rua Gonçalves
Dias, nº 2.316, Bairro Lourdes, CEP 30.140-092, no município de Belo
Horizonte, Estado de Minas Gerais – Conselheiro; (iv) Pablo Barreiro
Blanco, português, engenheiro, casado, portador do Passaporte nº
XDB305282, com validade até 05 de junho de 2024, emitido pelo Consulado
Geral de Lisboa, com endereço na Rua Gonçalves Dias, nº 2.316, Bairro
Lourdes, CEP 30.140-092, no município de Belo Horizonte, Estado de
Minas Gerais – Conselheiro. Publicacações e Arquivamento: Os acionistas
deliberaram pela publicação desta ata nos jornais de publicação da
Companhia e seu arquivamento perante a Junta Comercial do Estado de
Minas Gerais, na forma sumária, conforme faculdade prevista pelo Art.
130, § 1°, da Lei n° 6.404/76. Encerramento e Assinatura Dos Presentes:
Nada mais havendo a tratar, o Presidente deu por encerrados os trabalhos,
lavrando-se a presente ata que, depois de lida aos acionistas e demais
presentes, foi aprovada e assinada pela unanimidade dos presentes. Belo
Horizonte/MG, 15 de setembro de 2017. MESA: Duarte Nuno Viana de
Oliveira Braga – Presidente da Mesa; João Andrade Rezende – Secretário
da Mesa. ACIONISTAS: ECB Suma Participações S/A (representada
por seus Diretores Duarte Nuno Viana de Oliveira Braga e João Andrade
Rezende). Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada no Livro de
Atas de Assembleias Gerais da Companhia. João Andrade Rezende
Secretário (Assinado digitalmente).
JUCEMG: Certifico registro sob o nº 6382916 em 11/12/2017 e protocolo
174722729 - 03/10/2017 - Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral.
24 cm -13 1039948 - 1
LOCALIZA RENT A CAR S.A.
Companhia Aberta
CNPJ: 16.670.085/0001-55 - NIRE: 3130001144-5
Extrato da ata de reunião do Conselho de Administração
realizada em 7 de dezembro de 2017. Participantes: Presentes
os seguintes membros do Conselho de Administração: José Salim
Mattar Júnior, Antônio Cláudio Brandão Resende, Eugênio Pacelli
Mattar, Flávio Brandão Resende, Oscar de Paula Bernardes Neto,
-RVp*DOOyH0DULD/HWtFLDGH)UHLWDV&RVWD$XVrQFLDMXVWL¿FDGDGH
6WHIDQR %RQ¿JOLR Deliberações por unanimidade: 1) Apreciadas
as atas de reunião do Comitê de Gestão de Pessoas dos dias
19/10/2017 e 06/12/2017 e do Comitê de Auditoria, Gestão de Riscos
e Compliance do dia 06/12/2017, sendo aprovados os conteúdos de
suas deliberações. 2) Aprovado o Plano de Metas da Companhia para
2018. 3) Aprovado o Orçamento de 2018, os resultados, balanço
H ÀX[R GH FDL[D H GtYLGD GD &RPSDQKLD 4) Aprovado o Programa
de Compra e Venda de Carros para 2018 e outros investimentos
em CAPEX. 5) Aprovada ad referendum da Assembleia Geral
Ordinária, a proposta de pagamento de juros sobre capital próprio,
TXHVHUiLPSXWDGRDRYDORUGRGLYLGHQGRREULJDWyULRGRH[HUFtFLRGH
2017, conforme artigo 9, parágrafo 7º da Lei 9.249/95 e com base no
parágrafo 5º do artigo 24 do Estatuto Social da Companhia, no valor
bruto de R$42.744.798,52. O pagamento ocorrerá no dia 31 de janeiro
de 2018 na proporção da participação de cada acionista, com retenção
GR,PSRVWRGH5HQGDQDIRQWHH[FHWRSDUDRVDFLRQLVWDVTXHMiVHMDP
comprovadamente imunes ou isentos. Farão jus ao pagamento os
acionistas constantes da posição acionária da Companhia em 14
de dezembro 2017 sendo que as ações, a partir de 15 de dezembro
VHUmR QHJRFLDGDV QD EROVD GH YDORUHV ³H[´ HVVHV MXURV VREUH
capital próprio. O valor bruto por ação estimado nesta data dos juros
sobre capital próprio a ser pago é equivalente a R$0,064746197.
2 YDORU SRU DomR SRGHUi VHU PRGL¿FDGR HP UD]mR GD DOLHQDomR GH
Do}HVHPWHVRXUDULDSDUDDWHQGHUDRH[HUFtFLRGHRSo}HVGHFRPSUD
de ações outorgadas com base nos Planos de Opção de Compra de
Ações da Companhia e/ou por eventual aquisição de ações dentro
do Plano de Recompra de Ações da Companhia. 6) Aprovado o
aumento de capital na subsidiária integral Rental Internacional LLC
no valor de R$848.335,49 (oitocentos e quarenta e oito mil trezentos
e trinta e cinco reais e quarenta e nove centavos), a ser integralizado
com utilização do saldo de mútuo apurado com base no balanço
patrimonial levantado em 30 de novembro de 2017. 7) Aprovada a
projeção da realização do IR / CS diferido na Car Rental Systems e
Localiza Serviços Prime. 8) Realizado o treinamento do Programa
de Compliance e Lei Anticorrupção pelo Conselho e Diretoria
([HFXWLYD9) 3RU¿PIRLDSUHFLDGDDFDUWDGHUHQ~QFLDDSUHVHQWDGD
pelo Secretário do Comitê de Gestão de Pessoas, Sr. Daltro Barbosa
Leite Júnior. Na oportunidade, a Companhia consignou seus votos
de agradecimento pelo período de dedicação ao cargo. Foi indicado
para ocupar o cargo, o Sr. Daniel Guerra Linhares, brasileiro, casado,
DGPLQLVWUDGRU &DUWHLUD GH ,GHQWLGDGH Q 0* H[SHGLGD
SHOD6630*H&3)Q FRPHQGHUHoRSUR¿VVLRQDO
na Av. Bernardo de Vasconcelos, nº 377, parte, Bairro Cachoeirinha,
cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais. A ata de reunião
do Conselho de Administração realizada em 7 de dezembro de 2017
encontra-se disponível aos acionistas e ao mercado na Bolsa de
Valores, Mercadorias e Futuros (B3 S.A.) e na Comissão de Valores
Mobiliários (CVM), através do sistema IPE, no website de relações
com investidores da Companhia, no OTCQX e na sede social da
Companhia. Roberto Antonio Mendes. Secretário do Conselho de
Administração.
MINERAÇÃO JACUÍPE S/A
CNPJ N° 09.159.307/0001-04 - NIRE 3130009368-9
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA
EM 21 DE MAIO DE 2015
Data, Hora e Local: Às 10:30 horas do dia 21 de maio de 2015, em sua sede
social na Av. Raja Gabaglia, nº 959, 10º andar/parte, bairro Luxemburgo,
CEP 30.380-403, em Belo Horizonte/MG. Presença: Compareceram à
Assembleia, acionistas titulares de ações ordinárias representativas de 100%
do capital social, conforme assinaturas lançadas no Livro de Presença dos
Acionistas. Mesa: A Assembleia foi presidida pelo Sr. Jayme Nicolato
Correa e secretariada pelo Sr. Luciano A. de Oliveira Santos. Convocação:
7HQGRHPYLVWDRFRPSDUHFLPHQWRGHWRGRVRVDFLRQLVWDV¿FDPGLVSHQVDGDV
as formalidades de convocação, nos termos do parágrafo 4º do artigo
124 Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades por
Ações”). Ordem do Dia: Deliberar, nos termos do artigo 121 da Lei das
Sociedades por Ações, sobre a (i) aprovação dos termos do contrato de
empréstimo ponte (bridge loan facility agreement) entre IEP Ferrous
Brazil LLC e Ferrous Resources Limited datado de 25 de abril de 2015
(“Contrato de Empréstimo Ponte”, cuja cópia se encontra arquivada na
sede da Companhia); e (ii) autorizar a assunção de determinadas obrigações
relacionadas ao Contrato de Empréstimo Ponte, incluindo a obrigação de
conceder garantias ao empréstimo, conforme listadas no referido contrato e
resumidas abaixo. Deliberações: Foram tomadas as seguintes deliberações,
à unanimidade: (i) Os Acionistas presentes aprovaram os termos do Contrato
de Empréstimo Ponte; (ii) Os Acionistas presentes também aprovaram
e autorizaram a assunção das obrigações da Companhia relacionadas ao
Contrato de Empréstimo Ponte, incluindo a obrigação de conceder garantias
ao empréstimo, conforme listadas no referido contrato e resumidas abaixo.
Os termos do Contrato de Empréstimo Ponte foram aprovados com base nas
seguintes diretrizes: Credor: IEP Ferrous Brazil LLC. Devedor: Ferrous
Resources Limited. Valor total do Empréstimo: Até US$30.000.000,00
(trinta milhões de dólares americanos) em duas parcelas. Forma de
desembolso: A primeira parcela no montante de até US$10.000.000,00
(dez milhões de dólares americanos) será desembolsada até o dia 4 de maio
de 2015 e a segunda parcela no montante de até US$20.000.000,00 (vinte
milhões de dólares americanos) estará sujeita ao cumprimento integral de
condições estipuladas no Contrato de Empréstimo Ponte para posterior
desembolso. Juros: LIBOR (taxa interbancária de Londres) + 12% ao ano.
Prazo: O Contrato de Empréstimo Ponte vigorará por 7 meses contados
a partir da data de sua assinatura ou conforme previsto no Contrato de
Empréstimo Ponte. Garantias: A Companhia se compromete a garantir o
HPSUpVWLPR PHGLDQWH D DOLHQDomR ¿GXFLiULD GDV Do}HV RUGLQiULDV HPLWLGDV
pela Companhia. (iii) Os Acionistas presentes aprovaram a concessão de
autorização aos Diretores, os Srs. Jayme Nicolato Corrêa, Thiago Semião
Roldão e/ou Sérgio Augusto Freitas Sampaio para, sempre em conjunto
de dois (ou um Diretor em conjunto com um procurador regularmente
constituído pela Companhia), praticar todos os atos necessários à assunção
das obrigações da Companhia descritas no Contrato de Empréstimo
Ponte, incluindo a obrigação de conceder garantias ao empréstimo.
Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi suspensa a sessão pelo
tempo necessário à lavratura da presente ata, que, depois de lida e achada
conforme, foi aprovada e assinada por todos os acionistas presentes. Mesa:
Jayme Nicolato Correa - Presidente da Mesa. Luciano A. de Oliveira
Santos - Secretário da Mesa. Acionistas presentes: ATLANTIC IRON
S.àr.l: Jayme Nicolato Corrêa. Thiago Semião Roldão. FERROUS
RESOURCES DO BRASIL S/A: Jayme Nicolato Corrêa. Thiago Semião
5ROGmR-XQWD&RPHUFLDOGR(VWDGRGH0LQDV*HUDLV&HUWL¿FRUHJLVWURVRE
o nº 5518314 em 01/06/2015 da Empresa MINERACAO JACUIPE S/A,
Nire 31300093689 e protocolo 153514361 - 28/05/2015. Autenticação:
4E5055FBF89313CF7A63AA9742F5C2D0C5A11545. Marinely de Paula
%RP¿P 6HFUHWiULD*HUDO 3DUD YDOLGDU HVWH GRFXPHQWR DFHVVH ZZZ
jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 15/351.436-1 e o código de
segurança 58Tt Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em
SRU0DULQHO\GH3DXOD%RP¿P6HFUHWiULD*HUDO
14 cm -12 1039095 - 1
14 cm -11 1038355 - 1