TJMG 14/12/2017 -Fl. 2 -Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas ● 14/12/2017 ● Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

2 – quinta-feira, 14 de Dezembro de 2017
MINERAÇÃO JACUÍPE S/A
CNPJ nº 09.159.307/0001-04 - NIRE 3130009368-9
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 31 DE OUTUBRO DE 2016
Data, Hora e Local: Às 11:00 horas do dia 31 de outubro de 2016, em sua
sede social na Avenida Raja Gabáglia, 959, 11º andar/parte, bairro
Luxemburgo, CEP 30.380-403, Belo Horizonte/MG. Presença:
Compareceram à Assembleia acionistas titulares de ações ordinárias
representativas de 100% do capital social, conforme assinaturas lançadas no
Livro de Presença dos Acionistas. Mesa: A Assembleia foi presidida pelo Sr.
Jayme Nicolato Corrêa, secretariado pelo Sr. Luciano A. de Oliveira Santos.
Convocação7HQGRHPYLVWDRFRPSDUHFLPHQWRGHWRGRVRVDFLRQLVWDV¿FDP
dispensadas as formalidades de convocação, nos termos do parágrafo quarto
do artigo 124 da Lei nº 6.404/76. Ordem do Dia: (i) alteração dos poderes da
Diretoria da Companhia, com a consequente (a) inclusão de um novo artigo 8º
no Estatuto Social da Companhia; e (b) renumeração dos artigos seguintes; e
(ii) consolidação do Estatuto Social. Deliberações: Foram tomadas as
seguintes deliberações, todas por unanimidade: (i) Foram aprovadas alterações
dos poderes da Diretoria da Companhia para condicionar determinados atos ao
prévio e expresso consentimento dos acionistas detentores da maioria das
ações com direito a voto, com a consequente aprovação da: (a) inclusão de um
novo artigo 8º no Estatuto Social da Companhia; e (b) renumeração dos artigos
seguintes. Em decorrência das alterações aprovadas acima, o artigo 8º do
Estatuto Social será incluído no Estatuto Social com a seguinte redação: “Art.
8º Os atos abaixo descritos somente poderão ser realizados pela Diretoria da
Companhia mediante prévio e expresso consentimento dos acionistas
detentores da maioria das ações com direito a voto: (i) contratação ou assunção
GH TXDOTXHU GtYLGD RX REULJDomR ¿QDQFHLUD SHOD &RPSDQKLD RX VXDV
controladas, exceto (a) operações de crédito celebradas com o Banco Nacional
de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES ou outras entidades de
fomento que não excedam o equivalente em Reais a USD4,000,000 por ano,
conforme auferido por meio da cotação média de USD para Reais informada
pelo Banco Central do Brasil, no sistema online PTAX, no dia da obrigação; e
E  RSHUDo}HV GH FUpGLWR FRP R REMHWLYR GH ¿QDQFLDPHQWR GH SURMHWRV H
operações no âmbito de seu objeto social que não excedam, individualmente
ou em conjunto, o equivalente em Reais a USD10,000,000 por ano, conforme
auferido por meio da cotação média de USD para Reais informada pelo Banco
Central do Brasil, no sistema online PTAX, no dia da obrigação; (ii) criação ou
aprovação da criação, pela Companhia ou por suas controladas, de qualquer
KLSRWHFD DOLHQDomR RX FHVVmR ¿GXFLiULD SHQKRU {QXV HQFDUJR FHVVmR
constituição de garantia, direito de garantia ou outro gravame ou encargo a
título de garantia sobre seus respectivos ativos, presentes ou futuros, que, por
meio de uma ou mais operações, individualmente ou em conjunto, realizados
no mesmo exercício social, tenham valores acima do equivalente em Reais a
USD1.000.000, conforme auferido por meio da cotação média de USD para
Reais informada pelo Banco Central do Brasil, no sistema online PTAX, no dia
da obrigação; (iii) venda, cessão, transferência ou alienação de quaisquer de
suas propriedades ou bens, exceto (a) no curso normal de seus negócios; (b)
pelas disposições de bens e ativos que se tornem obsoletos, desgastados ou
com defeito; (c) ações de emissão da Empresa de Mineração Esperança S.A.;
e (d) propriedades ou bens, por força de acordos celebrados com instituições
¿QDQFHLUDV RV TXDLV WHQKDP VLGR SUHYLDPHQWH DSURYDGDV SHOD $VVHPEOHLD
*HUDO LY  SUHVWDomR GH TXDOTXHU JDUDQWLD DYDO RX ¿DQoD SRU SDUWH GD
Companhia ou de suas controladas, ou, de qualquer modo, em qualquer
FRQGLomRDVVXQomRQRWRGRRXHPSDUWHGHTXDOTXHUREULJDomR¿QDQFHLUD
comercial ou de outra natureza de outra pessoa; (v) celebração, pela
Companhia ou suas controladas, de quaisquer contratos e operações com
derivativos ou similares, incluindo, mas não se limitando a operações de
hedge, swap, opções e futuros, exceto (a) qualquer acordo de compensação
celebrado pela Companhia ou suas controladas no curso normal de seus
DFRUGRV EDQFiULRV FRP D ¿QDOLGDGH GH FRPSHQVDomR GH VDOGRV GH GpELWR H
crédito; (b) qualquer pagamento ou compensação com vencimento antecipado
ou acordo de compensação, nos termos de uma operação de cobertura
FHOHEUDGRSHOD&RPSDQKLDRXVXDVFRQWURODGDVFRPD¿QDOLGDGHGH  FREULU
qualquer risco que qualquer uma de suas subsidiárias esteja exposta em seu
curso normal de negócios, ou (2) suas taxa de juro ou operações de gestão
cambial que são realizadas no curso normal dos seus negócios e apenas para
¿QV QmR HVSHFXODWLYRV YL  DTXLVLomR H DOLHQDomR SHOD &RPSDQKLD H VXDV
controladas, de participação acionária em quaisquer sociedades ou participação
em joint ventures, parcerias ou consórcios, bem como realização de aportes de
capital e concessão de mútuos às sociedades controladas direta e indiretamente
pela Companhia, exceto pela venda das ações de emissão da Empresa de
Mineração Esperança S.A.; e (vii) alienação de ativos da Companhia ou de
suas controladas em operações que, individualmente ou em conjunto,
realizados no mesmo exercício social, tenham valores acima ao equivalente
em Reais a USD1,000,000, conforme auferido por meio da cotação média de
USD para Reais informada pelo Banco Central do Brasil, no sistema online
PTAX, no dia da obrigação pela Companhia ou por suas controladas.
Parágrafo único - O consentimento prévio e expresso necessário à realização
dos atos supracitados poderá ser dado por meio de autorização por escrito por
carta, fac-símile ou e-mail dos acionistas detentores da maioria das ações com
direito a voto”. (ii) Aprovada a nova redação de determinadas cláusulas do
(VWDWXWR 6RFLDO FRQVROLGDGR GD &RPSDQKLD D ¿P GH UHÀHWLU DV DOWHUDo}HV
aprovadas na Assembleia Geral realizada no dia 16 de agosto de 2016. Ato
contínuo, foi aprovada a nova consolidação do Estatuto Social da Companhia,
cuja cópia encontra-se anexada à presente ata, sendo considerada parte
integrante desta. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi suspensa a
sessão pelo tempo necessário à preparação da presente ata, que, depois de lida
e achada conforme, foi aprovada e lavrada em livro próprio. Assinaram o
original lavrado em livro próprio: Mesa: Jayme Nicolato Corrêa Presidente; Luciano A. de Oliveira Santos - Secretário. Acionistas: Atlantic
Iron S.àr.l, representada por Jayme Nicolato Corrêa e Thiago Semião Roldão;
e Ferrous Resources do Brasil S.A., representada por Jayme Nicolato Corrêa e
Thiago Semião Roldão. &HUWL¿FR TXH D SUHVHQWH p FySLD DXWrQWLFD GD
ODYUDGD HP OLYUR SUySULR$VVLQD GLJLWDOPHQWH /XFLDQR$ GH 2OLYHLUD
Santos - Secretário da Mesa. ESTATUTO SOCIAL MINERAÇÃO
JACUÍPE S/A - CAPÍTULO I DA DENOMINAÇÃO, SEDE E
DURAÇÃO - Art. 1º A Companhia tem a denominação social de
MINERAÇÃO JACUÍPE S/A (a Companhia) e é uma sociedade por ações,
regendo-se pela Lei nº. 6.404/76 e pelo presente Estatuto. Art. 2º A Companhia
tem sua sede e escritório administrativo na Avenida Raja Gabaglia, 959, 11º
andar/parte, Bairro Luxemburgo, CEP: 30.380-403, na cidade de Belo
+RUL]RQWH(VWDGRGH0LQDV*HUDLVSRGHQGRDEULUPDQWHURXH[WLQJXLU¿OLDLV
escritórios ou representações em qualquer localidade do País ou do exterior,
por deliberação da Assembleia Geral. Parágrafo Único: A Companhia possui
¿OLDO ORFDOL]DGD QR VHJXLQWH HQGHUHoR L  5XD )ORULVEHUWR )LJXHLUHGR 
bairro Centro, na cidade de Coração de Maria, Estado da Bahia, CEP 44.250000. Art. 3º O prazo de duração da Companhia é indeterminado, contando-se
do início de suas atividades em 01 de agosto de 2007. CAPÍTULO II DO
OBJETO SOCIAL - Art. 4º A Companhia tem como objeto social o exerício
das atividades de prospecção, exploração e comercialização de minério de
ferro, bem como a participação em outras sociedades, como sócia ou acionista.
CAPÍTULO III DO CAPITAL SOCIAL E AÇÕES - Art. 5º O capital social
da Companhia totalmente subscrito e integralizado é de R$71.193.250,00
(setenta e um milhões cento e noventa e três mil duzentos e cinquenta reais),
representado por 71.193.250,00 (setenta e um milhões cento e noventa e três
mil duzentas e cinquenta) ações ordinárias nominativas e sem valor nominal.
Parágrafo Primeiro: Cada ação dá direito a um voto nas deliberações da
Assembleia Geral da Companhia. 3DUiJUDIR6HJXQGR A emissão de ações da
Companhia para integralização em dinheiro, bens e/ou créditos, far-se-á por
deliberação da Assembleia Geral aplicando-se, quando couber, o disposto no
art. 8° da Lei n° 6.404/76. Parágrafo Terceiro: As ações não serão
representadas por cautelas, presumindo-se a titularidade destas pela inscrição
do nome do acionista no Livro de Registro de Ações da Companhia. Parágrafo
4XDUWR As ações são indivisíveis em relação à Companhia, a qual
reconhecerá um só proprietário para cada ação. CAPÍTULO IV DA
ASSEMBLEIA GERAL - Art. 6º A Assembleia Geral reunir-se-á (i)
ordinariamente nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do
exercício social, para deliberar sobre as matérias constantes do artigo 132 da
Lei n. º 6.404/76, e (ii) extraordinariamente sempre que os interesses sociais ou
a lei assim exigirem. Parágrafo Primeiro: A Assembleia Geral será
convocada na forma da lei, sendo considerada regular, independentemente das
formalidades de convocação, a Assembleia Geral a que comparecerem todos
os acionistas. 3DUiJUDIR 6HJXQGR O Presidente da Assembleia Geral será
escolhido pelos acionistas presentes, cabendo àquele a indicação, entre os
presentes, do secretário. Parágrafo Terceiro: Qualquer acionista poderá
fazer-se representar na Assembleia Geral por procurador constituído há menos
de 1 (um) ano, que seja acionista, administrador da Companhia, advogado ou
LQVWLWXLomR ¿QDQFHLUD Art. 7º Salvo maior quórum seja previsto em Lei ou
neste Estatuto, todas as deliberações da Assembleia Geral, serão tomadas por
acionistas presentes que representem a maioria das ações com direito a voto. A
aprovação das matérias seguintes é reservada à Assembleia Geral, de acordo
com o disposto neste artigo: (i) alterar o Estatuto Social da Companhia; (ii)
HOHJHU H GHVWLWXLU RV PHPEURV GD 'LUHWRULD LLL  ¿[DU RX PRGL¿FDU D
remuneração dos membros da Diretoria, incluindo participação nos lucros; (iv)
tomar, anualmente, as contas dos administradores, e examinar, discutir e votar
DV GHPRQVWUDo}HV ¿QDQFHLUDV DQXDLV RX GH GHPRQVWUDo}HV TXH UHÀLWDP D
VLWXDomR ¿QDQFHLUD GD &RPSDQKLD HP SHUtRGRV PHQRUHV EHP FRPR GH
balancetes periódicos; (v) deliberar sobre a distribuição de lucros; (vi)
deliberar sobre quaisquer reduções ou aumentos de capital da Companhia;

Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas Minas Gerais - Caderno 2
(vii) autorizar a emissão de valores mobiliários; (viii) deliberar sobre a
avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital
VRFLDO L[ VXVSHQGHURXPRGL¿FDURH[HUFtFLRGRVGLUHLWRVGRDFLRQLVWDTXH
deixar de cumprir obrigação imposta pela lei ou pelo Estatuto Social; (x)
DXWRUL]DU D H[HFXomR GH TXDOTXHU FRQWUDWR RX DFRUGR ¿UPDGR FRP TXDOTXHU
membro da Diretoria da Companhia ou de suas subsidiárias ou controladoras,
bem como com qualquer pessoa diretamente ou indiretamente relacionada aos
estes membros; (xi) deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão
da Companhia, sua dissolução e liquidação (e cessão do estado de liquidação),
eleição e destituição dos liquidantes e julgamento das contas destes; (xii)
autorizar que os administradores confessem falência ou insolvência da
Companhia; (xiii) deliberar sobre apresentação de plano de recuperação
extrajudicial ou judicial da Companhia, de plano de reorganização de créditos
ou de plano de postergação do pagamento de dívidas da Companhia; e (xiv)
autorizar a Companhia a negociar com as próprias ações. CAPÍTULO V DA
ADMINISTRAÇÃO - Art. 8º Os atos abaixo descritos somente poderão ser
realizados pela Diretoria da Companhia mediante prévio e expresso
consentimento dos acionistas detentores da maioria das ações com direito a
YRWR L FRQWUDWDomRRXDVVXQomRGHTXDOTXHUGtYLGDRXREULJDomR¿QDQFHLUD
pela Companhia ou suas controladas, exceto (a) operações de crédito
celebradas com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social BNDES ou outras entidades de fomento que não excedam o equivalente em
Reais a USD4,000,000 por ano, conforme auferido por meio da cotação média
de USD para Reais informada pelo Banco Central do Brasil, no sistema online
PTAX, no dia da obrigação; e (b) operações de crédito com o objetivo de
¿QDQFLDPHQWRGHSURMHWRVHRSHUDo}HVQRkPELWRGHVHXREMHWRVRFLDOTXHQmR
excedam, individualmente ou em conjunto, o equivalente em Reais a
USD10,000,000 por ano, conforme auferido por meio da cotação média de
USD para Reais informada pelo Banco Central do Brasil, no sistema online
PTAX, no dia da obrigação; (ii) criação ou aprovação da criação, pela
Companhia ou por suas controladas, de qualquer hipoteca, alienação ou cessão
¿GXFLiULDSHQKRU{QXVHQFDUJRFHVVmRFRQVWLWXLomRGHJDUDQWLDGLUHLWRGH
garantia ou outro gravame ou encargo a título de garantia sobre seus
respectivos ativos, presentes ou futuros, que, por meio de uma ou mais
operações, individualmente ou em conjunto, realizados no mesmo exercício
social, tenham valores acima do equivalente em Reais a USD1.000.000,
conforme auferido por meio da cotação média de USD para Reais informada
pelo Banco Central do Brasil, no sistema online PTAX, no dia da obrigação;
(iii) venda, cessão, transferência ou alienação de quaisquer de suas
propriedades ou bens, exceto (a) no curso normal de seus negócios; (b) pelas
disposições de bens e ativos que se tornem obsoletos, desgastados ou com
defeito; (c) ações de emissão da Empresa de Mineração Esperança S.A.; e (d)
propriedades ou bens, por força de acordos celebrados com instituições
¿QDQFHLUDV RV TXDLV WHQKDP VLGR SUHYLDPHQWH DSURYDGDV SHOD $VVHPEOHLD
*HUDO LY  SUHVWDomR GH TXDOTXHU JDUDQWLD DYDO RX ¿DQoD SRU SDUWH GD
Companhia ou de suas controladas, ou, de qualquer modo, em qualquer
FRQGLomRDVVXQomRQRWRGRRXHPSDUWHGHTXDOTXHUREULJDomR¿QDQFHLUD
comercial ou de outra natureza de outra pessoa; (v) celebração, pela
Companhia ou suas controladas, de quaisquer contratos e operações com
derivativos ou similares, incluindo, mas não se limitando a operações de
hedge, swap, opções e futuros, exceto (a) qualquer acordo de compensação
celebrado pela Companhia ou suas controladas no curso normal de seus
DFRUGRV EDQFiULRV FRP D ¿QDOLGDGH GH FRPSHQVDomR GH VDOGRV GH GpELWR H
crédito; (b) qualquer pagamento ou compensação com vencimento antecipado
ou acordo de compensação, nos termos de uma operação de cobertura
FHOHEUDGRSHOD&RPSDQKLDRXVXDVFRQWURODGDVFRPD¿QDOLGDGHGH  FREULU
qualquer risco que qualquer uma de suas subsidiárias esteja exposta em seu
curso normal de negócios, ou (2) suas taxa de juro ou operações de gestão
cambial que são realizadas no curso normal dos seus negócios e apenas para
¿QV QmR HVSHFXODWLYRV YL  DTXLVLomR H DOLHQDomR SHOD &RPSDQKLD H VXDV
controladas, de participação acionária em quaisquer sociedades ou participação
em joint ventures, parcerias ou consórcios, bem como realização de aportes de
capital e concessão de mútuos às sociedades controladas direta e indiretamente
pela Companhia, exceto pela venda das ações de emissão da Empresa de
Mineração Esperança S.A.; e (vii) alienação de ativos da Companhia ou de
suas controladas em operações que, individualmente ou em conjunto,
realizados no mesmo exercício social, tenham valores acima ao equivalente
em Reais a USD1,000,000, conforme auferido por meio da cotação média de
USD para Reais informada pelo Banco Central do Brasil, no sistema online
PTAX, no dia da obrigação pela Companhia ou por suas controladas.
Parágrafo único - O consentimento prévio e expresso necessário à realização
dos atos supracitados poderá ser dado por meio de autorização por escrito por
carta, fac-símile ou e-mail dos acionistas detentores da maioria das ações com
direito a voto”. Art. 9o A Diretoria é o órgão de gestão e representação da
Companhia, competindo-lhe, dentro dos limites indicados pela Lei e neste
Estatuto Social, praticar todos os atos necessários para assegurar seu regular
funcionamento. Parágrafo único: A competência da Diretoria não inclui a
celebração de contratos ou acordos com qualquer um dos membros da
Diretoria da Companhia ou de suas subsidiárias ou controladoras, ou com
qualquer pessoa direta ou indiretamente relacionada a estes membros. Tais
atos, bem como os demais atos e matérias discriminados no Artigo 7 deste
Estatuto Social, deverão ser previamente aprovados pela Assembleia Geral.
Art. 10 A Diretoria será composta por 3 (três) membros, sendo 1 (um)
Presidente, 1 (um) Diretor Executivo de Operações e 1 (um) Diretor Executivo
de Finanças, eleitos pela Assembleia Geral para um mandato de 1 (um) ano,
permitida a reeleição. Parágrafo Primeiro: Os membros da Diretoria serão
investidos em seus cargos mediante assinatura de termo de posse no livro
SUySULR GHQWUR GRV  WULQWD  GLDV TXH VH VHJXLUHP j VXD HOHLomR H ¿FDP
dispensados de prestar caução como garantia de sua gestão. Parágrafo
6HJXQGR O mandato dos membros da Diretoria poderá ser automaticamente
prorrogado até a posse de seus substitutos. Parágrafo Terceiro: O exercício
do cargo de qualquer dos membros da Diretoria cessa pela destituição, a
qualquer tempo, do titular, ou pelo término do mandato, se não houver
recondução, observado o disposto no parágrafo acima. A renúncia torna-se
H¿FD] HP UHODomR j &RPSDQKLD GHVGH R PRPHQWR HP TXH HVWD UHFHEHU D
comunicação escrita do renunciante, produzindo efeitos perante terceiros de
boa-fé após o seu arquivamento no Registro Público de Empresas Mercantis e
publicação. 3DUiJUDIR4XDUWR Em caso de morte, renúncia ou qualquer outro
HYHQWR TXH OHYH j YDFkQFLD GH¿QLWLYD GH FDUJR GD 'LUHWRULD GHYHUi VHU
imediatamente convocada a Assembleia Geral para eleição do membro da
Diretoria substituto, que completará o prazo de gestão do membro da Diretoria
substituído. Até que seja eleito o novo membro da Diretoria, aplicar-se-á a
UHJUDGH¿QLGDQRSDUiJUDIRTXLQWRGHVWHDUWLJR3DUiJUDIR4XLQWREm caso
de impedimento ou ausência temporária de qualquer cargo da Diretoria, as
atribuições do membro da Diretoria impedido ou ausente serão exercidas
interinamente por outro membro da Diretoria, salvo decisão em contrário da
Assembleia Geral. Art. 11 A Diretoria não é um órgão colegiado, podendo,
contudo, reunir-se, sempre que necessário, a critério do Presidente, a quem
caberá convocar e presidir a reunião. Na ausência do Presidente, caberá ao
Diretor Executivo de Finanças convocar e presidir as reuniões da Diretoria e,
na ausência do Diretor Executivo de Finanças, qualquer outro membro da
Diretoria terá esta competência. Parágrafo Primeiro: As reuniões da
'LUHWRULDVHUmRFRQYRFDGDVSRUPHLRGHFDUWDID[RXQRWL¿FDomRHQYLDGDDRV
seus membros com 48 (quarenta e oito) horas de antecedência, instalando-se
com a presença (em pessoa ou por meio de teleconferência) da maioria dos
membros da Diretoria, sendo as deliberações tomadas pela unanimidade dos
presentes. 3DUiJUDIR6HJXQGRFica dispensada de convocação a reunião da
Diretoria em que todos os membros estejam presentes. Parágrafo Terceiro:
Nas ausências ou impedimentos temporários de qualquer diretor, este poderá
LQGLFDU XP VXEVWLWXWR ¿FDQGR R DWR VXMHLWR j DSURYDomR GD 'LUHWRULD 2
substituto aprovado exercerá todas as funções, com todos os poderes, inclusive
o direito de voto e deveres do diretor substituído. Art. 12 Sem prejuízo de
outras atribuições e competências previstas em Lei e neste Estatuto Social,
compete à Diretoria gerir a Companhia e exercer as atribuições que a
Assembleia Geral e este Estatuto Social lhe conferirem para a prática dos atos
necessários ao funcionamento regular da Companhia, incumbindo-lhe a
administração e gestão dos negócios e atividades da Companhia, inclusive: (i)
conduzir a política geral e de administração da Companhia, conforme
orientação da Assembleia Geral de Acionistas; (ii) convocar, isolada ou
conjuntamente, a Assembleia Geral nas hipóteses legais, ou quando julgarem
conveniente; (iii) executar e coordenar o andamento das atividades normais da
Companhia, zelando pela observância da Lei, deste Estatuto Social, das
deliberações da Assembleia Geral; (iv) elaborar e submeter à Assembleia
*HUDORUHODWyULRGD'LUHWRULDHDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVGHFDGDH[HUFtFLR
acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta
de aplicação dos lucros apurados no exercício anterior; (v) fornecer aos
DFLRQLVWDVRVGHPRQVWUDWLYRV¿QDQFHLURVHFRQWiEHLV YL HODERUDURVSODQRVGH
negócios e orçamento da Companhia e submetê-los à Assembleia Geral,
quando for o caso; (vii) manter os acionistas informados sobre as atividades da
Companhia e de suas controladas, bem como o andamento de suas operações;
(viii) contratar empregados, diretores não estatutários, gerentes,
administradores e consultores para a Companhia e aprovar a contratação de
empregados, diretores não estatutários, gerentes, administradores e consultores
para suas subsidiárias e controladas; (ix) aprovar os orçamentos de despesas
operacionais e de capital bem como qualquer mudança substancial em seus
WHUPRV [  D DEHUWXUD PDQXWHQomR RX H[WLQomR GH ¿OLDLV HVFULWyULRV
administrativos ou agências em todo o território nacional ou no exterior; (xi)
aprovar a prática de atos gratuitos razoáveis em benefício de empregados ou da
comunidade de que participe a Companhia, tendo em vista suas
responsabilidades sociais (como doações razoáveis a associações, entidades ou

organizações não-governamentais, entre outras); e (xii) exercer outras
atribuições legais ou que lhe sejam conferidas pela Assembleia Geral e/ou pelo
presente Estatuto Social. Parágrafo Primeiro: É vedado à Diretoria, nos
termos deste Estatuto Social e da lei, praticar atos que dependam de prévia
aprovação ou autorização da Assembleia Geral, antes de obtida a respectiva
aprovação ou autorização. 3DUiJUDIR 6HJXQGR Os atos praticados em
desconformidade ao estabelecido no presente Estatuto serão nulos e não
obrigarão a Companhia. Art. 13 Compete ao Presidente da Companhia: (i) a
administração executiva dos negócios sociais; (ii) analisar e avaliar atividades
a serem desenvolvidas e/ou realizadas pela Companhia, inclusive a partir do
H[DPH GD YLDELOLGDGH HFRQ{PLFR¿QDQFHLUD GDV QRYDV RSRUWXQLGDGHV GH
negócios; (iii) se necessário ou solicitado, representar a Diretoria perante a
Assembleia Geral ou perante as assembleias de acionistas ou reuniões de
Conselho de Administração das controladoras da Companhia, participando das
reuniões e assembleias, quando solicitado, podendo fazer-se acompanhar dos
demais membros da Diretoria; (iv) formular as estratégias e diretrizes
operacionais da Companhia, bem como estabelecer os critérios para a
execução das deliberações da Assembleia Geral, com a participação dos
demais membros da Diretoria; (v) orientar, coordenar e superintender as
atividades dos demais membros da Diretoria, convocando e presidindo as
UHXQL}HVGH'LUHWRULDH YL H[HUFHUDVGHPDLVDWULEXLo}HVHVSHFt¿FDVTXHOKH
forem conferidas pela Assembleia Geral. Art. 14 Compete ao Diretor
([HFXWLYR GH )LQDQoDV D DGPLQLVWUDomR ¿QDQFHLUD GD &RPSDQKLD H R
estabelecimento de normas gerais de administração, além de outras atribuições
HVSHFt¿FDVTXHOKHIRUHPFRQIHULGDVSHOD$VVHPEOHLD*HUDOArt. 15 Compete
ao Diretor Executivo de Operações a atribuição de dirigir, planejar, organizar
e supervisionar as atividades que integram o objeto social da Companhia, além
GH RXWUDV DWULEXLo}HV HVSHFt¿FDV TXH OKH IRUHP FRQIHULGDV SHOD$VVHPEOHLD
Geral. Art. 16 A representação da Companhia, em juízo ou fora dele, ativa e
passivamente, em quaisquer atos ou negócios jurídicos, que importem
responsabilidade ou obrigação para a Companhia ou que a exonerem de
obrigações para com terceiros serão obrigatoriamente praticados: (i) por 2
(dois) membros da Diretoria, agindo em conjunto; ou (ii) por qualquer
membro da Diretoria agindo em conjunto com 1 (um) procurador, com poderes
HVSHFt¿FRV SDUD WDQWR GHYLGDPHQWH FRQVWLWXtGR QD IRUPD GR SDUiJUDIR
primeiro abaixo; (iii) por 2 (dois) procuradores, agindo em conjunto,
devidamente constituídos na forma do Parágrafo Primeiro abaixo; ou (iv)
excepcionalmente, por 1 (um) procurador agindo isoladamente, devidamente
constituído na forma do parágrafo primeiro abaixo, desde que autorizado por 2
(dois) membros da Diretoria no próprio ato de constituição de tal procurador.
Parágrafo Primeiro: As procurações em nome da Companhia serão
exclusivamente outorgadas por dois membros da Diretoria e deverão
HVSHFL¿FDURVSRGHUHVFRQIHULGRVHH[FHWXDQGRVHDVSURFXUDo}HVRXWRUJDGDV
SDUD ¿QV MXGLFLDLV (ad judicia) ou para representação em processos
administrativos, não terão prazo superior a 1 (um) ano. 3DUiJUDIR6HJXQGR
Na hipótese de o mandato ter por objeto a prática de atos que dependem de
DXWRUL]DomR GD $VVHPEOHLD *HUDO R HIHWLYR H[HUFtFLR GH WDLV DWRV ¿FDUi
expressamente condicionado à obtenção da pertinente autorização, sob pena
de nulidade. Art. 17 Todos os atos praticados pelos membros da Diretoria ou
por procuradores da Companhia que sejam estranhos ao objeto social e aos
QHJyFLRVGD&RPSDQKLDWDLVFRPRDYDLV¿DQoDVHQGRVVRVHRXWUDVJDUDQWLDV
em favor de terceiros, são expressamente proibidos e serão nulos de pleno
direito, a menos que tais atos tenham sido previamente autorizados pela
Assembleia Geral. Ficam excetuadas, ainda, as hipóteses de prestação de
DYDLV¿DQoDVHQGRVVRVHRXWUDVJDUDQWLDVHPIDYRUGDVVRFLHGDGHVFRQWURODGDV
coligadas ou sob controle comum em relação à Companhia. Parágrafo
Primeiro: Os membros da Diretoria são obrigados a revelar à Companhia, em
momento anterior à deliberação ou aprovação pela Assembleia Geral, o
eventual interesse que possam ter em qualquer contrato, transação ou ato a ser
¿UPDGR RX SUDWLFDGR SHOD &RPSDQKLD EHP FRPR D H[LVWrQFLD GH TXDOTXHU
FRQÀLWR GH LQWHUHVVH RX SRWHQFLDO FRQÀLWR GH LQWHUHVVH TXH SRVVD H[LVWLU QR
exercício de suas atribuições, com a Companhia. Os membros da Diretoria são
também obrigados a informar à Companhia e obter aprovação prévia da
Assembleia Geral quando, no exercício de suas atribuições, tiverem que
representar a Companhia em acordos, contratos ou transações com terceiros
nos quais os membros da Diretoria ou quaisquer de seus familiares detenham,
direta ou indiretamente, alguma participação.3DUiJUDIR6HJXQGR É vedado
à Diretoria, nos termos deste Estatuto Social, da lei ou de qualquer acordo de
acionistas arquivado na sede da Companhia, praticar atos que dependam de
prévia aprovação ou autorização da Assembleia Geral, antes de obtida a
respectiva aprovação ou autorização. CAPÍTULO VI DO CONSELHO
FISCAL - Art. 18 A Companhia terá um Conselho Fiscal não permanente, que
somente será instalado por deliberação dos acionistas em Assembleia Geral,
QDV FRQGLo}HV GH¿QLGDV QR &DStWXOR ;,,, GD /HL Qž  FRP DV
DWULEXLo}HV FRPSHWrQFLDV UHVSRQVDELOLGDGHV H GHYHUHV GH¿QLGRV QR
dispositivo legal supracitado. Parágrafo Primeiro: O Conselho Fiscal será
composto por 3 (três) membros efetivos e igual número de suplentes, eleitos
pela Assembleia Geral. 3DUiJUDIR 6HJXQGR O Conselho Fiscal poderá
reunir-se sempre que necessário mediante convocação de qualquer de seus
membros, lavrando-se em ata suas deliberações. CAPÍTULO VII DO
EXERCÍCIO SOCIAL E BALANÇO - Art. 19 O exercício social coincidirá
FRPRDQRFLYLODR¿PGRTXDOVHUmROHYDQWDGRVREDODQoRJHUDOHDVGHPDLV
GHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVFRPREVHUYkQFLDGDVSUHVFULo}HVOHJDLVArt. 20 A
Companhia poderá levantar balanços intermediários e, por deliberação da
Assembleia Geral, declarar e distribuir dividendos ou juros sobre o capital
próprio à conta dos lucros apurados nesses balanços ou à conta de reservas de
lucros. Art. 21 Dos resultados apurados serão inicialmente deduzidos os
prejuízos acumulados e a provisão para o Imposto de Renda e Tributos sobre o
lucro. A Diretoria apresentará à Assembleia Geral para aprovação proposta
sobre a destinação do lucro remanescente, observado o disposto abaixo: (i) 5%
(cinco por cento) para a constituição da Reserva Legal, que não excederá de
20% (vinte por cento) do capital social; a reserva legal poderá deixar de ser
constituída no exercício em que seu saldo, acrescido do montante de reservas
de capital de que trata o parágrafo primeiro do artigo 182 da Lei das S.A.,
exceder de 30% (trinta por cento) do capital social; (ii) 25% (vinte e cinco por
cento) serão distribuídos como dividendo mínimo obrigatório aos acionistas; e
(iii) o saldo terá a destinação que vier a ser determinada pela Assembleia
Geral, podendo ser pago ou creditado aos acionistas juros sobre o capital
próprio, nos termos da Lei nº 9.249, de 26 de dezembro de 1995 e legislação e
regulamentação pertinentes. Parágrafo Primeiro: O valor pago ou creditado
a título de juros sobre o capital próprio deverá observar o disposto nos termos
do Artigo 9º, parágrafo 7º, da Lei nº 9.249, de 26 de dezembro de 1995, e
legislação e regulamentação pertinentes, e poderá ser imputado ao dividendo
obrigatório, integrando tal valor o montante dos dividendos distribuídos pela
sociedade para todos os efeitos legais.3DUiJUDIR6HJXQGRSalvo deliberação
em contrário da Assembleia Geral, o pagamento de dividendos e/ou juros
sobre o capital próprio deverá ocorrer no prazo de 60 (sessenta) dias da
deliberação da Assembleia Geral que aprovar a sua distribuição, atualizado
monetariamente pela variação do IGP-M divulgado pela Fundação Getúlio
Vargas (“FGV”), pro rata diem. Parágrafo Terceiro: Os dividendos não
reclamados em 3 (três) anos prescrevem em favor da Companhia. CAPÍTULO
VIII DOS ACORDOS DE ACIONISTAS - Art. 22 Nos termos do artigo 118
da Lei nº 6.404/76, quaisquer acordos de acionistas que estabeleçam as
condições de compra e venda de suas ações, o direito de preferência na
aquisição destas, o exercício do direito de voto ou outras avenças serão
arquivados na sede da Companhia e averbados em seus livros de registro,
devendo ser sempre observados por ela e pelos acionistas signatários.
Parágrafo único: As obrigações e responsabilidades resultantes de tais
acordos serão válidas e oponíveis a terceiros tão logo tais acordos tenham sido
devidamente averbados nos livros de registro de ações da Companhia. Os
administradores da Companhia zelarão pela observância desses acordos e o
Presidente da Assembleia Geral deverá declarar a invalidade do voto proferido
pelo acionista em contrariedade com os termos de tais acordos. CAPÍTULO
IX DA DISSOLUÇÃO - Art. 23 A Companhia se dissolverá nos casos
previstos na lei, competindo à Assembleia Geral determinar o modo de
liquidação, nomear o liquidante e o Conselho Fiscal que deva funcionar
durante o período, conforme previsto na Lei n.º 6.404/76, artigos 208 e
seguintes. Belo Horizonte/MG, 31 de outubro de 2016. Assinaram o original
lavrado em livro próprio: Acionistas: Atlantic Iron S.àr.l, representada por
Jayme Nicolato Corrêa e Thiago Semião Roldão; e Ferrous Resources do
Brasil S.A., representada por Jayme Nicolato Corrêa e Thiago Semião Roldão.
&HUWL¿FRTXHDSUHVHQWHpFySLDDXWrQWLFDGDODYUDGDHPOLYURSUySULR
$VVLQDGLJLWDOPHQWH/XFLDQR$GH2OLYHLUD6DQWRV6HFUHWiULRGD0HVD
-XQWD &RPHUFLDO GR (VWDGR GH 0LQDV *HUDLV  &HUWL¿FR UHJLVWUR VRE R Qž
6118245 em 10/11/2016 da Empresa MINERACAO JACUIPE S/A, Nire
31300093689 e protocolo 166390607 - 01/11/2016. Autenticação:
3E898B61122AEC82E2282EA955C66B317CF259. Marinely de Paula
%RP¿P6HFUHWiULD*HUDO3DUDYDOLGDUHVWHGRFXPHQWRDFHVVHZZZMXFHPJ
mg.gov.br e informe nº do protocolo 16/639.060-7 e o código de segurança
f2mt Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 10/11/2016 por
0DULQHO\GH3DXOD%RP¿P6HFUHWiULD*HUDO-XQWD&RPHUFLDOGR(VWDGRGH
0LQDV*HUDLV&HUWL¿FRUHJLVWURVRERQžHPGD(PSUHVD
MINERACAO JACUIPE S/A, Nire 31300093689 e protocolo 166390607 01/11/2016.
Autenticação:
3E898B61122AEC82E2282EA955C66B317CF259. Marinely de Paula
%RP¿P6HFUHWiULD*HUDO3DUDYDOLGDUHVWHGRFXPHQWRDFHVVHZZZMXFHPJ
mg.gov.br e informe nº do protocolo 16/639.060-7 e o código de segurança
f2mt Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em 10/11/2016 por
0DULQHO\GH3DXOD%RP¿P±6HFUHWiULD*HUDO
96 cm -11 1038350 - 1

MINERAÇÃO JACUÍPE S/A
CNPJ N° 09.159.307/0001-04 - NIRE 3130009368-9
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA
REALIZADA EM 20 DE ABRIL DE 2017
Data, Hora e Local: Às 12:00 horas do dia 20 de abril de 2017, em sua sede
social na Av. Raja Gabaglia, nº 959, 11º andar/parte, bairro Luxemburgo, CEP
30.380-403, em Belo Horizonte/MG. Presença: Compareceram à Assembleia,
acionistas titulares de ações ordinárias representativas de 100% do capital
social, conforme assinaturas lançadas no Livro de Presença dos Acionistas,
os quais declararam ciência prévia e tiveram acesso com antecedência de um
PrVGRUHODWyULRGHDGPLQLVWUDomRHGDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVDXGLWDGDV
UHODWLYDVDRH[HUFtFLR¿QGRHPGHGH]HPEURGHMesa: A Assembleia
foi presidida pelo Sr. Jayme Nicolato Correa e secretariada pelo Sr. Luciano
A. de Oliveira Santos. Convocação: Tendo em vista o comparecimento de
WRGRVRVDFLRQLVWDV¿FDPGLVSHQVDGDVDVIRUPDOLGDGHVGHFRQYRFDomRQRV
termos do Parágrafo 4º do art. 124 da Lei nº 6.404/76. Ordem do Dia: (i)
tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar o relatório
GD DGPLQLVWUDomR H DV GHPRQVWUDo}HV ¿QDQFHLUDV DXGLWDGDV UHIHUHQWHV
ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016; (ii) deliberar
sobre a destinação do lucro líquido, caso apurado; (iii) eleger os membros
da Diretoria; (iv) GHOLEHUDU VREUH D UHWL¿FDomR GD LQYHVWLGXUD QR FDUJR GH
Diretor Executivo de Operações interino; e (v) ¿[DUDUHPXQHUDomRJOREDOGRV
administradores para o exercício de 2017. Deliberações: Aprovada a lavratura
da ata na forma de sumário dos fatos ocorridos, foram tomadas as seguintes
deliberações, todas por unanimidade dos votos presentes: (i) Aprovados,
sem restrições ou ressalvas, o relatório da administração e as demonstrações
¿QDQFHLUDV DXGLWDGDV GD &RPSDQKLD UHODWLYRV DR H[HUFtFLR ¿QGR HP  GH
dezembro de 2016, publicados no Jornal “Estado de Minas” em 20 de abril
GHQDSiJLQDEHPFRPRQR'LiULR2¿FLDOGH0LQDV*HUDLVQRGLD
20 de abril de 2017, na página 47 do Caderno 2 - Publicações de Terceiros
e Editais de Comarcas. (ii) 2V DFLRQLVWDV YHUL¿FDUDP D DXVrQFLD GH OXFURV
no exercício de 2016, prejudicando a apreciação do segundo item da ordem
do dia. (iii) Foi aprovada a reeleição dos seguintes membros da Diretoria
da Companhia, todos com mandato de 1 (um) ano, contado da presente
data: como Presidente da Companhia e Diretor Executivo de Operações
interino, o Sr. Jayme Nicolato Corrêa, brasileiro, casado, engenheiro
eletricista, portador da Cédula de Identidade nº M-1.675.225 - SSP/MG e
inscrito no CPF/MF sob o nº 515.333.406-68; e como Diretor Executivo de
Finanças, o Sr. Thiago Semião Roldão, brasileiro, casado, administrador de
empresas, portador da Cédula de Identidade nº MG-10.743.270 e inscrito
QR &3)0) VRE R Qž  WRGRV FRP HVFULWyULR SUR¿VVLRQDO QD
Avenida Raja Gabaglia, 959, 12º andar, bairro Luxemburgo, na cidade de
Belo Horizonte/MG, CEP 30.380-403. Os membros da Diretoria eleitos
declararam não serem ou estarem impedidos por lei especial para ocupar
cargos de administração da Companhia, bem como não serem condenados
por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato,
contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade nem mesmo à pena
criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos. Os
membros da Diretoria declaram, ainda, não ocuparem cargo em sociedades
que possam ser consideradas concorrentes no mercado, em especial, em
FRQVHOKRVFRQVXOWLYRVGHDGPLQLVWUDomRRX¿VFDOHQHPSRVVXtUHPLQWHUHVVHV
FRQÀLWDQWHVFRPD&RPSDQKLD&RQKHFLGRRUHVXOWDGRGDVHOHLo}HVIRUDPRV
novos Diretores empossados nos cargos, mediante assinatura do Termo de
Posse lavrado no livro competente. (iv) 2VDFLRQLVWDVUHWL¿FDPRFRQWH~GRGD
Ata de Assembleia Geral Ordinária datada de 30 de abril de 2016, pois onde
OrVHTXHR6U-D\PH1LFRODWR&RUUrDDFLPDTXDOL¿FDGRIRLHOHLWR3UHVLGHQWH
da Companhia, deveria constar que, além de Presidente, o Sr. Jayme Nicolato
Corrêa foi eleito também Diretor Executivo de Operações interino, cargo
que ocupa desde a Assembleia Geral Extraordinária ocorrida em 3 de
agosto de 2015. (v) )RL ¿[DGD D UHPXQHUDomR JOREDO DQXDO GRV PHPEURV
da Diretoria em até R$80.000,00 (oitenta mil reais). Encerramento: Nada
mais havendo a tratar, foi suspensa a sessão pelo tempo necessário à lavratura
da presente ata, que, depois de lida e achada conforme, foi aprovada e
assinada por todos os acionistas presentes. Assinaram o original lavrado
em livro próprio: Mesa: Jayme Nicolato Correa - Presidente; Luciano A.
de Oliveira Santos - Secretário. Acionistas: Atlantic Iron S.àr.l, representada
por Jayme Nicolato Correa e Thiago Semião Roldão; e Ferrous Resources
do Brasil S.A., representada por Jayme Nicolato Correa e Thiago Semião
Roldão. &HUWL¿FR TXH D SUHVHQWH p FySLD DXWrQWLFD GD ODYUDGD HP OLYUR
SUySULR$VVLQDGLJLWDOPHQWH/XFLDQR$GH2OLYHLUD6DQWRV6HFUHWiULR
GD 0HVD -XQWD &RPHUFLDO GR (VWDGR GH 0LQDV *HUDLV  &HUWL¿FR UHJLVWUR
sob o nº 6274177 em 10/05/2017 da Empresa MINERACAO JACUIPE
S/A, Nire 31300093689 e protocolo 172216621 - 26/04/2017. Autenticação:
9A2D8D46FC182874AC5658718EBFC95F45B85914. Marinely de Paula
%RP¿P  6HFUHWiULD*HUDO 3DUD YDOLGDU HVWH GRFXPHQWR DFHVVH ZZZ
jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo 17/221.662-1 e o código de
segurança CCgf Esta cópia foi autenticada digitalmente e assinada em
SRU0DULQHO\GH3DXOD%RP¿P6HFUHWiULD*HUDO
17 cm -11 1038348 - 1

MINAS GERAIS
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Criado em 06/11/1891

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