TJMG 23/10/2019 -Fl. 3 -Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas ● 23/10/2019 ● Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Minas Gerais - Caderno 2
LAMBDA II ENERGIA S.A.
CNPJ/ME nº 34.216.487/0001-66 - NIRE 31.3.0012614-5
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 09 DE OUTUBRO DE 2019
1. Data, Hora e Local: Realizada no dia 09 de outubro 2019, às 09:00
horas, na sede social da Lambda II Energia S.A., situada no munícipio
de Belo Horizonte, estado de Minas Gerais, na Avenida Barbacena, nº
472, 4º andar, sala 406, parte, Barro Preto, CEP 30.190-130 (“Companhia”). 2. Convocação: Dispensada a publicação de editais de
convocação, nos termos do artigo 124, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404,
de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), tendo em vista a presença de acionistas representando a totalidade do
capital social da Companhia, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas. 3. Mesa: Os trabalhos foram presididos pelo Gustavo Barros Mattos que convidou a João Antonio Rodrigues da Cunha para secretariá-lo. 4. Ordem do Dia: Deliberar sobre
DUHWL¿FDomRHUDWL¿FDomRGDDWDGH$VVHPEOHLD*HUDO([WUDRUGLQiULD
da Companhia, realizada em 20 de setembro de 2019, devidamente
registrada perante a Junta Comercial do Estado de Minas Gerais (“JUCEMG´ VRERQžHSXEOLFDGDQR'LiULR2¿FLDOGR(VWDGR
de Minas Gerais e no jornal Diário do Comércio de Belo Horizonte, a
qual deliberou sobre as seguintes matérias: (i) realização da 1ª (primeira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da
espécie com garantia real, em série única, para distribuição pública
com esforços restritos, da Companhia, no valor total de R$
100.000.000,00 (cem milhões de reais) (“Emissão” e “Debêntures”,
respectivamente), as quais serão objeto de distribuição pública com
HVIRUoRVUHVWULWRVGHFRORFDomRHPUHJLPHGHJDUDQWLD¿UPHGHFRORcação, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários
(“CVM”) nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”), cujas características e condições estão descritas
DEDL[R ³Oferta Restrita”); (ii) condicionado ao advento da titulariGDGHGDV$o}HV FRQIRUPHDEDL[RGH¿QLGR SHOD&RPSDQKLDDVIXWXras outorga e constituição da Alienação Fiduciária de Ações (conforPHDEDL[RGH¿QLGR HPJDUDQWLDGDVREULJDo}HVDVVXPLGDVQRkPELWR
da Emissão; (iii) autorização aos diretores da Companhia para praticar
todos os atos necessários à efetivação das deliberações mencionadas
acima, incluindo a negociação e celebração de todos os documentos
necessários e indispensáveis à realização da Emissão e à constituição
da Alienação Fiduciária de Ações, tudo em conformidade com o disSRVWRQRDUWLJRGD/HLGDV6RFLHGDGHVSRU$o}HVEHPFRPRUDWL¿car todos os atos já praticados anteriormente. 5. Deliberações: InstaODGDD$VVHPEOHLD*HUDO([WUDRUGLQiULDDSyVGLVFXWLGDVDVPDWpULDV
constantes da Ordem do Dia, a acionista detentora de ações representativas da totalidade do capital social da Companhia deliberou, sem
TXDLVTXHUUHVVDOYDVRXUHVWULo}HVDUHWL¿FDomRHUDWL¿FDomRGDDWDGH
$VVHPEOHLD*HUDO([WUDRUGLQiULDGD&RPSDQKLDUHDOL]DGDHPGH
VHWHPEURGHGHIRUPDD$UHWL¿FDURLWHP [YL 3HULRGLFLGDGH
GH3DJDPHQWRGRV-XURV5HPXQHUDWyULRVSDUDDMXVWDUDGDWDGRSULPHLURSDJDPHQWRGRV-XURV5HPXQHUDWyULRV%UHWL¿FDUDUHGDomRGD
Cláusula 5.3. para autorizar os diretores da Companhia a celebrar
aditamentos necessários a todos os documentos indispensáveis à reaOL]DomRGD(PLVVmRH&UDWL¿FDUDVGHPDLVGHOLEHUDo}HVQmRDOWHUDdas pelos itens (A) e (B) acima, e, ainda consolidar todas as deliberao}HV WRPDGDV QD $VVHPEOHLD *HUDO ([WUDRUGLQiULD GD &RPSDQKLD
realizada em 20 de setembro de 2019, e nesta Assembleia, conforme
DEDL[R³5. Deliberações:,QVWDODGDD$VVHPEOHLD*HUDO([WUDRUGLQiULDDSyVGLVFXWLGDVDVPDWpULDVFRQVWDQWHVGD2UGHPGR'LDDDFLRnista detentora de ações representativas da totalidade do capital social
da Companhia deliberou, sem quaisquer ressalvas ou restrições:
5.1. Aprovar, na forma do artigo 59 da Lei das Sociedades por Ações,
a realização da Emissão e da Oferta Restrita, de acordo com os seguintes termos e condições, que serão detalhadamente descritos e regulados nos termos da respectiva escritura de emissão das Debêntures
(“Escritura de Emissão”): (i) Número da Emissão: as Debêntures
representam a 1ª (primeira) emissão da Companhia; (ii) Número de
Séries: a Emissão será realizada em série única; (iii) Valor Total da
Emissão: o valor total da Emissão será de R$ 100.000.000,00 (cem
PLOK}HV GH UHDLV  QD 'DWD GH (PLVVmR FRQIRUPH DEDL[R GH¿QLGR 
(iv) Quantidade: serão emitidas 1.000 (mil) Debêntures; (v) Conversibilidade e Permutabilidade: as Debêntures serão simples, ou
seja, não conversíveis em ações de emissão da Companhia e nem permutáveis por ações de outra sociedade; (vi) Tipo e Forma: as Debêntures serão nominativas e escriturais, sem a emissão de cautelas ou
FHUWL¿FDGRV(vii) Espécie: as Debêntures serão da espécie com garantia real, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por
Ações; (viii) Valor Nominal Unitário: o valor nominal unitário das
Debêntures será de R$ 100.000,00 (cem mil reais) na Data de Emissão
(“Valor Nominal Unitário”); (ix) Data de Emissão: a data de emissão será a data prevista na Escritura de Emissão (“Data de Emissão”); (x) Preço de Subscrição, Prazo e Forma de Subscrição e
Integralização: as Debêntures serão subscritas e integralizadas, no
mercado primário, pelo seu Valor Nominal Unitário (“Preço de Subscrição”), à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição,
durante o prazo de distribuição das Debêntures na forma dos artigos
7º-A e 8º da Instrução CVM 476, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à B3 - Segmento Cetip UTVM. A integralização das
Debêntures deverá ser feita e poderá ocorrer em uma ou mais datas,
sendo considerada uma “Data de Integralização´SDUD¿QVGD(VFULtura, qualquer data em que haja a subscrição e integralização de certa
quantidade de Debêntures, de acordo com as normas de liquidação e
procedimentos aplicáveis da B3 – Segmento Cetip UTVM. Caso, por
qualquer motivo, qualquer subscrição e integralização das Debêntures
não seja realizada na primeira Data de Integralização, tal(is)
integralização(ões) subsequente(s) deverá(ão) ser realizada(s) pelo
3UHoRGH6XEVFULomRDFUHVFLGRGRV-XURV5HPXQHUDWyULRVFDOFXODGRV
pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização até a data
da(s) efetiva(s) integralização(ões) de tais Debêntures; (xi) Destinação de Recursos: Os recursos líquidos obtidos pela Companhia por
meio da integralização das Debêntures serão destinados ao pagamento
do resgate das ações preferenciais de titularidade do Lambda 3 Fundo
de Investimento em Participações Multiestratégia, fundo de investimento em participações devidamente inscrito no CNPJ/ME sob o nº
16.728.464/0001-59 (“Lambda 3 FIP”) (“Resgate PN”). O Lambda
3 FIP, por sua vez, tomará as devidas providências para que os recursos recebidos em decorrência do Resgate PN sejam destinados a (i)
investimentos na Delta 7 Energia S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o nº
30.866.030/0001-46 (“Delta 7”), no valor de até R$ 55.000.000,00

quarta-feira, 23 de Outubro de 2019 – 3

Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas
trução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada; (xxii) Garantias Reais: HP JDUDQWLD GR ¿HO LQWHJUDO H SRQWXDO
FXPSULPHQWRGHWRGDVDVREULJDo}HVSULQFLSDLVHDFHVVyULDVDVVXPLGDV
ou que venham a ser assumidas pela Companhia relativas às DebêntuUHVHGHPDLVREULJDo}HVDVVXPLGDVQRkPELWRGD(PLVVmRLQFOXLQGR
mas não se limitando a: (a) a totalidade da dívida representada pelas
Debêntures, considerando-se os valores devidos a título de principal e
-XURV5HPXQHUDWyULRV E WRGRVRV(QFDUJRV0RUDWyULRV FRQIRUPH
DEDL[RGH¿QLGR  F HYHQWXDLVGHVSHVDVLQFRUULGDVSHORDJHQWH¿GXFLário da Emissão na qualidade de representante dos titulares das Debêntures, pelo agente de liquidação e pelo escriturador, incluindo suas
UHPXQHUDo}HVQRH[HUFtFLRGHVXDVIXQo}HVUHODFLRQDGDVj(PLVVmRH
(d) todos os tributos, despesas e custos devidos pela Companhia com
relação às Debêntures, incluindo, mas não se limitando a, custas e ta[DV MXGLFLDLV H H[WUDMXGLFLDLV H R UHVVDUFLPHQWR GH WRGD H TXDOTXHU
LPSRUWkQFLDGHVHPEROVDGDSRUFRQWDGDFRQVWLWXLomRGRDSHUIHLoRDPHQWRHGRH[HUFtFLRGHGLUHLWRVHSUHUURJDWLYDVGHFRUUHQWHVGDV'HErQWXUHV H GD H[HFXomR GH JDUDQWLDV SUHVWDGDV H TXDLVTXHU RXWURV
acréscimos devidos aos titulares das Debêntures incluindo, mas não se
OLPLWDQGR D KRQRUiULRV DGYRFDWtFLRV LQFRUULGRV QD H[HFXomR GDV JDUDQWLDVSUHVWDGDVQRkPELWRGDSUHVHQWH(PLVVmR ³Obrigações Garantidas´ VHUiFRQVWLWXtGD , DDOLHQDomR¿GXFLiULDGH FHP
por cento) das ações de emissão da Companhia, nos termos do “Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças”, a ser celeEUDGRHQWUHD&RPSDQKLDHRDJHQWH¿GXFLiULRGD(PLVVmRFRQIRUPH
aditado de tempos em tempos (“Contrato de Alienação Fiduciária
de Ações”) (“Alienação Fiduciária de Ações da Companhia”); (II)
DDOLHQDomR¿GXFLiULDGDVDo}HVGHHPLVVmRGD2PHJD*HUDomR6$
(“Omega Geração”) que venham a ser de titularidade da Companhia,
representativas de 120% (cento e vinte por cento) do saldo devedor
das Debêntures, que será elevado para 150% (cento e cinquenta por
FHQWR GRVDOGRGHYHGRUGDV'HErQWXUHVDSyVDWUDQVIHUrQFLDGRFRPSOH[RHyOLFR'HOWD ³Alienação Fiduciária de Ações Omega”, e em
conjunto com a Alienação Fiduciária de Ações da Companhia, “Alienação Fiduciária de Ações” e “Ações”), cujo valor será calculado
conforme o disposto no Contrato de Alienação Fiduciária de Ações; e
,,, DFHVVmR¿GXFLiULDGRVGLUHLWRVGHFUpGLWRSULQFLSDLVHDFHVVyULRV
detidos pelo Lambda 3 FIP decorrentes da alienação direta ou de qualquer operação societária que resulte na transferência das ações de
emissão da Delta 7 e de titularidade do Fundo, para a Omega Geração,
HPUD]mRGRH[HUFtFLRGDRSomRGHYHQGD SXW GHWLGRSHOR)XQGRHRX
GRH[HUFtFLRGDRSomRGHFRPSUD FDOO GHWLGRSHOD2PHJD*HUDomR
QRkPELWRGR³7HUP6KHHW&RQWUDWRGH7UDQVIHUrQFLDGH$WLYRVGH
Geração de Energia e Outras Avenças” celebrado entre a Omega Geração, Omega Gestora de Recursos Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o
nº 14.797.432/0001-80, e a Tarpon em 28 de dezembro de 2018
(“Cessão Fiduciária” e, em conjunto com a Alienação Fiduciária de
Ações, “Garantias Reais”), observados os termos e condições previstos no “Contrato de Cessão Fiduciária e Outras Avenças”, a ser
FHOHEUDGRHQWUHR/DPEGD),3HRDJHQWH¿GXFLiULRGD(PLVVmRFRP
a interveniência da Omega Geração (“Contrato de Cessão Fiduciária” e, em conjunto com o Contrato de Alienação Fiduciária de Ações,
“Contratos de Garantia”). (xxiii) Repactuação: as Debêntures não
estarão sujeitas a repactuação programada; (xxiv) Encargos Moratórios: FDVR D &RPSDQKLD GHL[H GH HIHWXDU TXDLVTXHU SDJDPHQWRV GH
quaisquer quantias devidas aos titulares das Debêntures nas datas em
que são devidos, tais pagamentos devidos e não pagos continuarão
VXMHLWRVjHYHQWXDOUHPXQHUDomRLQFLGHQWHVREUHRVPHVPRVH¿FDUmR
VXMHLWRVDLQGDD D PXOWDPRUDWyULDFRQYHQFLRQDOLUUHGXWtYHOHGH
QDWXUH]D QmR FRPSHQVDWyULD GH  GRLV SRU FHQWR  VREUH R YDORU
GHYLGRHQmRSDJRH E MXURVGHPRUDQmRFRPSHQVDWyULRVFDOFXODGRV
jWD[DGH XPSRUFHQWR DRPrV2VHQFDUJRVPRUDWyULRVRUDHVWDbelecidos incidirão sobre o montante devido e não pago desde o efetivo descumprimento da obrigação respectiva até a data do seu efetivo
SDJDPHQWRLQGHSHQGHQWHPHQWHGHDYLVRQRWL¿FDomRRXLQWHUSHODomR
MXGLFLDO RX H[WUDMXGLFLDO HP FRQMXQWR ³Encargos Moratórios”);
(xxv) Local de Pagamento:RVSDJDPHQWRVDTXH¿]HUHPMXVDV'Hbêntures serão efetuados pela Companhia no respectivo vencimento
utilizando-se, conforme o caso: (a) os procedimentos adotados pela
B3 – Segmento Cetip UTVM, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3 – Segmento Cetip UTVM; e/ou (b) os procedimentos adotados pelo escriturador, para as Debêntures que não estejam
custodiadas eletronicamente na B3 – Segmento Cetip UTVM; e
(xxvi) Hipóteses de Vencimento Antecipado: observado disposto na
(VFULWXUDGH(PLVVmRRDJHQWH¿GXFLiULRGD(PLVVmRGHYHUiGHFODUDU
antecipadamente vencidas todas as obrigações relativas às Debêntures
HH[LJLUGHLPHGLDWRRSDJDPHQWRGR9DORU1RPLQDO8QLWiULRGHFDGD
Debênture ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso,
DFUHVFLGR GRV -XURV 5HPXQHUDWyULRV FDOFXODGRV SUR UDWD WHPSRULV
desde a primeira Data de Integralização, até a data do efetivo pagamento, além dos demais encargos devidos nos termos da Escritura de
(PLVVmR LQGHSHQGHQWHPHQWH GH DYLVR QRWL¿FDomR RX LQWHUSHODomR
MXGLFLDORXH[WUDMXGLFLDOFDVRYHQKDDRFRUUHUTXDOTXHUXPDGDVKLSyteses previstas na Escritura de Emissão. 5.2. Condicionado ao advento
da titularidade das Ações pela Companhia, aprovar desde já as futuras
outorga e constituição, pela Companhia, da Alienação Fiduciária de
Ações, em garantia do pontual e integral adimplemento das Obrigações Garantidas. 5.3. Autorizar os diretores da Companhia a praticar
os atos necessários à efetivação das deliberações mencionadas nos
itens acima, incluindo, mas não se limitando à celebração de todos os
documentos indispensáveis à realização da Emissão, inclusive seus
respectivos aditamentos necessários, e à constituição da Alienação
Fiduciária de Ações, incluindo, mas não se limitando, à celebração da
Escritura de Emissão, dos Contratos de Garantia e do Contrato de
'LVWULEXLomREHPFRPRUDWL¿FDUWRGRVRVDWRVMiSUDWLFDGRVDWpDSUHVHQWHGDWD$GLFLRQDOPHQWH¿FDPRVGLUHWRUHVGD&RPSDQKLDDXWRULzados a negociar, observadas as deliberações ora aprovadas, as demais
cláusulas e condições dos documentos acima referidos.” 6. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, encerrou-se a sessão, tendo-se
antes redigido e feito lavrar esta ata, que, lida, conferida e achada
conforme, foi devidamente assinada pelo acionista representando a
totalidade do capital social da Companhia. Belo Horizonte, 09 de outubro de 2019. Mesa: Gustavo Barros Mattos - Presidente; João Antonio Rodrigues da Cunha – Secretário. Acionista Presente: LAMBDA
3 FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA (representada por Omega Gestora de Recursos
Ltda.) Gustavo Barros Mattos - Diretor João Antonio Rodrigues da
Cunha - Diretor. JUCEMG sob o nº 7516117 em 16/10/2019. MariQHO\GH3DXOD%RP¿P6HFUHWiULD*HUDO

(cinquenta e cinco milhões de reais), (ii) pagamento antecipado de
passivo do Lambda 3 FIP e/ou passivo da Lambda Energia S.A., no
valor de até R$ 40.000.000,00 (quarenta milhões de reais), e (iii) reIRUoR GR FDL[D GR /DPEGD  ),3 QR YDORU GR VDOGR UHPDQHVFHQWH
(xii) Prazo e Data de Vencimento: as Debêntures terão prazo de
vencimento de 12 (doze) meses contados da Data de Emissão (“Data
de Vencimento´ UHVVDOYDGDVDVKLSyWHVHVGHYHQFLPHQWRDQWHFLSDGR
H GH 5HVJDWH $QWHFLSDGR )DFXOWDWLYR FRQIRUPH DEDL[R GH¿QLGR 
(xiii) Amortização: o Valor Nominal Unitário das Debêntures será
amortizado em uma única parcela, na Data de Vencimento, ressalvada
DSRVVLELOLGDGHGH$PRUWL]DomR([WUDRUGLQiULD)DFXOWDWLYD FRQIRUPH
DEDL[R GH¿QLGR  $PRUWL]DomR ([WUDRUGLQiULD 2EULJDWyULD 3DUFLDO
FRQIRUPHDEDL[RGH¿QLGR 5HVJDWH$QWHFLSDGR)DFXOWDWLYR FRQIRUPHDEDL[RGH¿QLGR HYHQFLPHQWRDQWHFLSDGR(xiv) Atualização do
Valor Nominal Unitário: o Valor Nominal Unitário das Debêntures
não será atualizado monetariamente; (xv) Juros Remuneratórios:
sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures ou saldo do Valor
1RPLQDO 8QLWiULR FRQIRUPH R FDVR LQFLGLUmR MXURV UHPXQHUDWyULRV
correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das
WD[DVPpGLDVGLiULDVGRV',±'HSyVLWRV,QWHU¿QDQFHLURVGHXPGLD
RYHUH[WUDJUXSRFDOFXODGDVHGLYXOJDGDVGLDULDPHQWHSHOD%6$±
Brasil, Bolsa, Balcão – Segmento Cetip UTVM (“B3 – Segmento
Cetip UTVM”), na forma percentual ao ano, com base em um ano de
252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, no informativo diário
disponível em sua página na internet (http://www.b3.com.br), acresciGDGHXPDVREUHWD[DHTXLYDOHQWHD WUrVLQWHLURVHYLQWHFHQWpsimos por cento) ao ano, com base em um ano de 252 (duzentos e
cinquenta e dois) Dias Úteis (“Juros Remuneratórios”). Os Juros
5HPXQHUDWyULRV VHUmR FDOFXODGRV HP UHJLPH GH FDSLWDOL]DomR FRPposta de forma pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a
primeira Data de Integralização, até a data de seu efetivo pagamento,
GHDFRUGRFRPDIyUPXODTXHVHUiSUHYLVWDQD(VFULWXUDGH(PLVVmR
(xvi) Periodicidade de Pagamento dos Juros Remuneratórios: os
-XURV5HPXQHUDWyULRVVHUmRSDJRVSHOD&RPSDQKLDVHPHVWUDOPHQWH
a partir da Data de Emissão, sendo o primeiro pagamento realizado no
dia 02 de abril de 2020 e o último na Data de Vencimento (ou na data
da liquidação antecipada resultante do vencimento antecipado das
Debêntures, conforme aplicável), ressalvada a possibilidade de AmorWL]DomR([WUDRUGLQiULD)DFXOWDWLYD FRQIRUPHDEDL[RGH¿QLGR 5HVJDWH$QWHFLSDGR)DFXOWDWLYR7RWDO FRQIRUPHGH¿QLGRDEDL[R HRXYHQcimento antecipado; (xvii) Resgate Antecipado Facultativo: a
Companhia poderá, observados os termos e condições a serem estabeOHFLGRVQD(VFULWXUDGH(PLVVmRDVHXH[FOXVLYRFULWpULRDTXDOTXHU
momento a partir da Data de Emissão, independentemente da vontade
dos titulares das Debêntures, realizar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo Total”). Não
será admitido o resgate antecipado facultativo parcial de Debêntures.
Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo Total, os titulares das
Debêntures farão jus ao pagamento do Valor Nominal Unitário ou
saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido dos JuURV 5HPXQHUDWyULRV FDOFXODGRV SUR UDWD WHPSRULV GHVGH D SULPHLUD
Data de Integralização até a data do Resgate Antecipado Facultativo,
DFUHVFLGRGHSUrPLRÀDWGH GRLVLQWHLURVHWULQWDHFLQFRFHQWpsimos por cento) incidente sobre o valor total do resgate; (xviii) Amortização Extraordinária Facultativa: a Companhia poderá, a seu
H[FOXVLYRFULWpULRREVHUYDGRVRVSURFHGLPHQWRVTXHVHUmRSUHYLVWRV
QD(VFULWXUDGH(PLVVmRUHDOL]DUDDPRUWL]DomRH[WUDRUGLQiULDIDFXOtativa do Valor Nominal Unitário das Debêntures, ou saldo do Valor
Nominal Unitário, conforme o caso, observado o limite de 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário, devendo a amorti]DomR H[WUDRUGLQiULD IDFXOWDWLYD DOFDQoDU SURSRUFLRQDO H LQGLVWLQWDmente todas as Debêntures (“Amortização Extraordinária
Facultativa”). 3RURFDVLmRGD$PRUWL]DomR([WUDRUGLQiULD)DFXOWDWLva, os titulares das Debêntures farão jus ao pagamento de parcela do
Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso) das Debêntures a ser amortizada, acrescida dos Juros RePXQHUDWyULRVFDOFXODGRVSURUDWDWHPSRULVGHVGHDSULPHLUD'DWDGH
,QWHJUDOL]DomRDWpDGDWDGD$PRUWL]DomR([WUDRUGLQiULD)DFXOWDWLYD
acrescido, ainda de eventuais encargos devidos nos termos da Escritura de Emissão e não pagos até a data do seu efetivo pagamento;
(xix) Amortização Extraordinária Obrigatória Parcial: 1DKLSyWHse de (i) distribuição de dividendos à Companhia, (ii) pagamento de
MXURV VREUH R FDSLWDO SUySULR j &RPSDQKLD RX LL  D UHDOL]DomR GH
quaisquer outros pagamentos à Companhia em decorrência da titulaULGDGHGDV$o}HV FRQIRUPHGH¿QLGRDEDL[R REMHWRGD$OLHQDomR)LGXFLiULDGH$o}HV FRQIRUPHGH¿QLGRDEDL[R D&RPSDQKLDGHYHUi
utilizar, sem qualquer dedução, os recursos líquidos recebidos de tais
operações descritas nos itens (i), (ii) e (iii) acima para realizar a amorWL]DomRH[WUDRUGLQiULDREULJDWyULDSDUFLDOGDV'HErQWXUHVQRSUD]RGH
até 05 (cinco) Dias Úteis a contar da data do efetivo recebimento dos
recursos pela Companhia (“Amortização Extraordinária Obrigatória Parcial”). Mediante comunicação escrita aos Debenturistas e à
%FRPFySLDDR$JHQWH)LGXFLiULRFRPDQWHFHGrQFLDPtQLPDGH
GRLV  'LDV ÒWHLV FRQWDWRV GD GDWD GD $PRUWL]DomR ([WUDRUGLQiULD
2EULJDWyULD3DUFLDOD&RPSDQKLDGHYHUiUHDOL]DUDDPRUWL]DomRH[WUDordinária pelo saldo do valor principal, acrescido dos Juros RemuneUDWyULRV FDOFXODGRV SUR UDWD WHPSRULV GHVGH D 'DWD GH (PLVVmR RX
'DWD GH 3DJDPHQWR GRV -XURV 5HPXQHUDWyULRV LPHGLDWDPHQWH DQWHULRU DWp D GDWD GD HIHWLYD $PRUWL]DomR ([WUDRUGLQiULD 2EULJDWyULD
Parcial, sem a incidência de prêmio. (xx) Aquisição Facultativa: a
&RPSDQKLDSRGHUiDTXDOTXHUWHPSRDVHXH[FOXVLYRFULWpULRREVHUvadas as restrições de negociação e prazo previsto na Instrução CVM
476 e o disposto no parágrafo 3º do artigo 55 da Lei das Sociedades
por Ações, adquirir Debêntures: (a) por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Unitário, ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme
R FDVR GHYHQGR R IDWR FRQVWDU GR UHODWyULR GD DGPLQLVWUDomR H GDV
GHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVGD&RPSDQKLDRX E SRUYDORUVXSHULRUDR
Valor Nominal Unitário, ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforPHRFDVRGHVGHTXHREVHUYHDVUHJUDVH[SHGLGDVSHOD&90$V'Hbêntures adquiridas pela Companhia poderão ser canceladas, permanecer na tesouraria da Companhia ou ser novamente colocadas no
mercado; (xxi) Colocação e Procedimento de Distribuição: as Debêntures serão objeto de oferta pública de distribuição com esforços
restritos, nos termos da Instrução CVM 476, sob o regime de garantia
¿UPHGHFRORFDomRQRVWHUPRVDVHUHPQHJRFLDGRVQRUHVSHFWLYRFRQtrato de distribuição das Debêntures (“Contrato de Distribuição”),
FRPLQWHUPHGLDomRGHLQVWLWXLomR¿QDQFHLUDLQWHJUDQWHGRVLVWHPDGH
distribuição de valores mobiliários, tendo como público alvo investiGRUHVSUR¿VVLRQDLVDVVLPGH¿QLGRVQRVWHUPRVGRDUWLJRž$GD,QV-

72 cm -22 1285372 - 1
DMAES – DEPARTAMENTO MUNICIPAL DE ÁGUA,
ESGOTO E SANEAMENTO DE PONTE NOVA/MG
– EXTRATO DE ADJUDICAÇÃO E HOMOLOGAÇÃO – Processo
054/2019 – Pregão 037/2019 – O Diretor Geral do DMAES ratifica
a adjudicação da Pregoeira ao vencedor e homologa o processo, acatando inteiramente todos os atos, conforme Pareceres favoráveis juntados ao Processo. Ponte Nova (MG), 22/10/2019. Anderson Roberto
Nacif Sodré/Diretor Geral.
DMAES – Departamento Municipal de Água, Esgoto e Saneamento
de Ponte Nova/MG – EXTRATO DO CONTRATO 039/2019 – Processo 054/2019 – Pregão 037/2019 – CONTRATADA: FOLHA DE
PONTE NOVA LTDA. Objeto: Contratação de empresa jornalística
responsável pela edição de jornal para veiculação de atos não oficiais
(publicidade institucional) em cores, de interesse do DMAES em jornal
impresso, tamanho mínimo tabloide, com periodicidade mínima semanal e tiragem mínima em Ponte Nova e Região de 2500 exemplares
- EXCLUSIVO PARA ME OU EPP - (Demais especificações e condições do Anexo I – Termo de Referência e do Anexo X – Minuta do
Contrato). Tarefa – Execução Indireta, Parcelada. Recurso Orçamentário: 17.512.0048.4002.3390.39. Recurso Financeiro: Próprio. Valor
Total: R$ 27.105,00 (Vinte e Sete Mil e Cento e Cinco Reais). Vigência: 22/10/2019 a 21/10/2020. Ponte Nova (MG), 22/10/2019. Anderson Roberto Nacif Sodré/Diretor Geral.
5 cm -22 1285513 - 1
DMAES – DEPARTAMENTO MUNICIPAL DE ÁGUA,
ESGOTO E SANEAMENTO DE PONTE NOVA/MG –
EXTRATO DE HOMOLOGAÇÃO – Processo 043/2019 – Pregão
031/2019 – O Diretor Geral homologa o processo, acatando inteiramente os atos da Pregoeira Oficial, conforme Pareceres favoráveis juntados ao Processo, e Registra os Preços, visto que estão dentro do limite
estimado. Ponte Nova (MG), 22/10/2019. Anderson Roberto Nacif
Sodré/Diretor Geral.
2 cm -22 1285394 - 1

WORLD GOLD MINERAÇÃO S.A.
(“Companhia”)
CNPJ/MF 30.372.245/0001-00
NIRE 31300120821
EDITAL DE CONVOCAÇÃO - ASSEMBLEIA GERAL
EXTRAORDINÁRIA DE ACIONISTAS
Os Diretores da WORLD GOLD MINERAÇÃO S.A., Srs. Andreia Bezerra Estrela de Oliveira e Rafy Haroution Mankoukian,
convocam, nos termos previstos do Estatuto Social da Companhia,
os Senhores Acionistas para a Assembleia Geral Extraordinária (“Assembleia”), a ser realizada no dia 31 de outubro de 2019 na sede da
Companhia, situada na cidade de Caeté, Estado de Minas Gerais, na
Rodovia BR 381, KM 428, S/N, Bairro Zona Rural, CEP: 343800000, para deliberar sobre a ordem do dia contida nesta convocação. A
Assembleia será instalada: (i) em primeira chamada, às 13:00h, com
a presença de acionistas que representem no mínimo 2/3 (dois terços)
do capital social da Companhia; (ii) em segunda chamada, às 13:30h,
com a presença de acionistas que representem a maioria do capital
social da Companhia; e (iii) em terceira e última chamada, às 14:00h,
com a presença dos acionistas presentes. As deliberações tomadas
vinculam todos os acionistas, ainda que ausentes os titulares ou dissidentes. Ordem do dia: 1ª ORDEM DO DIA: Deliberar, discutir e
votar os atos de administração e gestão que estão sendo praticados
pelo Senhor Diretor Presidente da Companhia. 2ª ORDEM DO DIA:
Destituir e eleger os administradores, presidente, vice-presidente,
membros do Conselho da Diretoria, demais diretores e os membros
GRFRQVHOKR¿VFDOTXDQGRIRURFDVR25'(0'2',$$XPHQtar o capital social da Companhia, no valor de até R$ 5.000.000,00
(cinco milhões de reais), com a emissão de novas ações ordinárias,
em razão da urgente necessidade de caixa para cumprir com as
obrigações trabalhistas, tributárias e cíveis assumidas pela Companhia, incluindo, mas não se limitando, as seguintes: (i) Débito com
a Crusader, relativo à aquisição do direito minerário 834.705/1993,
Mina Posse, objeto dos processos judiciais em trâmite perante as 4ª
e 9ª Vara Cíveis da Comarca de Belo Horizonte; (ii) Débito com o
SURSULHWiULR H VXSHU¿FLiULRV GD 0LQD 3RVVH REMHWR GH QRWL¿FDomR
rescisória; (iii) Passivos tributários estaduais e federais; (iv) Passivos
previdenciários; (v) Débitos de salários dos funcionários da Companhia; e (vi) Pagamento de prestações de serviços fundamentais à
segurança e regularidade jurídica da Companhia. A presente convocação também atende a solicitação para convocação de assembleias
geral extraordinária, requerida pelo representante legal da acionista
EMTEP SERVIÇOS TÉCNICOS DE PETRÓLEO LTDA, Sr. GILBERTO JOSÉ VITNISKI. Caeté, 18 de outubro de 2019. ANDREIA
BEZERRA ESTRELA DE OLIVEIRA - Diretora Vice-Presidente;
RAFY HAROUTION MANKOUKIAN- Diretor Financeiro.
10 cm -21 1285129 - 1
-$6$3$57,&,3$d®(66$&13-Qž
%DODQoR3DWULPRQLDOHPGHGH]HPEUR(P05
$7,92

  
&LUFXODQWH ............................................



- Caixa e Equivalentes de Caixa ...........
1
1
1
1mR&LUFXODQWH.....................................   
- Investimentos ...................................... 154.182 57.554 56.151
- Participação Outra Empresa ............. 154.182 57.554 56.151
7RWDOGR$WLYR ......................................   
3$66,92




1mR&LUFXODQWH...............................



- Partes Relacionadas ...................... 96.408
8
8
3DWULP{QLR/tTXLGR.......................
  
- Capital........................................... 215.158 215.158 215.158
- Resultado do Exercício .................
228
1.403 -24.935
- Resultado Exercícos Anteriores .... -157.611 -159.014 -134.079
7RWDOGR3DVVLYR .............................   
'HPRQVWUDomRGR5HVXOWDGRHPGH'H]HPEUR
&RQWDV
  

- Res. Equivalencia Patrimonial.................
230 1.403 -24.927
- Desp. Adm. Tributárias ...........................
-2
0
-7
5HVXOWDGR([HUFtFLR ..............................   
'HPRQVWUDomRGDV0XWDo}HVGR3DWULP{QLR/tTXLGRHP05



5HV 5HV([HUF
,WHQV
 &DSLWDO ([HUFtFLR $QWHULRUHV 7RWDO3/
Saldos 31.12.2016 .... 215.158 (24.935) (134.079) 
Saldos 31.12.2017 .... 215.158
1.403 (159.014) 
Saldos 31.12.2018 .... 215.158
228 (157.611) 
3DUWLFLSDomR6RFLHWiULD: Construtora Aterpa S/A.
1RWD([SOLFDWLYD: O objeto social da Cia, é a participação em outras empresas.
&RQVHOKR GH $GPLQLVWUDomR: Francisco José Laborne Salazar CPF 137.220.426-15. André Pentagna Guimarães Salazar - CPF
035.175.426-10. Gustavo Salazar Botelho - CPF 037.911.916-16.
'LUHWRULD: André Pentagna Guimarães Salazar - CPF 035.175.42610. Tito Valadares Roquete Neto - CPF 278.525.126-15.
&RQWDGRU: ROGÉRIO BRUGNARA - CRC nº MG-070241/O-0
9 cm -22 1285445 - 1
CONSÓRCIO PÚBLICO PARA DESENVOLVIMENTO
DO ALTO PARAOPEBA – CODAP.
Torna público a assinatura do Contrato de Rateio: nº 15/2019 com o
município de Santana dos Montes no valor de R$ 3.600,00; que objetiva o rateio das despesas de manutenção e custeio do CODAP, com
vigência de 01/11/2019 até 31/12/2019.
2 cm -21 1285236 - 1

DMAES – DEPARTAMENTO MUNICIPAL DE ÁGUA,
ESGOTO E SANEAMENTO DE PONTE NOVA/MG
– EXTRATO DE HOMOLOGAÇÃO – Processo 053/2019 – Pregão
036/2019 – O Diretor Geral homologa o processo, acatando inteiramente os atos da Pregoeira Oficial, conforme Pareceres favoráveis, e
Registra os Preços, visto que estão dentro do valor limite estimado.
Ponte Nova (MG), 21/10/2019.
Anderson Roberto Nacif Sodré/Diretor Geral.
2 cm -21 1285171 - 1

DMAES – DEPARTAMENTO MUNICIPAL DE ÁGUA, ESGOTO E SANEAMENTO DE PONTE NOVA/MG
EXTRATO DE QUADRO GERAL DE REGISTRO DE PREÇOS – PROCESSO 053/2019 – PREGÃO 036/2019
O Diretor Geral do DMAES faz saber os preços registrados:

Item

Código

Especificação

Unid Qtde

1.1

8282

Reparo e manutenção coletores de
dados Honewell EDA50K

1.2

8289

01
1.3
Manutenção em
Coletores
de
Dados Honewell
1.4
1.5

Sv

Empresa Vencedora

Valor
Unitário
R$

12

TI MINAS TECNOLOGIA LTDA - ME

LCD para coletores de dados Unid
Honewell EDA50K

08

TI MINAS TECNOLOGIA LTDA - ME

1.297,47 10.379,76

8290

CPU para coletores de dados Unid
Honewell EDA50K

08

TI MINAS TECNOLOGIA LTDA - ME

2.038,88 16.311,04

8291

Carcaça inteira para coletores de Unid
dados Honewell EDA50K

06

TI MINAS TECNOLOGIA LTDA - ME

835,94

5.015,64

8292

Carcaça dianteira para coletores de Unid
dados Honewell EDA50K

06

TI MINAS TECNOLOGIA LTDA - ME

604,26

3.625,56

VALOR TOTAL EM R$

139,00

Valor
Total
R$
1.668,00

27.000,00

Ponte Nova (MG), 21/10/2019. Anderson Roberto Nacif Sodré/Diretor Geral.

SINDICATO DOS EMPREGADOS NO
COMÉRCIO DE PARÁ DE MINAS Edital de Convocação - Eleições Sindicais - O Sindicato dos Empregados no Comércio de Pará de Minas, na forma do seu Estatuto Social,
convoca Assembleia Geral para eleição dos membros da Diretoria,
Conselho Fiscal e Delegação Federativa, Titulares e Suplentes, a ser
realizada no dia 12 (doze) de dezembro de 2019, de 09h (nove horas)
às 16h (dezesseis horas), na sede da Entidade, na Av. Professor Melo
Cançado, nº 342, Bairro São José, em Pará de Minas - MG, sem prejuízo de urnas itinerantes que coletarão votos de associados em locais
de trabalho, ficando aberto o prazo de 05 (cinco) dias contados do dia
útil seguinte ao da publicação deste edital, para o registro de chapas a
ser feito na Secretaria do Sindicato, nos dias normais de seu funcionamento, de 12h (doze horas) às 18h (dezoito horas). Pará de Minas, 23 de
outubro de 2019. Fausto José Conceição de Abreu - Presidente.
4 cm -22 1285256 - 1

SAAE DE BOCAIÚVA
– EDITAL DE LICITAÇÃO
O SAAE de Bocaiúva, através do Pregoeiro torna público que fará realizar a seguinte licitação: PP nº035/2019-OBJETO:Aquisição de Pó traçado*. Critério de julgamento: Menor preço por item; ENTREGA DOS
ENVELOPES: 06/11/2019, 09:00hs;O edital estará publicado no quadro
de aviso do SAAE, à Pça. Pedro Caldeira, 7-A–Centro–Bocaiúva(MG),
onde o mesmo poderá ser solicitado ou pelo e-mail:[email protected]–Informações: Fone:38–3251-1581 - Filogônio A.
Teixeira-Pregoeiro.

10 cm -21 1285174 - 1

Documento assinado eletrônicamente com fundamento no art. 6º do Decreto nº 47.222, de 26 de julho de 2017.
A autenticidade deste documento pode ser verificada no endereço http://www.jornalminasgerais.mg.gov.br/autenticidade, sob o número 320191022194727023.

3 cm -22 1285380 - 1