TJMG 12/03/2020 -Fl. 11 -Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais
Minas Gerais - Caderno 2
quinta-feira, 12 de Março de 2020 – 11
Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas
PREVIMAX PREVIDÊNCIA PRIVADA E SEGURADORA S/A
&13- ±
11. PROVISÕES PARA PASSIVOS ORIUNDOS DE CONTRATOS DE SEGUROS
Movimentação dos passivos do plano de previdência
&RQIRUPH Mi FRPHQWDGR XPD YH] TXH QmR Ki PDLV ULVFRV HP YLJRU
GHVGHVHWHPEURGHUHODWLYRVDRSODQRGHSHF~OLR56DQWHULRUPHQWH
operado pela Entidade, não houve necessidade de constituir-se
SURYLV}HVWpFQLFDVSDUDHVWH¿PQRGHFRUUHUGHVWHH[HUFtFLR
12.APLICAÇÃO INICIAL DO CPC 43
Divulgações adicionais requeridas pela Circular SUSEP 517/2015
7HQGR HP YLVWD TXH D 35(9,0$; QmR FRPHUFLDOL]D FRQWUDWRV GH
VHJXURV ¿FD D PHVPD GLVSHQVDGD GD GLYXOJDomR GH VXDV UHIHULGDV
EDVHVWpFQLFDV
13. GERENCIAMENTO DE RISCOS
a. RISCOS DE SEGURO
D$QiOLVH4XDOLWDWLYD
Objetivos, políticas e processos de gestão de riscos
A Entidade tem sua atuação junto ao mercado de seguros
exclusivamente amparada nas operações do ramo DPVAT, o qual não
pREMHWRGHUHDOL]DomRGR7$3SRUIRUoDQRUPDWLYD&DEHVDOLHQWDUTXH
D35(9,0$;RSHURXXP~QLFRSODQRGHSUHYLGrQFLDFRPEHQHItFLR
de pecúlio vitalício, estruturado no regime de repartição simples, o
TXDO QmR SRVVXL PDLV ULVFRV HP YLJRU HP XPD YH] TXH
todos os contratos relativos a este plano se encontram cancelados desde
VHWHPEURGH$(QWLGDGHFRQFHQWUDHPVXDHVWUXWXUD¿QDQFHLUD
contábil a responsabilidade em relação ao controle dos capitais de risco
e o decorrente acompanhamento de sua solvência. Em consequência
da extinção da carteira de pecúlio, não opera com repasse de riscos
VREQHQKXPDPRGDOLGDGH$35(9,0$;GH¿QHULVFRGHVHJXURFRPR
DTXHOH WUDQVIHULGR SRU TXDOTXHU FRQWUDWR RQGH KDMD D SRVVLELOLGDGH
IXWXUD GH TXH R HYHQWR GH VLQLVWUR RFRUUD &RPR WRGRV RV FRQWUDWRV
UHODWLYRV j FDUWHLUD GH SHF~OLR GD (QWLGDGH IRUDP FDQFHODGRV H
atualmente não se observam obrigações decorrentes dos mesmos,
conclui-se que não há mais riscos em vigor na data-base. D$QiOLVH
Quantitativa - Análise de sensibilidade e concentração de risco Considerando que a Entidade opera exclusivamente com o ramo
'39$7 H FRP R REMHWLYR GH GLYXOJDU VHX SDUkPHWUR ¿QDQFHLUR GH
UHFHLWD UHIHUHQWH DR H[HUFtFLR GH R TXDGUR DEDL[R DSUHVHQWD D
FRPSRVLomRGHVXDDUUHFDGDomRSDUDHIHLWRFRPSDUDWLYRHPUHODomRDR
mesmo período do ano anterior.
Arrecadação
Arrecadação
Planos
2019
%
2018
%
Convênio DPVAT
7RWDO±5
)RQWH 4XDGURGR),3
&RQVLGHUDQGRVHDH[WLQomRGDFDUWHLUDGHSHF~OLRHRIDWRGHQmRKDYHU
PDLV ULVFRV HP YLJRU QD GDWDEDVH GH QmR VH GHWHFWRX
WHFQLFDPHQWHUD]}HVSDUDSURFHGHUVHDWHVWHVGHVHQVLELOLGDGH
15. RAMOS DE ATUAÇÃO
A Sociedade apresentou os seguintes valores por ramos de atuação:
([HUFtFLR¿QGRHP
Ramo
31.12.19
31.12.18
±'39$7
Prêmios ganhos
Sinistros retidos
'HVSHVDVGHFRPHUFLDOL]DomR
(2)
ËQGLFHGHVLQLVWUDOLGDGH
16. PROVISÕES PARA CONTINGÊNCIAS
1RH[HUFtFLRGH D(QWLGDGHYLQKDGHEDWHQGRMXGLFLDOPHQWHGXDV
aç}HVMXGLFLDLVVHQGRTXHXPDGHODVIRLHQFHUUDGDHPMXOKR 'LDQWH
disso, baseado em nossos advogados, consideramos remota a chance
de perda da única ação discutida pela Entidade.2GHWDOKDPHQWRHP
GHGH]HPEURGH pRVHJXLQWH
Valores envolvidos no
processo em R$
Quantidade Provisionado Discutido
ƒ&KDQFHVGHSHUGDV
remotas
Total
$PRYLPHQWDomRQRH[HUFtFLRIRLDVHJXLQWH
Adições
Baixas
Provisão
Saldo em Consti- Atualiza- PagaSaldo em
31.12.18 tuições
ções
mento Reversão 31.12.19
Cíveis
25
(25)
Total
25
(25)
-
14. PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Está assim demonstrado:
a. O Capital SocialWRWDOPHQWHVXEVFULWRHLQWHJUDOL]DGRpGH5
UHSUHVHQWDGRVSRUDo}HVRUGLQiULDVVHPYDORUQRPLQDO$
posição acionária da Sociedade pode ser assim demonstrada:
Participações em Ações:
Ações
%
%DQFR%66$
3DXOR+HQULTXH3HQWDJQD*XLPDUmHV
*DEULHO3HQWDJQD*XLPDUmHV
Total
b. Reservas de Lucros:
x5HVHUYD/HJDO±FRQVWLWXtGDjEDVHGHGROXFUROtTXLGRDSXUDGR
DWp TXH SHUIDoD GR FDSLWDO VRFLDO WRWDOL]DQGR 5 HP
x 5HVHUYD (VSHFLDO SDUD 'LYLGHQGRV ± FRQVWLWXtGD j EDVH
GHGROXFUROtTXLGRDSXUDGRSDUDSDJDPHQWRGHGLYLGHQGRVDRV
DFLRQLVWDV WRWDOL]DQGR 5 HP x 5HVHUYD (VWDWXWiULD ±
FRQVWLWXtGDFRPRVDOGR¿QDOGROXFUROtTXLGRSDUDIRUPDomRGHUHVHUYD
SDUDDXPHQWRGHFDSLWDOFXMRVDOGRQmRSRGHQGRH[FHGHUDGHVVH
FDSLWDO VRFLDO WRWDOL]DQGR 5 HP c. Resultado do
Exercício - A Sociedade apurou um lucro líquido no exercício de
5 5HP $GHVWLQDomRGRUHVXOWDGRpUHJLVWUDGD
QR ¿QDO GR H[HUFtFLR VHJXQGR D SURSRVWD GD $GPLQLVWUDomR QR
SUHVVXSRVWRGHVXDDSURYDomRSHOD$VVHPEOHLD*HUDOGH$FLRQLVWDV
17. DETALHAMENTO DE CONTAS DA DEMONSTRAÇÃO
DO RESULTADO
As principais contas de resultado apresentavam os seguintes saldos:
([HUFtFLR¿QGRHP
31.12.19 31.12.18
Sinistros ocorridos
ƒ,QGHQL]Do}HVDYLVDGDVGHFRQVyUFLRVHIXQGRV
ƒ'HVSHVDVFRPVLQLVWURVGHFRQVyUFLRVHIXQGRV
(4.242)
ƒ9DULDomRGDSURYLVmRGHVLQLVWURVRFRUULGRV
mas não avisados
ƒ&XVWRGHDTXLVLomR
(2)
ƒ&RPLVV}HVVREUHSUrPLRV
(2)
ƒ2XWUDVUHFHLWDVHGHVSHVDVRSHUDFLRQDLV
ƒ2XWUDVUHFHLWDVGRFRQVyUFLR'39$7
ƒ'HVSHVDVFRPFREUDQoDGRFRQVyUFLR'39$7
ƒ2XWUDVGHVSHVDVGRFRQVyUFLR'39$7
ƒ'HVSHVDVDGPLQLVWUDWLYDV
ƒ'HVSHVDVFRPVHUYLoRVGHWHUFHLURV
(50)
ƒ'HVSHVDVFRPORFDOL]DomRHIXQFLRQDPHQWR
(24)
ƒ'HVSHVDVFRPSXEOLFDo}HV
(44)
ƒ2XWUDVGHVSHVDVDGPLQLVWUDWLYDV
ƒ'HVSHVDVDGPLQLVWUDWLYDVGRFRQYrQLR'39$7
ƒ'HVSHVDVFRPWULEXWRV
ƒ,378
ƒ&RQWULEXLo}HVSDUDD&R¿QV
ƒ&RQWULEXLo}HVSDUDR3,6
ƒ7D[DVGH¿VFDOL]DomR
ƒ5HVXOWDGR¿QDQFHLUR
ƒ5HFHLWDVFRPWtWXORVGHUHQGD¿[D
ƒ5HFHLWDV¿QDQFHLUDVGRFRQVyUFLR'39$7
ƒ5HFHLWDVFRPIXQGRVGHLQYHVWLPHQWRV
ƒ5HFHLWDVFRPIXQGRVGHLQYHVWLPHQWRV
DPVAT
ƒ'HVSHVDV¿QDQFHLUDVFRPUHQGD¿[D
ƒ&DSLWDOL]DomRGDVSURYLV}HVWpFQLFDV
ƒ'HVSHVDV¿QDQFHLUDVGRFRQVyUFLR'39$7
ƒ2XWUDVGHVSHVDV¿QDQFHLUDV
ƒ5HFHLWDVSDWULPRQLDLV
ƒ'LYLGHQGRVHUHQGLPHQWRV
Aos Participantes, Conselheiros e Diretores da
PREVIMAX PREVIDÊNCIA PRIVADA E SEGURADORA S.A.
%HOR+RUL]RQWH0*
1. Opinião
([DPLQDPRV DV GHPRQVWUDo}HV FRQWiEHLV GD 35(9,0$;
35(9,'Ç1&,$ 35,9$'$ ( 6(*85$'25$ 6$ TXH
FRPSUHHQGHPREDODQoRSDWULPRQLDOHPGHGH]HPEURGH HDV
UHVSHFWLYDVGHPRQVWUDo}HVGRUHVXOWDGRGDVPXWDo}HVGRSDWULP{QLR
OtTXLGRHGRVÀX[RVGHFDL[DGRVHPHVWUHHGRH[HUFtFLR¿QGRVQDTXHOD
data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o
resumo das principais políticas contábeis.
Em nossa opinião, as demonstrao}HV FRQWiEHLV DFLPD UHIHULGDV
representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a
SRVLomR SDWULPRQLDO H ¿QDQFHLUD GD 35(9,0$; 35(9,'Ç1&,$
35,9$'$(6(*85$'25$6$HPGHGH]HPEURGH R
GHVHPSHQKRGHVXDVRSHUDo}HVHRVVHXVÀX[RVGHFDL[DGRVHPHVWUHH
GRH[HUFtFLR¿QGRVQDTXHODGDWDGHDFRUGRFRPDVSUiWLFDVFRQWiEHLV
DGRWDGDV QR %UDVLO DSOLFiYHLV jV LQVWLWXLo}HV DXWRUL]DGDV D IXQFLRQDU
SHOD6XSHULQWHQGrQFLDGH6HJXURV3ULYDGRV±6XVHS
2. Base para opinião
1RVVD DXGLWRULD IRL FRQGX]LGD GH DFRUGR FRP DV QRUPDV EUDVLOHLUDV
e internacionais de auditoria e nossas responsabilidades, em
cumprimento a tais normas, estão descritas no tópico 5 adiante. Somos
independentes em relação à Sociedade, de acordo com os princípios
SUHYLVWRVQR&yGLJRGHeWLFD3UR¿VVLRQDOGR&RQWDGRUHQDVQRUPDV
SUR¿VVLRQDLV HPLWLGDV SHOR &RQVHOKR )HGHUDO GH &RQWDELOLGDGH H
FXPSULPRV FRP DV GHPDLV UHVSRQVDELOLGDGHV pWLFDV GH DFRUGR FRP
essas normas. Acreditamos que as evidências de auditoria obtidas são
VX¿FLHQWHVHDSURSULDGDVSDUDIXQGDPHQWDUQRVVDRSLQLmR
3. Outras informações que acompanham as demonstrações
FRQWiEHLVHR5HODWyULRGR$XGLWRU
$ $GPLQLVWUDomR GD (QWLGDGH p UHVSRQViYHO SRU RXWUDV LQIRUPDo}HV
que constam do Relatório da Administração e nossa opinião sobre as
demonstrações contábeis não abrange tal Relatório e, portanto, não
H[SUHVVDPRVTXDOTXHUIRUPDGHFRQFOXVmRGHDXGLWRULDVREUHRPHVPR
Em conexão com a auditoria das demonstrações contábeis, nossa
UHVSRQVDELOLGDGH p D OHLWXUD GR 5HODWyULR GD $GPLQLVWUDomR H
FRQVLGHUDU VH R PHVPR HVWi GH IRUPD UHOHYDQWH LQFRQVLVWHQWH FRP
as demonstrações contábeis ou com nosso conhecimento obtido
QD DXGLWRULD RX GH RXWUD IRUPD DSDUHQWD HVWDU GLVWRUFLGR GH IRUPD
UHOHYDQWH1mRWHPRVQDGDDUHODWDUQRSUHVHQWHFDVR
4. Responsabilidades da Administração e da Governança
$ $GPLQLVWUDomR p UHVSRQViYHO SHOD HODERUDomR H DGHTXDGD
apresentação das demonstrações contábeis de acordo com as práticas
FRQWiEHLV DGRWDGDV QR %UDVLO DSOLFiYHLV jV LQVWLWXLo}HV DXWRUL]DGDV D
IXQFLRQDUSHOD6XSHULQWHQGrQFLDGH6HJXURV3ULYDGRV±6XVHSHSHORV
controles internos que ela determinou como necessários para permitir
a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante,
LQGHSHQGHQWHPHQWHVHFDXVDGDSRUIUDXGHRXHUUR
1D HODERUDomR GDV GHPRQVWUDo}HV FRQWiEHLV D $GPLQLVWUDomR p
responsável pela avaliação da capacidade de a Entidade continuar
operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados
com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na
elaboração dessas demonstrações, a não ser que ela pretenda liquidar
a Sociedade ou cessar suas operações, ou não tenha alternativa realista
para evitar o encerramento das operações.
5. Responsabilidades do Auditor
1RVVRVREMHWLYRVVmRREWHUVHJXUDQoDUD]RiYHOGHTXHDVGHPRQVWUDo}HV
18. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
31.12.19
31.12.18
Imposto de Contribui- Imposto de Contribuirenda
ção social
renda
ção social
Resultado antes
dos impostos e
contribuições
(-) Contribuição
social
(+) Adições
50
(-) Exclusões
%DVHGHFiOFXOR
Tributos
400
(-) Incentivos
¿VFDLV
Total dos
Tributos
400
19. DEMONSTRATIVO DE CAPITAL REQUERIDO E LIQUIDEZ DO ATIVO
A adequação do capital da Sociedade está assim demonstrada:
Composição
31.12.19
31.12.18
Ajustes Contábeis
3DWULP{QLROtTXLGRFRQWiELO
(-) Participações societárias
(-) Ativos intangíveis
3DWULP{QLROtTXLGRDMXVWDGRVXEWRWDO
22.552
Capital base
Capital de risco
Capital adicional de risco de subscrição
&DSLWDODGLFLRQDOGHULVFRGHFUpGLWR
Capital adicional de risco operacional
Capital adicional de risco de mercado
%HQHItFLRGDGLYHUVL¿FDomR
Capital mínimo requerido
6X¿FLrQFLDGHFDSLWDO5
Solvência
7HQGR HP YLVWD D DOWHUDomR QR ~QLFR GR DUW GD 5HVROXomR
&163 Q WUD]LGD SHOD 5HVROXomR &163 Q DV
supervisionadas que operem exclusivamente no ramo de seguro
'39$7HVWmRGLVSHQVDGDVGDH[LJrQFLDTXHVHUHIHUHjOLTXLGH]HP
UHODomRDR&5±&DSLWDOGH5LVFRDSDUWLUGH
20. GESTÃO DE RISCO
D*HUHQFLDPHQWRGH&DSLWDO
Entende-se como gerenciamento de capital, no âmbito da Entidade, o
processo contínuo de: (a) monitoramento e controle de capital mantido
SHODLQVWLWXLomR E DYDOLDomRGDQHFHVVLGDGHGHFDSLWDOSDUDID]HUIDFH
aos riscos que o grupo está sujeito; e (c) o planejamento de metas e
QHFHVVLGDGHGHFDSLWDOFRQVLGHUDQGRRVREMHWLYRVHVWUDWpJLFRV
1R JHUHQFLDPHQWR GH FDSLWDO D (QWLGDGH PDQWpP XPD SRVWXUD
prospectiva, antecipando a necessidade de capital decorrente de
possíveis alterações nas condições do mercado.
E*HUHQFLDPHQWRGH5LVFR
A gestão de riscos da Entidade está alinhada a política do
&RQJORPHUDGR %RQVXFHVVR H UHÀHWH XP HVIRUoR LQWHJUDGR GH Do}HV
FRQWUROHVHSURFHVVRVGHIRUPDDFRQWHPSODUULVFRGHPHUFDGRULVFR
GHFUpGLWRULVFRGHOLTXLGH]HULVFRRSHUDFLRQDO
I - Risco de Mercado - É a possibilidade de ocorrência de perdas
UHVXOWDQWHVGDÀXWXDomRQRVYDORUHVGHPHUFDGRGHSRVLo}HVGHWLGDV
SHODV HPSUHVDV GR *UXSR %RQVXFHVVR FRQWHPSODQGR RV VHJXLQWHV
IDWRUHV GH ULVFR YDULDomR FDPELDO GDV WD[DV GH MXURV GRV SUHoRV
GDV Do}HV H GRV SUHoRV GDV PHUFDGRULDV FRPPRGLWLHV *HUHQFLDGR
HP VLQWRQLD FRP DV UHFRPHQGDo}HV H QRUPDWL]DomR GRV yUJmRV
reguladores e alinhado com as melhores práticas do mercado nacional,
a política que norteia as ações de gerenciamento do risco de mercado
tem bases conservadoras, sendo que os limites de VaR (Value at
5LVN VmR GH¿QLGRV SHOD $OWD $GPLQLVWUDomR H PRQLWRUDGRV FRP
periodicidade diária.
II - Risco de Crédito - É a possibilidade de ocorrência de perdas
associadas ao não cumprimento pelo tomador ou contraparte de
VXDV UHVSHFWLYDV REULJDo}HV ¿QDQFHLUDV QRV WHUPRV SDFWXDGRV j
GHVYDORUL]DomR GH FRQWUDWR GH FUpGLWR GHFRUUHQWH GD GHWHULRUDomR
QD FODVVL¿FDomR GH ULVFR GR WRPDGRU j UHGXomR GH JDQKRV RX
remunerações, às vantagens concedidas na renegociação e aos custos
de recuperação.
III - Risco de Liquidez - É o risco da Instituição não possuir recursos
OtTXLGRV VX¿FLHQWHV SDUD KRQUDU VHXV FRPSURPLVVRV ¿QDQFHLURV
HP GHFRUUrQFLD GH GHVFDVDPHQWR GH SUD]R RX GH YROXPH HQWUH RV
recebimentos e pagamentos previstos. A política de gestão do risco
GHOLTXLGH]YLVDHVWDEHOHFHURVSDUkPHWURVPtQLPRVGHFDL[DDVHUHP
REVHUYDGRVHPDQWLGRVEHPFRPRDVIHUUDPHQWDVQHFHVViULDVSDUDVXD
gestão em cenários normais ou de crise. O acompanhamento diário
YLVD PLWLJDU SRVVtYHLV GHVFDVDPHQWRV GRV SUD]RV SHUPLWLQGR VH
necessário, ações corretivas.
IV – Risco Operacional±eDSRVVLELOLGDGHGHRFRUUrQFLDGHSHUGDV
UHVXOWDQWHVGHIDOKDGH¿FLrQFLDRXLQDGHTXDomRGHSURFHVVRVLQWHUQRV
pessoas e sistemas, ou de eventos externos, incluindo o risco legal.
A Entidade considera a atividade de gestão do Risco Operacional
de grande relevância como suporte à geração de valor à instituição.
A melhoria de processos internos e o suporte às áreas de negócio
têm permitido que a gestão do risco operacional contribua para o
DSULPRUDPHQWR GD H¿FLrQFLD RSHUDFLRQDO H FRQVHTXHQWHPHQWH QD
redução do comprometimento do capital.
21. COMPLIANCE
$(QWLGDGHPDQWpPSHVVRDOHVSHFLDOL]DGRGH&RQVXOWRULDQRLQWXLWR
GHDIHULUDPDQXWHQomRGHVHXVSURFHGLPHQWRVGHFRQWUROHVLQWHUQRVH
atendendo às determinações da SUSEP, inclusive quanto ao trabalho
de Auditoria Interna.
Todos os procedimentos necessários ao pleno atendimento às normas
GD 686(3 IRUDP REVHUYDGRV HVWDQGR D (QWLGDGH UHVJXDUGDGD SRU
FRQWUROHV LQWHUQRV LPSODQWDGRV LQFOXVLYH GLVSRQLELOL]DGRV YLD
,QWUDQHW SDUD WRGRV RV FRODERUDGRUHV VHMD DWUDYpV GH PDQXDLV
RUJDQRJUDPDV H ÀX[RJUDPDV SDUD SUDWLFDPHQWH WRGDV DV iUHDV
administrativas e operacionais, buscando o atendimento às
determinações previstas naquele normativo.
DIRETORIA EXECUTIVA
3DXOR+HQULTXH3HQWDJQD*XLPDUmHV'LUHWRU7pFQLFR
*DEULHO3HQWDJQD*XLPDUmHV'LUHWRUGH5HODo}HV
)UDQFLVFR)HUUHLUD1HWR±'LUHWRUGH&RQWUROHV,QWHUQRV
CONTROLADORIA
-RVp/XL]GH6RX]D/HLWH&RQWDGRU&5&0* 2
ATUÁRIO TÉCNICO RESPONSÁVEL
$/0±&RQVXOWRULD$WXDULDO&,%$
RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
contábeis, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante,
LQGHSHQGHQWHPHQWH VH FDXVDGD SRU IUDXGH RX HUUR H H[SUHVVDU
RSLQLmR VREUH DV PHVPDV 6HJXUDQoD UD]RiYHO QmR p XPD JDUDQWLD
GH TXH D DXGLWRULD UHDOL]DGD GH DFRUGR FRP DV QRUPDV EUDVLOHLUDV
e internacionais aplicáveis, sempre detecta eventuais distorções
UHOHYDQWHVH[LVWHQWHV$VGLVWRUo}HVSRGHPVHUGHFRUUHQWHVGHIUDXGH
ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em
FRQMXQWRSRVVDPLQÀXHQFLDUGHQWURGHXPDSHUVSHFWLYDUD]RiYHODV
GHFLV}HV HFRQ{PLFDV GRV XVXiULRV WRPDGDV FRP EDVH QDV UHIHULGDV
demonstrações contábeis.
&RPRSDUWHGDDXGLWRULDUHDOL]DGDGHDFRUGRFRPDVQRUPDVEUDVLOHLUDV
H LQWHUQDFLRQDLV DSOLFiYHLV H[HUFHPRV MXOJDPHQWR SUR¿VVLRQDO H
PDQWLYHPRVFHWLFLVPRSUR¿VVLRQDODRORQJRGRVWUDEDOKRV$OpPGLVVR
D ,GHQWL¿FDPRV H DYDOLDPRV RV ULVFRV GH GLVWRUomR UHOHYDQWH QDV
GHPRQVWUDo}HV FRQWiEHLV LQGHSHQGHQWHPHQWH VH FDXVDGD SRU IUDXGH
ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em
resposta a tais riscos, bem como obtivemos evidências de auditoria
DSURSULDGDVHVX¿FLHQWHVSDUDIXQGDPHQWDUQRVVDRSLQLmR2ULVFRGH
QmR GHWHFomR GH GLVWRUomR UHOHYDQWH UHVXOWDQWH GH IUDXGH p PDLRU GR
TXHRSURYHQLHQWHGHHUURMiTXHDIUDXGHSRGHHQYROYHURDWRGHEXUODU
RVFRQWUROHVLQWHUQRVFRQOXLRIDOVL¿FDomRRPLVVmRRXUHSUHVHQWDo}HV
IDOVDVLQWHQFLRQDLV
b. Obtivemos entendimento dos controles internos relevantes para
D DXGLWRULD SDUD SODQHMDUPRV SURFHGLPHQWRV WpFQLFRV DSURSULDGRV jV
circunstâncias, mas não com o objetivo de expressar opinião sobre a
H¿FiFLDGRVFRQWUROHVLQWHUQRVGD(QWLGDGH
F $YDOLDPRV D DGHTXDomR GDV SROtWLFDV FRQWiEHLV XWLOL]DGDV H D
UD]RDELOLGDGH GDV HVWLPDWLYDV FRQWiEHLV H UHVSHFWLYDV GLYXOJDo}HV
IHLWDVSHOD$GPLQLVWUDomR
d. Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da
base contábil de continuidade operacional e, mediante as evidências
GH DXGLWRULD REWLGDV TXH QmR H[LVWH LQFHUWH]D UHOHYDQWH HP UHODomR
D HYHQWRV RX FRQGLo}HV TXH SRVVDP OHYDQWDU G~YLGD VLJQL¿FDWLYD
em relação à capacidade de continuidade operacional da Sociedade.
1RVVDV FRQFOXV}HV HVWmR IXQGDPHQWDGDV QDV HYLGrQFLDV GH DXGLWRULD
REWLGDV DWp D GDWD GHVWH UHODWyULR 7RGDYLD HYHQWRV RX FRQGLo}HV
IXWXUDVSRGHPOHYDUD(QWLGDGHDQmRPDLVVHPDQWHUHPFRQWLQXLGDGH
operacional; e
e. Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das
demonstrações contábeis, inclusive as divulgações e se elas
representam as correspondentes transações e os eventos de maneira
compatível com o objetivo de apresentação adequada.
&RPXQLFDPRQRV FRP RV UHVSRQViYHLV SHOD *RYHUQDQoD D UHVSHLWR
HQWUH RXWURV DVSHFWRV GR DOFDQFH SODQHMDGR GRV H[DPHV GD pSRFD
das visitas e das constatações relevantes de auditoria, inclusive
DV HYHQWXDLV GH¿FLrQFLDV VLJQL¿FDWLYDV QRV FRQWUROHV LQWHUQRV TXH
LGHQWL¿FDPRVGXUDQWHQRVVRVWUDEDOKRV
%HOR+RUL]RQWHGHIHYHUHLURGH
FERNANDO MOTTA & ASSOCIADOS
Auditores Independentes
&5&0*±
Alessandra Nascimento da Silva Cadar
&RQWDGRUD&5&0*±
3iJLQDGH
220 cm -11 1333797 - 1
OMEGA GERAÇÃO S.A.
(Companhia Aberta)
CNPJ/MF n.º 09.149.503/0001-06 - NIRE
31.300.093.10-7 | Código CVM: 02342-6
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 07 de FEVEREIRO DE 2020
1. DATA, HORA E LOCAL. Realizada no dia 07 de fevereiro de 2020,
às 9 horas, no escritório da Omega Geração S.A. (“Companhia”), localizado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1.830, Torre 2, 6º andar, Conjunto 62,
Itaim Bibi, CEP 04543-900. 2. CONVOCAÇÃO. Convocação enviada
nos termos do art. 34, § 1º, do estatuto social da Companhia. 3. PRESENÇA. Presentes membros do conselho de administração representando 87,5% (oitenta e sete inteiros e cinco décimos por cento) de sua
composição. 4. MESA. Os trabalhos foram presididos pelo Sr. José
Carlos Reis de Magalhães e secretariados pela Sra. Lívia Mariz Junqueira. 5. ORDEM DO DIA. Reuniram-se os membros do Conselho de
Administração para deliberar sobre a seguinte ordem do dia: (a) aprovar o plano anual da Companhia e o plano anual de comercialização de
energia para o exercício social de 2020, bem como o plano de negócios
de cinco anos da Companhia, contendo os principais pontos estratégicos e orientando os negócios da Companhia entre os anos de 2020 e
2024 (“Plano Anual”, “Plano Anual de Comercialização de Energia” e
“Plano de Negócios”); (b) aprovar o orçamento anual para o exercício
de 2020 e o orçamento plurianual da Companhia; (c) aprovar a concessão de anuência pela Companhia para implantação de projetos eólicos,
por empresas de seu grupo econômico, que devem gerar efeito esteira
nos parques eólicos Delta 1 e Delta 2 da Companhia, condicionada
ao recebimento de indenização calculada de acordo com metodologia
de precificação em transações anteriores; e (d) aprovar, condicionada
à conclusão da combinação de negócios para transformação da CEA
III - Centrais Eólicas Assuruá III SPE S.A. (“CEA III”) em subsidiária integral da Companhia (“Combinação de Negócios”), a outorga
de garantias fidejussórias pela Companhia na forma de fiança, renunciando expressamente aos benefícios de ordem, direitos e faculdades
de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333 § único,
364, 366, 821, 827, 829, 830, 834, 835, 836, 837, 838 e 839, todos da
Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código
Civil”), e nos artigos 130 e 794, da Lei nº 13.105 de 16 de março de
2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil Brasileiro”), em
garantia a todas as obrigações, anteriores à Combinação de Negócios,
assumidas pela CEA III e suas subsidiárias Parque Eólico Laranjeiras
III S.A. e Parque Eólico Laranjeiras IX S.A. (“SPEs CEA III”) perante
toda e qualquer toda e qualquer instituição financeira, seguradora e toda
e qualquer instituição/órgão/empresa pública ou privada (“Garantias
CEA III”). 6. DELIBERAÇÕES. Após análise e discussão das matérias
constantes da ordem do dia, por unanimidade de votos e sem quaisquer
reservas e/ou ressalvas, os membros do Conselho de Administração
presentes deliberaram: 6.1. Aprovar, conforme material apresentado ao
Conselho de Administração nesta data, o Plano Anual, o Plano Anual
de Comercialização de Energia e o Plano de Negócios da Companhia.
6.2. Aprovar, conforme material apresentado ao Conselho de Administração nesta data, o orçamento anual para o exercício de 2020 e o orçamento plurianual da Companhia. 6.3. Aprovar a concessão de anuência
pela Companhia para implantação de projetos eólicos, por empresas
de seu grupo econômico, que devem gerar efeito esteira nos parques
eólicos Delta 1 e Delta 2 da Companhia, condicionada ao recebimento
de indenização calculada de acordo com metodologia de precificação
em transações anteriores. 6.4. Aprovar, condicionada à conclusão da
combinação de negócios para transformação da CEA III em subsidiária
integral da Companhia, a outorga das Garantias CEA III. 7. ENCERRAMENTO. Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a presente
reunião, da qual se lavrou a presente ata que, lida e aprovada, foi por
todos assinada. São Paulo, 07 de fevereiro de 2020. Mesa: José Carlos
Reis de Magalhães Neto – Presidente; Lívia Mariz Junqueira – Secretária. Membros do Conselho de Administração presentes: José Carlos
Reis de Magalhães Neto; Antonio Augusto Torres de Bastos Filho;
Eduardo Silveira Mufarej; Gustavo Barros Mattos; Kristian Schneider
Huber; Eduardo de Toledo e Gustavo Rocha Gattass. A presente ata é
cópia fiel da versão lavrada em livro próprio São Paulo, 07 de fevereiro
de 2020. Assina o documento de forma digital: José Carlos Reis de
Magalhães Neto – Presidente. Assina o documento de forma digital:
Lívia Mariz Junqueira – Secretária. JUCEMG sob o nº 7740311 em
28/02/2020. Marinely de Paula Bomfim - Secretária Geral.
16 cm -10 1333207 - 1
PRIME ESTATES INVESTIMENTOS
IMOBILIÁRIOS SPE S.A.
CNPJ: 19.454.443/0001-80 - NIRE: 31300106624
Edital de Convocação para a Assembleia Geral Extraordinária
a se Realizar em 20 de Março de 2020
São convocados os senhores acionistas da PRIME ESTATES INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE S.A. para se reunirem em Assembleia Geral Extraordinária, a se realizar às 14:30 horas, do dia 20 de
março de 2020, na sede da Companhia, localizada na Rua Antonio de
Albuquerque 715, sala 01, Bairro Funcionários, Belo Horizonte/MG,
CEP: 30.112.010, para deliberarem sobre a seguinte ordem do dia: (1)
a apreciação de proposta para alienação de parte dos ativos imobiliários da Companhia, devidamente identificados na referida proposta,
para Fundo de Investimento Imobiliário, e, em caso de aprovação da
referida alienação, a celebração de contratos de mútuo com acionistas
da Companhia, tendo por objeto a transferência dos recursos decorrentes da referida alienação, líquidos de impostos e proporcionais a sua
participação no capital da Companhia, em condições a serem definidas
na assembleia. A proposta do Fundo de Investimento Imobiliário, mencionada na ordem do dia, se encontra devidamente arquivada e disponível na sede da Companhia para consulta até a data da assembleia. Belo
Horizonte, MG, 11 de março de 2020. MILTON LOUREIRO JUNIOR
– Diretor.
5 cm -11 1333682 - 1
FN PARTICIPAÇÕES LTDA.
CNPJ 08.854.553/0001-13 - NIRE 312.078.1877-6
Ata de Reunião de Sócios
Data, Hora e Local: 27 de agosto de 2019, 10h, na R. Ministro Orozimbo Nonato, 442, conj. 1601, Vila da Serra, Nova Lima-MG, CEP:
34.053.000. Presenças: Presentes a unanimidade dos sócios da FN
PARTICIPAÇÕES LTDA., ou seja Rosana Fátima Barra da Silva
Neves, Heloisa Lúcia da Silva Neves, Angela Márcia Neves Henriques,
Pedro Henrique da Silva Neves, Marília Neves de Mello, Myriam Júlia
da Silva Neves, correspondendo a presença, assim, a 100% (cem por
cento) das cotas que integram o capital social. Convocação: Dispensadas as formalidades de convocação em virtude da presença de 100%
(cem por cento) do capital social. Instalação: Tendo em vista a presença de sócios titulares da totalidade do capital social, foi declarado
instalado o conclave. Composição da Mesa: Foram aclamados, como
Presidente da Mesa, a sócia Angela Márcia Neves Henriques e, como
Secretário da Mesa, a sócia Heloisa Lúcia da Silva Neves.Ordem do
Dia:1- Deliberar sobre a distribuição de lucros/dividendos aos sócios;
2- Deliberar sobre a redução de capital, com pagamento proporcional
dos haveres aos sócios, inclusive às sócias Angela Márcia Neves Henriques e Marília Neves de Mello que pretendem se desligar da sociedade; 3- Deliberar sobre a aprovação de novo Contrato Social; Deliberações: Colocada em votação as matérias constantes da ordem do dia,
deliberou-se, à unanimidade: 1- Pela distribuição de lucros aos sócios
da sociedade; 2- Pela redução do capital social da sociedade, nos termos do art. 1.082, II do C. Civil, no valor total de R$3.737.403,99,
tendo em vista ser excessivo em relação ao objeto da sociedade, com
pagamento dos haveres aos sócios, na proporção de sua atual participação no capital social, tendo em conta, ainda, que as sócias Angela
Márcia Neves Henriques e Marília Neves de Mello se desligam, neste
ato, da sociedade; 2- Pela consolidação do Contrato Social, para retratar a redução de capital ora aprovada; Encerramento: A ata, após lida e
aprovada por unanimidade, vai assinada pela Presidente da Mesa, pela
Secretária, bem como pela unanimidade dos sócios. Foram encerrados
os trabalhos, lavrando-se a presente ata em sumário no livro próprio
e em uma via para arquivamento na JUCEMG. Angela Márcia Neves
Henriques - Sócia e Presidente da Mesa. Heloisa Lúcia da Silva Neves
- Sócia e Secretária da Mesa. Demais sócios:Rosana Fátima Barra da
Silva Neves; Pedro Henrique da Silva Neves;Marília Neves de Mello;
Myriam Júlia da Silva Neves.
Documento assinado eletrônicamente com fundamento no art. 6º do Decreto nº 47.222, de 26 de julho de 2017.
A autenticidade deste documento pode ser verificada no endereço http://www.jornalminasgerais.mg.gov.br/autenticidade, sob o número 3202003111948210211.
9 cm -10 1333112 - 1