TJMG 17/06/2020 -Fl. 4 -Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas ● 17/06/2020 ● Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

4 – quarta-feira, 17 de Junho de 2020
TIRADENTES GERAÇÃO DE ENERGIA
SOLAR LTDA.

CNPJ/ME nº 29.244.059/0001-07 - NIRE nº 3121097927-1
INSTRUMENTO PARTICULAR DE 6ª ALTERAÇÃO DO
CONTRATO SOCIAL PARA AUMENTO DO CAPITAL
SOCIAL E TRANSFORMAÇÃO DE SOCIEDADE
LIMITADA EM SOCIEDADE POR AÇÕES
Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito,
EBES Sistemas de Energia S.A., sociedade por ações, com sede na
Avenida Alexander Graham Bell, n° 200, Bloco D, Módulo D.04, Condomínio Empresarial Graham Bell, localizado no Condomínio Empresarial Techno Park, CEP 13069-310, Campinas/SP, CNPJ/ME sob
n° 12.194.903/0001-30, com seus atos societários arquivados na Junta
Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) NIRE 35.300.392.434,
neste ato devidamente representada na forma de seu Estatuto Social
pelos seus Diretores, o Sr. Surya Guedes Mendonça, brasileiro, casado, engenheiro mecânico, RG n° 22.115.849 SSP/SP, CPF/ME sob n°
250.654.458-50, e Sr. Rogério Marchini Santos, brasileiro, administrador, casado, RG nº 17.118.930 SSP/SP, CPF/ME sob n° 163.185.90803, ambos domiciliados na Avenida Alexander Graham Bell, nº 200,
Bloco D, Módulo D04, Condomínio Empresarial Techno Park, Campinas/SP (“EBES”); e Finco Assessoria Financeira Eireli, Empresa Individual de Responsabilidade Limitada – EIRELI, , com sede na Avenida Alexander Graham Bell, n° 200, Bloco D, Módulos D.03 e D.04,
Parte, Condomínio Empresarial Techno Park, Campinas/SP, CNPJ/ME
sob nº 18.243.834/0001-93, com seus atos constitutivos arquivados na
JUCESP sob NIRE 35602110911, neste ato representada por seu administrador, o Sr. Surya Guedes Mendonça, acima qualificado (“FINCO”), únicas sócias representando a totalidade do capital social da sociedade empresária limitada denominada Tiradentes Geração de
Energia Solar Ltda., CNPJ/ME nº 29.244.059/0001-07, com seus atos
constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais (“JUCEMG”) sob o NIRE 31210979271, com sede à Rodovia MG
402, s/n, km 53, Bairro de São Francisco, São Francisco, (“Sociedade”), têm entre si justo e contratado o seguinte, sendo dispensada a
Reunião de Sócios na forma do parágrafo 3º do artigo 1.072 da Lei
10.406 de 10/01/2002 (Código Civil Brasileiro): 1. Aumento do Capital Social da Companhia: 1.1. As sócias resolveram, por unanimidade, aumentar o capital social da Sociedade no valor de R$ 1.247.062,00,
mediante a conversão da integralidade do valor aportado pela sócia
EBES na Sociedade em 31/03/2020 a título de Adiantamento para Futuro Aumento de Capital Social (“AFAC”), decorrentes de Contrato de
AFAC celebrado em 15/02/2018 e aditado em 16 de fevereiro de 2019
pela EBES e a Sociedade. 1.2. A sócia FINCO renuncia, neste ato, em
caráter irrevogável e irretratável, o seu direito de preferência na subscrição de novas quotas decorrentes do aumento de capital social na
Sociedade. 1.3. Em razão das deliberações relacionadas ao aumento do
capital social da Sociedade, as sócias resolver alterar a Cláusula Quinta
do Contrato Social, que passa a vigorar com a seguinte redação: “Cláusula Quinta. O capital social da Sociedade é de R$ 12.248.062,00, dividido em 12.248.062 quotas, no valor nominal de R$ 1,00 cada, totalmente integralizado pelos sócios, em moeda corrente nacional,
conforme divisão abaixo: c - Nº quotas - Valor (R$): EBES Sistemas de
Energia S.A. - 12.248.061 - 12.248.061,00; FINCO Assessoria Financeira EIRELI - 1 - 1,00; Total - 12.248.062 - 12.248.062,00. 2. Transformação de Sociedade Empresária Limitada em Sociedade Por
Ações: 2.1. Resolvem os sócios, por unanimidade, transformar a Sociedade em uma sociedade anônima fechada, com a adoção da denominação "Tiradentes Geração de Energia S.A.", passando a ser regida por
seu Estatuto Social, pela Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976,
conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações" ou “Lei nº 6.404”),
bem como pelas demais disposições legais aplicáveis às sociedades por
ações, não implicando tal transformação em qualquer solução de continuidade, permanecendo em vigor todos os direitos e obrigações sociais
contraídos pela Sociedade até a presente data. 2.2. Os sócios da Sociedade declararam não existir qualquer impedimento legal para a presente deliberação de transformação do tipo societário, porquanto atendidos
os pressupostos legais, uma vez que o presente ato de transformação
independe de dissolução ou liquidação da Sociedade, obedece aos preceitos legais reguladores da constituição e inscrição próprios do novo
tipo em que vai converter-se, é aprovado por decisão unânime de todos
os sócios da Sociedade, e não modificará, nem prejudicará, em qualquer caso, os direitos de credores da Sociedade, continuando a operar
com os mesmos ativos e passivos, mantendo as escriturações fiscal e
contábil, obedecendo às exigências legais de natureza civil, fiscal e
contábil, garantidos os direitos de terceiros e de eventuais credores.
2.3. Como consequência da transformação da Sociedade de sociedade
de responsabilidade limitada em sociedade por ações, seu capital social
de R$ 12.248.062,00, dividido em 12.248.062 quotas, no valor nominal
de R$ 1,00 cada quota, passará a ser dividido em 12.248.062 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, as quais serão distribuídas
entre os atuais sócios, de forma que esses passem a deter na sociedade
anônima a mesma participação percentual que atualmente possuem na
sociedade de responsabilidade limitada, a saber: (i) 12.248.061 ações
ordinárias, nominativas, sem valor nominal à acionista EBES Sistemas
de Energia S.A.; e (ii) 1 ação ordinária, nominativa, sem valor nominal
à acionista FINCO Assessoria Financeira EIRELI. 2.4. Resolvem as
acionistas, por unanimidade, não instalar o Conselho Fiscal para o presente exercício social. 2.5. Ato contínuo, resolvem as acionistas, por
unanimidade, autorizar os administradores da Companhia a procederem a todos os atos complementares à referida transformação, inclusive
registros, averbações e transferências necessários à completa regularização da operação. 2.6. Por fim, as acionistas declaram formalmente
concretizada a transformação da Sociedade em uma sociedade anônima fechada. 3. Eleição de Membros da Diretoria da Companhia:
3.1. Eleger os membros da Diretoria da Companhia, com mandato de 2
anos, permitida a reeleição, a saber, (a) Rogério Marchini Santos,
brasileiro, casado, administrador, RG nº 17.118.930 SSP-SP, CPF/ME
nº 163.185.908-03; (b) Osvaldo Antunes Cruz Júnior, brasileiro, casado, engenheiro eletricista, RG nº 1324005 SSP-PA, CPF/ME n°
282.910.422-68; (c) Surya Guedes Mendonça, brasileiro, casado,
engenheiro mecânico, RG nº 22.115.849 SSP-SP, CPF/ME nº
250.654.458-50; e (d) Rodolfo Molinari Filho, brasileiro, casado, engenheiro civil, RG nº 28.744.302 SSP-SP, CPF/ME nº 336.424.238-09,
todos com endereço profissional na Avenida Alexander Graham Bell,
nº 200, Bloco D, Módulo D.04, Condomínio Empresarial Techno Park,
Campinas/SP. 3.2. Fica consignado que os Diretores ora eleitos deverão tomar posse no prazo nesta data, conforme o disposto no § 1º do
artigo 149 Lei nº 6.404/76, mediante assinatura de termo de posse no
livro próprio da Companhia. 3.3. Os Membros ora eleitos para os cargos de membros da Diretoria da Sociedade declaram não estarem incursos em nenhuma das hipóteses previstas em lei que os impeça de
exercer, ainda que temporariamente, as funções de administração da
Companhia, conforme os requisitos do artigo 147 da Lei nº 6.404/76, e,
portanto, declaram (a) não estarem impedidos por lei especial, ou condenados por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o
acesso a cargos públicos, como previsto no §1° do art. 147 da Lei n°
6.404/76; (b) atenderem ao requisito de reputação ilibada estabelecido
pelo §3° do art. 147 da Lei n° 6.404/76; (c) não ocuparem cargo em
outra sociedade que possa ser considerada concorrente da Sociedade e,
portanto, declaram não estarem impedidos por lei especial, ou condenados por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade,
ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a
cargos públicos, como previsto no §1° do art. 147 da Lei n° 6.404/76;
e (d) atenderem ao requisito de reputação ilibada estabelecido pelo §3°
do art. 147 da Lei n° 6.404/76. 3.4. Os membros eleitos da Diretoria da
Sociedade renunciam a qualquer remuneração proveniente de suas atividades, podendo essa regra ser alterada, considerando-se as regras
estabelecidas no art. 152 da Lei nº 6.404/76 e aprovada pelas acionistas
da Sociedade, reunidos em Assembleia Geral, a cada exercício. 4.
Aprovação do Estatuto Social da Companhia: 4.1. Em vista das deliberações acima, as acionistas resolvem adotar o Estatuto Social da
Sociedade, que passa a reger todos os direitos e as obrigações das acionistas e da Sociedade perante terceiros, que é o Anexo I do presente
instrumento e que será arquivado na sede da Sociedade. E, por Estarem Justos e Contratados, assinam o presente instrumento, juntamente com as testemunhas, para que produza os devidos fins e feitos de
direito. São Francisco - MG, 20/04/2020. Acionistas: EBES Sistemas
de Energia S.A. - Surya Guedes Mendonça e Rogério Marchini Santos
- Diretores. Finco Assessoria Financeira Eireli - Surya Guedes Mendonça - Administrador. Diretores Eleitos: Surya Guedes Mendonça
- Diretor, Rogério Marchini Santos - Diretor, Rodolfo Molinari

Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas Minas Gerais - Caderno 2
Filho - Diretor, Osvaldo Antunes Cruz Júnior - Diretor. Visto da Advogada: Cristiane Moreno - OAB/SP 239513. Junta Comercial do
Estado de Minas Gerais - Certifico o registro sob o nº 31300131700
em 09/06/2020 da Empresa Tiradentes Geração de Energia S.A. - Nire
31300131700 e protocolo 203312597 - 07/06/2020. Marinely de Paula
Bomfim - Secretária Geral. Anexo I - Estatuto Social da Companhia
- Capítulo I - Denominação, Sede, Duração e Objeto: Art. 1º - A
Companhia é denominada Tiradentes Geração de Energia S.A.
(“Companhia”) é uma sociedade por ações de capital fechado, sendo
regida pelo presente estatuto social, pela Lei nº 6.404, de 15/12/1976
(“Lei das Sociedades por Ações”), suas alterações e demais disposições
legais aplicáveis à espécie. Art. 2º - A Companhia tem sede e foro em
São Francisco/MG, na Rodovia MG 402, s/n, km 53, Área Rural, CEP
39300-000, podendo abrir e encerrar filiais, escritórios, oficinas, depósitos, garagens e quaisquer outros estabelecimentos, bem como nomear
representantes, em qualquer parte do território nacional, por deliberação da Assembleia Geral dos acionistas. Art. 3º - O prazo de duração
da Companhia é indeterminado. Art. 4º - A Companhia tem por objeto
o propósito específico de: desenvolver atividades direta ou reflexamente relacionadas a consecução de tais atividades de geração e comercialização da energia elétrica, incluindo a comercialização, arrendamento,
aluguel ou qualquer outra forma de disponibilização de ativos de geração de energia, incluindo, mas não se limitando a equipamentos de
geração de energia solar, a estruturação e participação em projetos de
geração de energia distribuída relacionado ao sistema de compensação
de energia da agência nacional de energia elétrica ANEEL, participar
de projetos relacionados ao objeto social da sociedade, na forma de
consórcios, condomínios ou cooperativas ou outra estrutura jurídica
que não detenha personalidade jurídica própria, a prestação de serviços
de eficiência e soluções energéticas através da elaboração de estudos e
execução de projetos, gestão energética e de utilidades nas suas mais
variadas formas, incluindo o suprimento energético e a prestação de
serviços correlatos. Art. 5º - A Companhia poderá participar de outras
sociedades comerciais ou industriais. Capítulo II - Capital Social e
Ações: Art 6º - O capital social da Companhia, totalmente subscrito e
integralizado, é de R$ 12.248.062,00, dividido em 12.248.062 ações
ordinárias nominativas, sem valor nominal. § 1º - Cada ação ordinária
confere a seu titular o direito a 1 voto nas assembleias gerais de acionistas. § 2º - A Companhia poderá emitir a qualquer tempo, obedecidas
as prescrições legais, ações nominativas ordinárias ou de outras espécies e classes, debêntures não conversíveis ou conversíveis em ações,
bônus de subscrição e qualquer outro valor mobiliário regulado. Art. 7º
- É vedado à Companhia emitir partes beneficiárias. Art. 8º - Observado o disposto em Acordo de Acionista da Companhia, qualquer emissão de novas ações deverá ser feita por deliberação da Assembleia Geral, devendo a Assembleia Geral fixar o preço das ações e demais
condições, assegurado aos acionistas, na proporção do número de
ações que possuírem, direito de preferência na subscrição de novas
ações, inclusive nas sobras, observado o disposto no Artigo 171 da Lei
n° 6.404/76. Capítulo III - Assembleia Geral: Art. 9º - A Assembleia
Geral dos acionistas é o órgão soberano da Companhia e suas deliberações obrigam todos os acionistas, ainda que ausentes. Art. 10 - A Assembleia Geral será ordinária ou extraordinária. A Assembleia Geral
Ordinária será realizada dentro dos 04 primeiros meses subsequentes
ao fim do exercício social da Companhia, para deliberar sobre as matérias constantes do Artigo 132 da Lei nº 6.404/76 e suas alterações posteriores e a Assembleia Geral Extraordinária será realizada sempre que
houver interesse social, respeitada as disposições legais, permitida a
realização conjunta de ambas. § Único - Sem prejuízo das demais competências previstas em lei e neste Estatuto Social, será de competência
privativa da Assembleia Geral Ordinária, na forma do Artigo 132 da
Lei nº 6.404/76: a) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; b) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos, em
conformidade com as disposições estatutárias e legais; e c) eleger os
membros do Conselho de Administração e os membros do Conselho
Fiscal da Companhia, se houver. Art. 11 - A Assembleia Geral, convocada na forma da lei, tem competência para decidir sobre todos os assuntos de interesse da Companhia, à exceção dos que, por disposição
legal ou por força do presente Estatuto Social, forem reservados à competência dos demais órgãos de administração. § 1º - Sem prejuízo do
disposto no Artigo 10 acima, quaisquer acionistas titulares de ações
representativas de pelo menos 5% do capital social da Companhia,
quando os administradores não atenderem, no prazo de 8 dias, a pedido
de convocação que apresentarem, devidamente fundamentado, com
indicação das matérias a serem tratadas, poderá convocar uma Assembleia Geral, a fim de deliberar sobre assuntos que forem incluídos na
ordem do dia, devendo tais convocações e requerimentos ser acompanhados de pauta que contenha a descrição das matérias que serão discutidas e decididas na respectiva Assembleia Geral, bem como disponibilizar toda a documentação pertinente que possa ser exigida para tais
discussões. Cada um dos acionistas será responsável por suas respectivas despesas para comparecimento às Assembleias Gerais. § 2º - Não
obstante o disposto no Parágrafo Primeiro anterior, deverá haver um
intervalo mínimo de 30 dias entre a realização de duas Assembleias
Gerais, a exceção de quando todos os acionistas entenderem por bem a
realização de Assembleia Geral em um intervalo menor. Art. 12 - As
deliberações da Assembleia Geral serão sempre tomadas por deliberação da maioria dos acionistas da Companhia presentes à Assembleia,
observados os quóruns previstos na Lei das Sociedades por Ações e
respeitado o Acordo de Acionista arquivado na sede da Companhia.
Art. 13 - As Assembleias Gerais serão convocadas mediante e-mail
com aviso de recebimento ou carta entregue a todos os acionistas, pessoalmente ou por procurador com poder para tanto, devidamente recepcionada, sendo também obrigatória a convocação por anúncio publicado por 3 vezes em veículo de divulgação legalmente permitido,
contendo local, data e hora da Assembleia, assim como a ordem do dia,
sendo que a primeira convocação deve anteceder a Assembleia em, no
mínimo, 8 dias, contando-se o prazo da publicação do primeiro anúncio, e a segunda convocação deve anteceder a Assembleia em, no mínimo, 5 dias. § 1º - Independentemente das formalidades previstas neste
Artigo 13, será considerada regular a assembleia geral a que comparecerem todos os acionistas. § 2º - Ressalvadas as exceções previstas em
lei, a Assembleia Geral instalar-se-á, em primeira convocação, com a
presença de acionistas titulares de ações que representem, no mínimo,
25% do capital social com direito de voto e, em segunda convocação,
instalar-se-á com qualquer número. § 3º - Todos os documentos a serem analisados ou discutidos em Assembleia Geral deverão ser disponibilizados aos acionistas na sede social até a data da convocação da
Assembleia. Art. 14 - A qualidade de acionista deve ser comprovada
mediante exibição de documentos hábeis, previstos na lei. § Único Antes de se instalar a Assembleia Geral, os acionistas assinarão o Livro
de Presença, indicando o seu nome, nacionalidade, residência e a quantidade de ações de que forem titulares. Art. 15 - Os acionistas poderão
fazer-se representar nas assembleias gerais por procurador que seja
acionista, administrador da companhia ou advogado, constituídos nos
termos do § 1º do Artigo 126 da Lei de Sociedades por Ações. Art. 16
- Será considerado presente à Assembleia Geral o acionista que possa
dela participar por quaisquer meios admitidos pela legislação aplicável,
bem como por meio de teleconferência, videoconferência ou meio análogo de comunicação remota em tempo real, e tal participação será
considerada presença pessoal nas Assembleias Gerais (“Acionista Remoto”), observado o disposto no Acordo de Acionistas da Companhia.
§ 1º - O Acionista Remoto deverá notificar a Companhia com pelo
menos 7 dias de antecedência da realização da respectiva Assembleia
Geral, fazendo constar na notificação se participará através de teleconferência, videoconferência ou outro meio análogo de comunicação remota em tempo real. A Companhia deverá disponibilizar para os presentes fisicamente na Assembleia Geral, equipamento de
teleconferência, videoconferência ou meio análogo de comunicação
remota em tempo real, tal como indicado pelo Acionista Remoto em
sua notificação. § 2º - O Acionista Remoto, além da comunicação prevista no Parágrafo Primeiro anterior, deverá outorgar procuração particular com poderes específicos a outro acionista, administrador ou advogado, para que o procurador possa assinar o livro de presença dos
acionistas em sua representação e, após ouvir a manifestação do Acionista Remoto a respeito de cada matéria posta em deliberação, assegurar que se encontra devidamente retratada na respectiva ata de Assembleia Geral, a qual, após encerrada, deverá ser assinada pelo procurador,
de maneira a assegurar a fiel manifestação da vontade do Acionista
Remoto e seu adimplemento aos requisitos legais aplicáveis. Art. 17 Cada ação ordinária dá direito a um voto nas deliberações das Assembleias Gerais da Companhia e os acionistas obrigam-se a comparecer e
a votar conforme as disposições deste Estatuto Social e do Acordo de
Acionista arquivado na sede da Companhia. Art. 18 - As atas de
Assembleia deverão ser lavradas no livro de Atas das Assembleias

Gerais na forma de sumário dos fatos ocorridos, contendo a indicação
resumida do sentido do voto dos acionistas presentes, dos votos em
branco, das abstenções e publicadas com omissão das assinaturas. Art.
19 - A mesa que dirigirá os trabalhos da Assembleia Geral será constituída por um presidente escolhido entre os Diretores da Companhia ou,
nas suas ausências ou impedimentos, por quem a Assembleia escolher,
e por um secretário, escolhido dentre os presentes. Capítulo IV - Administração da Companhia: Art. 20 - A administração da Companhia
será exercida por um Conselho de Administração e por uma Diretoria,
na forma da Lei e deste Estatuto Social. Capítulo V - Conselho de
Administração: Art. 21 - O Conselho de Administração tem a competência prevista em lei e neste Estatuto Social e será composto por no
mínimo 03 e no máximo 05 membros, eleitos pela Assembleia Geral, e
por ela destituíveis a qualquer tempo. § 1º - A nomeação e destituição
dos membros do Conselho de Administração competem, exclusivamente, à Assembleia Geral. § 2º - A eventual remuneração dos membros do Conselheiro de Administração será definida pela Assembleia
Geral. § 3º - O Conselho de Administração terá 01 Conselheiro Presidente, a ser eleito pela maioria dos conselheiros da Companhia em
reunião do Conselho de Administração convocada para tanto. § 4º - Os
Conselheiros possuem mandato unificado de 02 anos, podendo ser reeleitos, e a investidura nos cargos far-se-á por termo lavrado em livro
próprio, assinado pelos membros empossados do Conselho de Administração. Enquanto não forem substituídos na forma prevista neste
Estatuto Social, os membros do Conselho de Administração continuarão no exercício de suas funções. § 5º - Em caso de impedimento temporário ou ausência, o membro do Conselho de Administração temporariamente impedido ou ausente poderá ser representado mediante
outorga de procuração específica em favor de outro membro do Conselho de Administração para votar em seu nome nas reuniões do Conselho de Administração, devendo tal procuração conter a descrição do
voto a ser proferido em reunião do Conselho de Administração da
Companhia. Art. 22 - São de competência do Conselho de Administração as seguintes atribuições, sem prejuízo de outras previstas em lei ou
no presente Estatuto Social: a) eleger e destituir os Diretores da Companhia e fixar-lhes as atribuições, em consonância com as diretrizes
aprovadas em Assembleia Geral e as disposições deste Estatuto Social;
b) definir a remuneração individual dos membros da Diretoria; c) fiscalizar a gestão dos Diretores, bem como examinar os livros e papéis
da Companhia e solicitar informações; d) manifestar-se sobre o relatório da administração e contas da Diretoria; e) reunir-se anualmente, no
prazo de até 60 dias antes do fim de cada exercício social, para definição de planejamento estratégico da Companhia. f) aprovar ou alterar o
orçamento anual e plurianual da Companhia e sua estratégia anual; g)
aprovar gastos com ativos não relacionados ao objeto social da Companhia ou não previstos no orçamento anual da Companhia, assim como
de endividamento que não esteja previsto no orçamento anual na Companhia; h) aprovar a realização de qualquer negócio com controladoras, controladas ou coligadas da Companhia, bem como com seus
acionistas e partes relacionadas, quando realizados em valor individual
acima de R$ 1.000.000,00; i) prestar garantias pela Companhia, suas
subsidiárias integrais ou controladas, para obrigações de acionistas,
partes relacionadas ou terceiros; j) aprovar a constituição de ônus sobre
qualquer bem do ativo permanente, móvel ou imóvel, da Companhia,
cujo valor acumulado no ano o montante de R$ 15.000.000,00; k) autorizar aquisição de ações de emissão da Companhia para fins de cancelamento, permanência em tesouraria ou posterior alienação, bem
como propostas de resgate ou amortização de ações de emissão da
Companhia e concessão de stock options; e l) autorizar a outorga, pela
Diretoria, de poderes para prática de atos que impliquem obrigações
para Companhia em valor igual ou superior a R$ 15.000.000,00. Art.
23 - O Conselho de Administração se reunirá, sempre que necessário,
mediante a convocação pelo Presidente do Conselho de Administração.
§ 1º - O Conselho de Administração será convocado pelo Presidente do
Conselho de Administração, a qualquer tempo, por meio de notificação
enviada via correio eletrônico, com confirmação de recebimento, com
antecedência mínima de 07 dias, acompanhada da apresentação da pauta dos assuntos a serem tratados. § 2º - A reunião do Conselho de Administração instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença da
totalidade dos seus membros, e, em segunda convocação, com qualquer número, e as suas deliberações se darão na forma deste Artigo. §
3º - Independentemente das formalidades de convocação para reuniões
do Conselho de Administração previstas neste Artigo, será considerada
regularmente convocada a reunião à qual comparecerem todos os
membros do Conselho de Administração da Companhia. § 4º - As reuniões do Conselho de Administração serão presididas pelo presidente
do Conselho de Administração. § 5º - Será admitida a participação nas
reuniões do Conselho de Administração por meio de teleconferência,
videoconferência ou outros meios análogos de comunicação remota em
tempo real, e tal participação será considerada presença pessoal na referida reunião. Os membros do Conselho de Administração que participarem remotamente da reunião do Conselho deverão expressar seus
votos, na data da reunião, por meio de correio eletrônico que identifique de forma inequívoca o remetente, o qual deverá ser confirmado,
por escrito, no prazo de até 7 dias. Art. 24 - As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas pelo voto afirmativo da maioria da
totalidade dos membros do Conselho de Administração. Capítulo VI
- Diretoria: Art. 25 - A Diretoria será composta por 02 Diretores, pessoas naturais, acionistas ou não, todos com mandato de 2 anos, permitida a reeleição. Os Diretores serão eleitos e substituídos mediante deliberação dos acionistas da Companhia em Assembleia Geral. § Único
- Os Diretores poderão receber uma remuneração mensal a título de
pró-labore mensal, que será levada em conta de despesas gerais. Art.
26 - Os Diretores permanecerão nos cargos até a investidura dos novos
diretores eleitos. Art. 27 - A Diretoria reunir-se-á sempre que necessário e quando convocada por qualquer um dos Diretores, sendo instalada, em primeira convocação, com a presença da totalidade de seus
membros, e, em segunda convocação, com qualquer número. § 1º - As
convocações das reuniões da Diretoria deverão ser feitas com antecedência de 07 dias, mediante correio eletrônico, devendo a convocação
conter o dia, hora e local da Reunião, bem como especificar a respectiva pauta dos trabalhos e as matérias objeto de deliberação pela Diretoria. § 2º - Sem prejuízo do disposto neste Artigo 27, será considerada
regular a reunião a que comparecerem todos os membros da Diretoria,
independente das formalidades de convocação. § 3º - As deliberações
da Diretoria serão tomadas pelo voto afirmativo da maioria dos presentes em reunião, que buscarão, sempre que possível, a unanimidade,
observando-se as estipulações contidas em Lei e neste Estatuto. § 4º Todas as resoluções ou deliberações serão lavradas, em forma de sumário ou por extenso, como couber no livro de Atas das Reuniões da Diretoria. Art. 28 - A Diretoria tem as atribuições e os poderes que lhe
forem conferidos por lei e pelo presente Estatuto Social para assegurar
o regular funcionamento da Companhia, competindo-lhe especialmente: a) observar e fazer cumprir o Estatuto, bem como fazer cumprir as
deliberações das Assembleias Gerais; b) zelar pelo pontual pagamento
dos tributos devidos pela Companhia, determinando as providências
necessárias a tanto; c) representar a Companhia ativa e passivamente,
judicial e extrajudicialmente, perante as repartições públicas federais,
estaduais e municipais, autarquias, empresas de serviços públicos e
quaisquer outros órgãos do poder público, observado o disposto no Art.
30; e d) exercer outras atribuições legais ou que lhe sejam conferidas
pela Assembleia Geral. § Único - Será nula e ineficaz perante a Companhia, não gerando, portanto, efeito de qualquer natureza, a prática de
qualquer ato em desacordo com a Lei e com este Estatuto Social. Art.
29 - Todos os atos de gestão e de representação da Companhia deverão
ser praticados sempre por ambos os Diretores, atuando em conjunto.
Art. 30 - Nos limites de suas atribuições, os Diretores, em conjunto,
poderão constituir procuradores ou mandatários para representarem a
Companhia e praticar os atos e operações que forem especificados nos
respectivos instrumentos de mandato, que sempre particularizarão os
poderes outorgados e o seu prazo de duração, respeitadas as regras
constantes no presente Estatuto Social, sendo certo que os procuradores ou mandatários atuarão necessariamente em conjunto com um dos
Diretores da Companhia. § Único - A outorga de poderes para prática
de atos que impliquem obrigações para Companhia em valor igual ou
superior a R$ 1.000.000,00, dependerá de prévia aprovação do Conselho de Administração. Art. 31 - Com exceção das procurações "ad judicia", todas as demais não poderão ter validade excedente ao exercício
social em que tiver sido outorgado o mandato, extinguindo-se, assim,
automaticamente, no dia 31 (trinta e um) de dezembro de cada exercício social. Capítulo VII - Conselho Fiscal: Art. 32 - A Companhia
terá um Conselho Fiscal não permanente que só será instalado pela
Assembleia Geral, quando solicitado por acionista, na forma da lei.
§ 1º - Quando instalado, o Conselho Fiscal será composto de, no mínimo, 3, e, no máximo 5 membros efetivos, e igual número de suplentes,
eleitos pela Assembleia Geral entre pessoas naturais, residentes e

domiciliadas no País, que preencham as exigências contidas no art. 162
da Lei nº 6.404/76. § 2º - Os membros do Conselho Fiscal exercerão
seus cargos até a primeira Assembleia Geral Ordinária que se realizar
após a sua eleição e poderão ser reeleitos. § 3º - Nos exercícios sociais
em que for solicitada a instalação do Conselho Fiscal, a Assembleia
Geral que eleger os seus membros fixará as respectivas remunerações,
observado o disposto no Art. 162, § 3º da Lei nº 6.404/76. § 4º - Quando instalado, o Conselho Fiscal terá as atribuições e os poderes que a
lei lhe confere, reunindo-se sempre que convocado por qualquer um de
seus membros. Art. 33 - O exercício social terminará em 31 de dezembro de cada ano, quando serão elaboradas as demonstrações financeiras
da Companhia, devendo a Diretoria apresentar o relatório, o balanço
patrimonial e as demonstrações financeiras de todas as operações sociais, na forma do art. 133 da Lei 6.404/76. Art. 34 - Do resultado do
exercício, antes de qualquer outra destinação, serão deduzidos: a) os
eventuais prejuízos acumulados; e b) a provisão para o imposto de renda. Art. 35 - Juntamente com as demonstrações financeiras, a Diretoria
submeterá à deliberação da Assembleia Geral Ordinária sua proposta
de destinação do lucro líquido, observando que 5%, no mínimo, do lucro líquido apurado deverá ser destinado para a constituição do Fundo
de Reserva Legal, até atingir 20% do capital social. § 1º - A Diretoria
poderá levantar, a qualquer tempo, balanços patrimoniais intermediários e submeter à autorização da Assembleia Geral o pagamento de juros sobre o capital próprio e/ou de dividendos à conta do lucro apurado
no período, bem como o pagamento de dividendos intermediários à
conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço, “ad referendum” da Assembleia Geral Ordinária. § 2º - A
Companhia poderá levantar balanço e distribuir dividendos em períodos inferiores a seis meses, mediante deliberação em Assembleia Geral, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital, nos termos
da legislação vigente. Art. 36 - A Companhia manterá os livros, registros e demonstrações contábeis em regime de competência e de acordo
com as práticas contábeis geralmente aceitas no Brasil. § Único - A
Companhia deverá sempre preparar e manter os livros, arquivos e registros (incluindo, mas sem limitação, as atas de reuniões, livros e registros sociais, livros de registros contábeis e outros documentos relacionados) atualizados, precisos e completos, de acordo com as leis
aplicáveis, bem como prontamente efetuar todas as publicações, arquivamentos e registros públicos conforme o necessário. Capítulo VIII Dissolução, Liquidação e Extinção: Art. 37 - A Companhia será liquidada nos casos previstos em lei ou, observado o previsto em Acordo
de Acionistas arquivado na sede da Companhia, por deliberação de
acionistas titulares da maioria das ações com direito a voto representativas do capital social da Companhia, hipótese em que a Assembleia
Geral determinará a forma de liquidação, nomeará o liquidante, fixará
a sua remuneração, nomeará ou manterá, caso existente, os membros
do Conselho Fiscal, que funcionará durante o período de liquidação. §
Único - Nos casos omissos ou duvidosos aplicar-se-ão as disposições
legais vigentes. Art. 38 - A Companhia somente poderá ser parcialmente dissolvida mediante o exercício do direito de retirada conforme
previsto no artigo 137 da Lei das Sociedades Anônimas, hipótese na
qual o valor de reembolso das ações detidas pelo acionista dissidente
será calculado com base no patrimônio líquido verificado no último
balanço patrimonial da Companhia, devidamente auditado e aprovado
em assembleia geral, sendo o pagamento realizado em 12 parcelas
mensais, vencendo-se a primeira parcela em 30 dias contados dias a
contar da data da formalização da retirada do acionista dissidente do
quadro acionário. Capítulo VIII - Acordo de Acionistas: Art. 39 Nos termos do Artigo 118 da Lei nº 6.404/76, quaisquer Acordos de
Acionistas que estabeleçam condições de compra e venda de ações, o
direito de preferência na compra das mesmas, o exercício do direito de
voto ou disciplinem outros temas de interesse da Companhia serão arquivados na sede da Companhia e averbados em seus livros de registro,
devendo ser sempre observados pela Companhia e pelos acionistas
signatários. § Único - As obrigações e responsabilidades resultantes de
tais acordos serão válidas e oponíveis a terceiros tão logo tais acordos
tenham sido devidamente averbados nos Livros de Registro de Ações
da Companhia. Os administradores da Companhia zelarão pela observância desses acordos e o Presidente da Assembleia Geral deverá declarar a invalidade do voto proferido pelo acionista ou administrador
em contrariedade com os termos de tais acordos. Capítulo IX - Recuperação Judicial e Extrajudicial: Art. 40 - A Companhia poderá pedir recuperação judicial ou extrajudicial por deliberação de acionistas
titulares da maioria das ações com direito a voto representativas do
capital social da Companhia, observados o previsto em Acordo de
Acionistas arquivado na sede da Companhia, salvo se houver urgência,
caso em que os Diretores, em conjunto, poderão requerer recuperação
judicial, nos termos previstos no Parágrafo Único, do Artigo 122, da
Lei 6.404/1976. Capítulo X - Soluções de Conflitos: Art. 41 - Todo e
qualquer conflito societário, incluindo qualquer divergência societária
ou contratual oriunda deste Estatuto, inclusive relativa à sua validade,
âmbito, interpretação ou aplicação, envolvendo todos ou alguns acionistas (“Disputa”), será resolvida por arbitragem, respeitados os termos
deste Capítulo X ou por outro modo permitido em Acordo de Acionistas arquivado na sede da Companhia. § Único - Antes de iniciar o procedimento previsto neste Capítulo X, o acionista prejudicado notificará
o acionista infrator para que esse, em um prazo de 10 dias úteis, saneie
a infração cometida, de tal forma que o ato infrator resulte ineficaz
(“Tentativa de Saneamento”). A Tentativa de Saneamento fica dispensada quando comprovadamente não for possível o saneamento da infração cometida. Art. 42 - A Disputa será resolvida por arbitragem, mediante solicitação por escrito de pelo menos um acionista envolvido na
Disputa. Tal arbitragem deverá ser administrada pela Câmara de Comércio Brasil Canadá - CCBC -, na cidade de São Paulo/SP, de acordo
com a legislação aplicável no Brasil e as regras do regulamento então
em vigor. Art. 43 - O procedimento arbitral deverá ser conduzido por
um tribunal a ser constituído por 3 árbitros ("Tribunal Arbitral"). A
parte prejudicada terá o direito de indicar um árbitro e a parte inadimplente terá o direito de indicar outro árbitro. O terceiro árbitro será indicado conjuntamente pelos dois árbitros anteriormente indicados. No
caso de alguma das partes não ser capaz de nomear um árbitro, ou caso
não haja um consenso com relação à indicação de um terceiro árbitro,
bem como qualquer dúvida, controvérsia ou omissão relacionada à indicação de qualquer árbitro, tal incapacidade, ausência de consenso ou
dúvida, controvérsia ou omissão deverá ser decidida e resolvida pelo
CCBC, de acordo com as regras então vigentes. Art. 44 - De acordo
com o Artigo 2º da Lei nº 9.307/96, os árbitros deverão resolver a disputa de acordo com os termos deste Estatuto, do Acordo de Acionista
arquivado na sede da Companhia e das leis aplicáveis no Brasil. Art.
45 - Os procedimentos dos acionistas envolvidos na Disputa, do CCBC
e dos árbitros deverão ser conduzidos no idioma português. Art. 46 - A
sentença arbitral deverá vincular as partes como decisão final e não
sujeita a recurso ou a revisão pelo Poder Judiciário, considerando, no
entanto, as solicitações para esclarecimentos previstas no Artigo 30 da
Lei nº 9.307/96. Art. 47 - A recusa em se sujeitar à sentença arbitral
será considerada como inadimplemento das obrigações deste Estatuto
e conferirá à parte prejudicada com o descumprimento da sentença arbitral o direito de pleitear o pagamento de penalidade de 10% sobre o
valor em discussão, sem prejuízo do cumprimento da obrigação objeto
da decisão arbitral. Art. 48 - Não obstante as previsões deste Capítulo
X, as partes não estão impedidas de acessar o Poder Judiciário para a
obtenção de medidas cautelares ou liminares ou qualquer outro remédio que não possa ser obtido no âmbito da arbitragem, inclusive, mas
sem limitação, à execução específica prevista nos Artigos 497, 498 e
501 do Código de Processo Civil (Lei 13.105/2015), na medida em que
tais medidas forem essenciais para a tutela de quaisquer direitos das
partes. A autorização do acesso ao Poder Judiciário para obtenção das
medidas objeto deste Artigo 47 não conflita com a eleição da arbitragem como meio de solução de controvérsias advindas do presente Estatuto, nem deverá ser considerada uma dispensa referente à sujeição e
cumprimento desta eleição, observando-se o disposto nos Artigos 22-A
e 22-B da Lei 9.307/1996. § 1º - Para os propósitos do presente Artigo
48, fica eleito pelas partes o foro da cidade de São Paulo no Estado de
São Paulo, com a exclusão de quaisquer outros, por mais privilegiados
que sejam. § 2º - As partes não poderão utilizar o acesso extraordinário
ao Poder Judiciário previsto neste Artigo 48 para obter finalidade diferente da formalmente pretendida ou para tumultuar a administração da
Companhia, especialmente por meio da propositura de ação judicial de
exibição de documentos de propriedade da Companhia e de ação judicial de prestação de contas da Companhia. Capítulo XI - Disposições
Finais: Art. 49 - Os casos omissos neste estatuto serão resolvidos pela
Assembleia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei das
Sociedades por Ações, sempre se observando eventuais acordos de
acionistas arquivados na sede da Companhia.
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Documento assinado eletrônicamente com fundamento no art. 6º do Decreto nº 47.222, de 26 de julho de 2017.
A autenticidade deste documento pode ser verificada no endereço http://www.jornalminasgerais.mg.gov.br/autenticidade, sob o número 320200616214222024.