TJMG 17/06/2020 -Fl. 5 -Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas ● 17/06/2020 ● Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Minas Gerais - Caderno 2
INTER CONSTRUTORA E INCORPORADORA S.A.
CNPJ 09.611.768/0001-76 - NIRE 3130011789
Companhia aberta
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 9 DE JUNHO DE 2020
1. Data, hora e local: Em 9 de junho de 2020, às 17 horas, na sede
social da Inter Construtora e Incorporadora S.A. (“Companhia”), localizada na Rua Ataliba de Barros, n° 182, sala 1504, bairro São Mateus,
na cidade de Juiz de Fora, Estado de Minas Gerais. 2. Convocação:
Dispensadas a convocação e a publicação dos anúncios em razão da
presença da totalidade dos acionistas da Companhia, conforme o disposto no artigo 124, §4°, da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976,
conforme alterada (“Lei das S.A.”). 3. Presença: Presentes os acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia, conforPHVHYHUL¿FDSHODVDVVLQDWXUDVQR³/LYURGH3UHVHQoDGH$FLRQLVWDV´
e demais presenças exigidas nos termos da Lei das S.A. e da regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”). 4. Mesa:
Presidente: Sr. Leonardo Miguel de Lima. Secretário: Sr. Vitor Nunes
Couto. 5. Publicações: De acordo com o artigo 133 da Lei das S.A., o
UHODWyULRGDDGPLQLVWUDomRHDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVGD&RPSDnhia acompanhadas do relatório dos auditores independentes, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019, foram
SXEOLFDGRVQR'LiULR2¿FLDOGR(VWDGRGH0LQDV*HUDLVQDHGLomRGR
dia 5 de maio de 2020, na página 2 do caderno 2, e no jornal Tribuna de
Minas na edição do dia 5 de maio de 2020, na página 12. Os documentos acima e os demais documentos pertinentes a assuntos integrantes da
ordem do dia foram também colocados à disposição dos acionistas na
sede da Companhia e divulgados nas páginas da rede mundial de computadores da CVM, da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão e da Companhia, nos termos da Lei das S.A. e da regulamentação aplicável da
CVM. 6. Ordem do dia: Reuniram-se os acionistas da Companhia
para examinar, discutir e deliberar sobre a seguinte ordem do dia: (a)
Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”): (i) a reformulação integral e consolidação do estatuto social da Companhia; e (ii) a UDWL¿FDomR
da autorização de pagamento para determinados administradores de
prêmio de sucesso relativo a eventual realização de evento de liquidez
da Companhia; (b) Assembleia Geral Ordinária (“AGO”): (i) a reaSUHVHQWDomRGDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVLQFOXLQGRDVQRWDVH[SOLFDtivas, relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2018, em razão de ajustes requeridos pelos novos auditores independentes da Companhia; (ii) as contas dos administradores, o relatório da
DGPLQLVWUDomRHDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVGD&RPSDQKLDLQFOXLQGR
as notas explicativas, acompanhadas do relatório dos auditores independentes, relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro
de 2019; (iii) a proposta de destinação do resultado do exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2019; (iv) a utilização de saldo da
reserva legal para compensação de prejuízos acumulados; (v)D¿[DomR
da remuneração anual global da administração para o exercício social
de 2020; e (vi) a eleição de membros para o conselho de administração
da Companhia em razão do término do mandato dos atuais membros. 7.
Deliberações: Instalada a assembleia, foi autorizada a lavratura da presenta ata na forma de sumário e a publicação
ção com a omissão das assinaturas dos acionistas presentes, conforme o disposto nos §§ 1° e 2°, do
artigo 130, da Lei das S.A. 7.1. Em Assembleia Geral Extraordinária: I. aprovar, por unanimidade de votos dos acionistas presentes, a
reformulação integral e consolidação do estatuto social da Companhia
para alterar as atribuições dos órgãos da administração da Companhia
D¿PGHHQWUHRXWURVDPSOLDUDFRPSHWrQFLDGR&RQVHOKRGH$GPLQLVtração, e para aperfeiçoá-lo integralmente, de forma que passe a vigorar
com a redação constante do Anexo I à presente ata. Com relação às
DOWHUDo}HVUHDOL]DGDVDRHVWDWXWRVRFLDORUDDSURYDGR¿FDGHVGHMiFRQsignado que o valor do capital autorizado constante do artigo 6° deverá
VHU FRQVLGHUDGR HP VXD LQWHJUDOLGDGH D SDUWLU GHVWD GDWD SDUD ¿QV GH
futuros aumentos de capital a serem aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia; e II. aprovar, por unanimidade de votos dos
DFLRQLVWDV SUHVHQWHV D UDWL¿FDomR GD DXWRUL]DomR GH SDJDPHQWR SHOD
Companhia, para determinados diretores da Companhia de prêmio de
sucesso relativo a eventual realização de evento de liquidez da Companhia, nos termos aprovados na AGO de 2019, tendo em vista que referido evento não ocorreu naquele ano. 7.2. Em Assembleia Geral Ordinária: I. aprovar, por unanimidade de votos dos acionistas presentes,
VHPUHVVDOYDVDUHDSUHVHQWDomRGDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVLQFOXLQdo as notas explicativas, relativas ao exercício social encerrado em 31
de dezembro de 2018, em razão de ajustes requeridos pelos novos auditores independentes da Companhia. Em decorrência da reapresentaomRGDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVUHODWLYDVDRH[HUFtFLRVRFLDOHQFHUUDdo em 31 de dezembro de 2018, a Companhia registrou, em 31 de
dezembro de 2018, lucro líquido de R$47.303.314,47 (quarenta e sete
milhões, trezentos e três mil, trezentos e quatorze reais e quarenta e sete
centavos) e saldo de reserva de lucros de R$4.802.835,00 (quatro milhões, oitocentos e dois mil e oitocentos e trinta e cinco reais). Ocorre
que, durante o exercício social de 2019, a Companhia aprovou distribuição de dividendos mínimos obrigatórios no montante de
R$31.701.410,74 (trinta e um milhões, setecentos e um mil, quatrocentos e dez reais e setenta e quatro centavos) e aumento de capital da
Companhia mediante capitalização de reservas de lucros com base nos
YDORUHVDQWHULRUPHQWHDSXUDGRVHPVXDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVR
que resultou em determinadas discrepâncias em seus registros contábeis, as quais foram endereçadas na reapresentação das demonstrações
¿QDQFHLUDVrelativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro
GHHQDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVUHODWLYDVDRH[HUFtFLRVRFLDO
encerrado em 31 de dezembro de 2019, conforme deliberado a seguir;
II. aprovar, por unanimidade de votos dos acionistas presentes, sem
ressalvas, as contas dos administradores, o relatório da administração e
DVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVGD&RPSDQKLDLQFOXLQGRDVQRWDVH[SOLcativas, acompanhadas do relatório dos auditores independentes, relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019; III.
aprovar, por unanimidade de votos dos acionistas presentes, a proposta
de destinação do lucro líquido da Companhia relativo ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019, no montante total de
R$46.567.558,62 (quarenta e seis milhões, quinhentos e sessenta e sete
mil, quinhentos e cinquenta e oito reais e sessenta e dois centavos), nos
seguintes termos: (a) o montante de R$27.249.222,09 (vinte e sete milhões, duzentos e quarenta e nove mil, duzentos e vinte e dois reais e
nove centavos) foi utilizado para compensação de prejuízos acumulaGRVGHFRUUHQWHVGRVDMXVWHVUHDOL]DGRVQDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDV
do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018 objeto de
reapresentação, conforme explicitado na deliberação 7.2(I) acima; (b)
FRQVLGHUDQGRRVHIHLWRVGDUHDSUHVHQWDomRGDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLras do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018 e a realização do aumento de capital durante o exercício social de 2019 mediante capitalização de reserva de lucros com base nos valores apurados
DQWHV GD UHDSUHVHQWDomR GDV GHPRQVWUDo}HV ¿QDQFHLUDV GR H[HUFtFLR
social encerrado em 31 de dezembro de 2018, a Companhia não constituiu reserva legal; e (c) o montante de R$19.286.132,62 (dezenove
milhões, duzentos e oitenta seis mil, cento e trinta e dois reais e sessenta e dois centavos), correspondente ao lucro líquido ajustado do exercício, equivalente a R$0,380758 por ação, distribuído aos acionistas a
título de dividendo mínimo obrigatório, nos termos da Lei das S.A. e do
artigo 29 do estatuto social da Companhia, o qual já foi pago ao longo
do exercício social de 2019 a título de antecipação de dividendos; IV.
aprovar, por unanimidade de votos dos acionistas presentes, a redução
da reserva legal no valor de R$4.027.133,58 (quatro milhões, vinte e
sete mil, cento e trinta e três reais e cinquenta e oito centavos) para
compensação do saldo remanescente de prejuízos acumulados, nos
moldes do artigo 193, parágrafo segundo, da Lei das S.A.; V. aprovar,
SRUXQDQLPLGDGHGHYRWRVGRVDFLRQLVWDVSUHVHQWHVD¿[DomRGDUHPXneração anual global de até R$6.482.000,00 (seis milhões, quatrocentos oitenta e dois mil reais) para os administradores da Companhia para
o exercício social de 2020, dos quais serão atribuídos até (i)
R$720.000,00 (setecentos e vinte mil reais) para o Conselho de Administração, e (ii) R$5.762.000,00 (cinco milhões, setecentos e sessenta e
GRLVPLOUHDLV SDUDD'LUHWRULD¿FDQGRDFDUJRGR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomR GD &RPSDQKLD D ¿[DomR GR PRQWDQWH LQGLYLGXDO GH FDGD
membro do Conselho de Administração e do Diretor Presidente da
Companhia, ao qual caberá a distribuição do montante individual dos
demais Diretores da Companhia. O valor da remuneração global acima
aprovada inclui o valor correspondente às contribuições previdenciárias previstas para a remuneração dos administradores e que são ônus
da Companhia e deve ser acrescido do valor do prêmio de sucesso e
respectivas contribuições previdenciárias relativo a eventual realização
de evento de liquidez da Companhia, nos termos aprovados na AGE, no
item 7.1(II) acima, caso referido evento ocorra durante o exercício social de 2020; e VI. face ao término do mandato dos atuais membros do
Conselho de Administração, eleger os membros indicados abaixo, com
mandato até a assembleia geral ordinária da Companhia que deliberar
VREUH DV FRQWDV GRV DGPLQLVWUDGRUHV H DV GHPRQVWUDo}HV ¿QDQFHLUDV
referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2021:
(a)Ednilson de Oliveira Almeida, brasileiro, administrador de empresas, casado, portador da cédula de identidade RG 36855048-5 SSP/SP,

Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas
inscrito no CPF/ME sob o n° 043.631.716-95, residente e domiciliado
na cidade de Juiz de Fora, Estado de Minas Gerais, na Rua Manoel
Bernardino, n° 20, ap. 902, bairro São Mateus, para ocupar o cargo de
Membro do Conselho de Administração; (b) Jurandir Miguel de
Lima, brasileiro, empresário, divorciado, portador da cédula de identidade RG M2392678 SSP/MG, inscrito no CPF/ME sob o n°
175.296.036-04, residente e domiciliado na cidade de Juiz de Fora,
Estado de Minas Gerais, na Av. Manoel Vaz de Magalhães, n° 480,
bairro Bosque do Imperador, para o cargo de Membro do Conselho de
Administração; (c) Wilson Bernardes Alves, brasileiro, advogado e
administrador de empresas, casado, portador da cédula de identidade
RG 576160 SSP/GO, inscrito no CPF/ME sob o n° 168.567.451-00,
residente e domiciliado na cidade de Brasília, Distrito Federal, na Seps
712/912, Conj. C, Bloco D-523, Bairro Asa Sul, para o cargo de Membro Independente do Conselho de Administração; (d) Fábio Borges
Mirandez, brasileiro, bancário, casado, portador da cédula de identidade RG 19566356, SSP/SP, inscrito no CPF/ME sob o n° 116.629.76836, residente e domiciliado na capital do Estado de São Paulo, na Rua
Azevedo Soares, n° 1826, torre 2, San Domingo, ap. 182, Vila Gomes
Cardim, para o cargo de Membro Independente do Conselho de Administração; e (e) Nair Veras Saldanha, brasileira, advogada, divorciada,
portadora da cédula de identidade RG n° 19958801-6 SSP/SP, inscrita
no CPF/ME sob o n°° 118.420.478-09, residente e domiciliada na Capital do Estado de São Paulo, com escritório na Av. Brigadeiro Faria
Lima, 3.064, 11° andar, Jd. Paulistano, CEP 01451-000, para o cargo de
Presidente do Conselho de Administração - Independente. Com base
nas informações recebidas pela administração da Companhia, nos termos da legislação aplicável, foi informado aos acionistas que os conselheiros preenchem os requisitos previstos na Lei das S.A. e estão em
FRQGLo}HVGH¿UPDUVHPTXDOTXHUUHVVDOYDDGHFODUDomRPHQFLRQDGD
no artigo 147 da Lei das S.A. e no artigo 2° da Instrução CVM 367/02,
TXH¿FDUiDUTXLYDGDQDVHGHGD&RPSDQKLD2VPHPEURVGR&RQVHOKR
de Administração tomarão posse em seus respectivos cargos no prazo
de até 30 (trinta) dias contados da presente data, mediante assinatura do
respectivo termo de posse a ser lavrado em livro próprio da Companhia
acompanhado da declaração de desimpedimento conforme mencionado acima. 8. Documentos: Não foram submetidos à Mesa da Assembleia quaisquer documentos, propostas, declarações, manifestações de
voto, protesto ou dissidência. 9. Encerramento: Nada mais havendo a
tratar, o presidente da Mesa declarou a Assembleia encerrada e, depois
de lida, aprovada e assinada pelos acionistas presentes, a presente Ata
foi lavrada. Juiz de Fora, 9 de junho de 2020. (aa) Mesa: Sr. Leonardo
Miguel de Lima – Presidente, e Sr. Vitor Nunes Couto – Secretário.
Representante da administração: Cid Maciel Monteiro de Oliveira –
Diretor Financeiro. Representante do Auditor Independente: Marco
Túlio Fernandes Ferreira - KPMG Auditores Independentes. Acionistas
presentes: JURANDIR MIGUEL DE LIMA, NEYLSON DE OLIVERIA ALMEIDA, EDNILSON DE OLIVERIA ALMEIDA, LEONARDO MIGUEL DE LIMA e CID MACIEL MONTEIRO DE OLIVEI5$&HUWL¿FRTXHDSUHVHQWHpFySLD¿HOGDDWDRULJLQDOODYUDGDHPOLYUR
próprio. Juiz de Fora, 9 de junho de 2020. Sr. Leonardo Miguel de Lima
- Presidente. Sr. Vitor Nunes Couto - Secretário.
ANEXO I À ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E
EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 8 DE JUNHO DE 2020 ESTATUTO SOCIAL DA INTER CONSTRUTORA E INCORPORADORA S.A. - Companhia de Capital Autorizado - CNPJ
n° 09.611.768/0001-76 - NIRE 31300117898 - CAPÍTULO I - DENOMINAÇÃO, SEDE, FORO, OBJETO E PRAZO DE DURAÇÃO: Artigo 1°: A Inter Construtora e Incorporadora S.A. (“Companhia”) é uma sociedade anônima de capital aberto, regida pelo
presente estatuto social (“Estatuto Social”) e pelas disposições legais
aplicáveis. Parágrafo 1°: Com a admissão da Companhia no segmento
especial de listagem denominado BOVESPA MAIS, da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas,
Administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às
disposições do Regulamento de Listagem do BOVESPA MAIS da B3
(“Regulamento do BOVESPA MAIS”). Parágrafo 2°: As disposições do Regulamento do BOVESPA MAIS prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto Social. Parágrafo
3°: A Companhia, seus Administradores e acionistas deverão observar
o disposto no Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à
Negociação de Valores Mobiliários, no Manual do Emissor e no Regulamento do BOVESPA MAIS. Artigo 2°: A Companhia tem sede e foro
jurídico na cidade de Juiz de Fora, Estado de Minas Gerais, na Rua
Ataliba de Barros, n° 182, sala 1.504, bairro São Mateus, CEP 36025SRGHQGRSRUGHOLEHUDomRGD'LUHWRULDFULDUHH[WLQJXLU¿OLDLVHP
qualquer parte do território nacional. Artigo 3°: O objeto social da
Companhia é (i) a realização por incorporação, administração, construção e comercialização de empreendimentos imobiliários de qualquer
natureza, incluindo residenciais e comerciais, próprios ou de terceiros;
(ii) a prestação de serviços de engenharia pertinentes às atribuições dos
responsáveis técnicos; (iii) o desenvolvimento e a implementação de
estratégias de marketing relativas a empreendimentos imobiliários próprios e de terceiros; e (iv) a participação na qualidade de sócia, acionista ou detentora de qualquer direito de participação no capital de outras
sociedades, inclusive em subsidiárias integrais. Artigo 4°: O prazo de
duração da Companhia é indeterminado. CAPÍTULO II
CAPITAL SOCIAL E AÇÕES - Artigo 5°: O capital social da Companhia é de R$87.206.313,34 (oitenta e sete milhões, duzentos e seis
mil, trezentos e treze reais e trinta e quatro centavos), totalmente subscrito e integralizado, dividido em 86.885.350 (oitenta e seis milhões,
oitocentas e oitenta e cinco mil, trezentas e cinquenta) ações ordinárias,
todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. Parágrafo 1°:
Cada ação ordinária confere ao seu titular o direito a 1 (um) voto nas
Assembleias Gerais de acionistas. Parágrafo 2°: As ações serão indivisíveis em relação à Companhia. Quando a ação pertencer a mais de
uma pessoa, os direitos a ela conferidos serão exercidos pelo representante do condomínio. Parágrafo 3°: Mediante a aprovação prévia da
Assembleia Geral e observado o disposto na Lei n° 6.404, de 15 de
dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por
Ações”) e nas demais normas aplicáveis, a Companhia poderá adquirir
suas próprias ações. Essas ações deverão ser mantidas em tesouraria,
alienadas ou canceladas, conforme for decidido pela Assembleia Geral
ou pelo Conselho de Administração, conforme o caso, nos termos da
regulamentação aplicável da Comissão de Valores Mobiliários
(“CVM”). Artigo 6°: Mediante deliberação do Conselho de Administração da Companhia, o capital social poderá ser aumentado, independentemente de reforma estatutária, até o limite de R$600.000.000,00
(seiscentos milhões de reais). Parágrafo 1°: O aumento do capital
social, nos limites do capital autorizado, será realizado por meio da
emissão de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição mediante deliberação do Conselho de Administração, que deverá
¿[DUDVFRQGLo}HVGDHPLVVmRHVXEVFULomRLQFOXVLYHDIRUPDHRSUD]R
de integralização, preço, forma de colocação (pública ou privada) e sua
distribuição no País e/ou no exterior. Parágrafo 2°: A critério do Conselho de Administração, nos termos do artigo 172 da Lei das Sociedades por Ações, o aumento do capital social, dentro do limite do capital
autorizado, poderá ser realizado com a exclusão do direito de preferência ou com redução do prazo de que trata o parágrafo 4°, do artigo 171,
da Lei das Sociedades por Ações, por meio da emissão de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, cuja colocação
seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrição pública, mediante permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos nos artigos 257 a 263 da Lei das Sociedades por Ações, ou, ainda, de acordo com lei especial sobre incentivos
¿VFDLVArtigo 7°: As ações da Companhia são escriturais, mantidas em
FRQWDVGHGHSyVLWRHPQRPHGHVHXVWLWXODUHVSHUDQWHLQVWLWXLomR¿QDQceira autorizada pela CVM com a qual a Companhia mantenha contrato
GHFXVWyGLDHPYLJRUVHPHPLVVmRGHFHUWL¿FDGRVParágrafo Único:
2EVHUYDGRVRVOLPLWHVPi[LPRV¿[DGRVSHOD&90RFXVWRGRVHUYLoR
de transferência da propriedade das ações escriturais poderá ser cobraGRGLUHWDPHQWHGRDFLRQLVWDSHODLQVWLWXLomRGHSRVLWiULDFRQIRUPHGH¿nido em contrato de escrituração de ações. Artigo 8°: Fica vedada a
HPLVVmRGHDo}HVSUHIHUHQFLDLVHSDUWHVEHQH¿FLiULDVSHOD&RPSDQKLD
Artigo 9°: Observado o disposto neste Estatuto Social, notadamente o
disposto no artigo 6°, parágrafo 2°, e na Lei das Sociedades por Ações,
os acionistas terão direito de preferência para, na proporção de suas
participações acionárias, subscrever ações, bônus de subscrição e valores mobiliários conversíveis em ações emitidos pela Companhia. Artigo 10: A não integralização, pelo subscritor, do valor subscrito, nas
condições previstas no boletim ou na chamada requerida pelo órgão da
administração, constituirá, de pleno direito, o acionista remisso em
mora, de acordo com os artigos 106 e 107 da Lei das Sociedades por
Ações, sujeitando-se o subscritor ao pagamento do valor em atraso corrigido monetariamente de acordo com a variação do Índice Geral de
Preços ao Mercado (IGP-M), divulgado pela Fundação Getulio Vargas,
ou por outro índice que vier a substituí-lo,
í-lo,
-lo, na menor periodicidade legalmente admitida, além de juros de 1% (um por cento) ao mês, pro
rata temporis, e multa correspondente a 10% (dez por cento) do valor

da prestação em atraso, devidamente atualizada. CAPÍTULO III ASSEMBLEIA GERAL DE ACIONISTAS - Artigo 11: As Assembleias
Gerais de acionistas realizar-se-ão: (a) ordinariamente, uma vez por
ano, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao encerramento de cada
exercício social, para deliberação das matérias previstas em lei; e (b)
extraordinariamente, sempre que os interesses sociais assim o exigirem
ou quando as disposições deste Estatuto Social ou da legislação aplicável exigirem deliberação dos acionistas. Parágrafo Único: A Assembleia Geral Ordinária e a Assembleia Geral Extraordinária podem ser
cumulativamente convocadas e realizadas no mesmo local, data e hora,
e instrumentadas em ata única. Artigo 12: Ressalvadas as exceções
previstas na Lei das Sociedades por Ações, as Assembleias Gerais de
acionistas serão convocadas pelo Conselho de Administração, por meio
do seu Presidente ou por dois Conselheiros em conjunto, com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência em primeira convocação e, pelo
menos, com 8 (oito) dias de antecedência em segunda convocação. Independentemente de qualquer formalidade prevista neste Estatuto Social e na Lei das Sociedades por Ações, será considerada regularmente
instalada qualquer Assembleia Geral a que comparecer a totalidade dos
acionistas. Parágrafo 1°: Ressalvadas as exceções previstas na lei, as
Assembleias Gerais instalar-se-ão e validamente deliberarão em primeira convocação com a presença de acionistas que representem, no
mínimo, 1/4 (um quarto) do total das ações com direito a voto representativas do capital social e, em segunda convocação, com qualquer número, sendo que para as deliberações não se computarão os votos em
branco. Parágrafo 2°: A Assembleia Geral Extraordinária que tiver por
objeto a reforma deste Estatuto Social instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo,
2/3 (dois terços) do capital social, mas poderá instalar-se em segunda
convocação com qualquer número de presentes. Parágrafo 3°: As Assembleias Gerais serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração. Na ausência do Presidente do Conselho de Administração,
a Assembleia Geral será presidida por quem ele indicar. O presidente da
mesa deverá escolher um dos presentes para secretariá-lo. Parágrafo
4°: A Companhia deverá iniciar o cadastramento de acionistas para tomar parte na Assembleia Geral, com no mínimo 48 (quarenta e oito)
horas de antecedência, cabendo ao acionista apresentar: (i) comprovante expedido pela instituição depositária das ações escriturais de sua titularidade, na forma do artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações,
datado de até 5 (cinco) dias da data de realização da Assembleia Geral,
podendo a Companhia dispensar a apresentação desse comprovante; e
(ii) em caso de representação de acionista, instrumento de mandato e/
ou documentos que comprovem os poderes do representante legal, na
forma do artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações. Parágrafo 5°:
Sem prejuízo do disposto no parágrafo 4° acima, o acionista que comparecer à Assembleia Geral munido dos documentos que comprovem
sua condição de acionista, conforme indicados no artigo 126 da Lei das
Sociedades por Ações, até o momento da abertura dos trabalhos em
Assembleia, poderá participar e votar, ainda que tenha deixado de
apresentá-los previamente. Parágrafo 6°: O exercício do direito de
voto nos casos especiais de condomínio, acordo de acionistas, usufruto
HGHDo}HVHPSHQKDGDVRXDOLHQDGDV¿GXFLDULDPHQWH¿FDVXMHLWRjVH[LJrQFLDVOHJDLVHVSHFt¿FDVHjVFRPSURYDo}HVHVWDEHOHFLGDVHPOHLParágrafo 7°: Não poderá votar na Assembleia Geral o acionista com
direitos sociais suspensos na forma dos artigos 120 e 122, inciso V, da
Lei das Sociedades por Ações. Parágrafo 8°: O acionista não poderá
votar, direta ou indiretamente, nas deliberações relativas a laudo de
avaliação dos bens com que concorrer para o capital social e à aprovação de suas contas como administrador, nem em quaisquer outras que
SXGHUHPEHQH¿FLiORGHPRGRSDUWLFXODURXHPTXHWLYHULQWHUHVVHFRQÀLWDQWHFRPRGD&RPSDQKLDParágrafo 9°: Dos trabalhos e deliberações da Assembleia Geral será lavrada ata em livro próprio, assinada
pelos membros da mesa e pelos acionistas presentes. As atas das Assembleias poderão ser lavradas na forma de sumário dos fatos ocorridos, inclusive dissidências e protestos, contendo a transcrição das deliberações tomadas na ordem do dia, observado o disposto no parágrafo
1°, do artigo 130 da Lei das Sociedades por Ações. Da ata extrair-se-ão
FHUWLG}HVRXFySLDVDXWrQWLFDVSDUDRV¿QVOHJDLVArtigo 13: Sem prejuízo das demais matérias previstas em lei, compete privativamente à
Assembleia Geral deliberar sobre as matérias indicadas nos artigos
122, 132 e 136 da Lei das Sociedades por Ações e, ainda: (i) eleger e
GHVWLWXLURVPHPEURVGR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomR L ¿
¿[DUDUHPX[DUDUHPX
neração global anual dos membros do Conselho de Administração, da
Diretoria e dos membros do Conselho Fiscal, se instalado, observado o
disposto no parágrafo 4°, artigo 14, deste Estatuto Social; (ii) aprovar
planos de outorga de opção de compra ou subscrição de ações ou quaisquer planos de remuneração baseado em ações aos seus administradores e colaboradores, assim como aos administradores e colaboradores
de outras sociedades que sejam, direta ou indiretamente, controladas
pela Companhia; (iii)eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal
que deverá funcionar no período de liquidação; (iv) aprovar a saída do
BOVESPA MAIS da B3; (v) aprovar o cancelamento do registro de
companhia aberta perante a CVM; (vi) aprovar a realização de aumento
de capital por meio de oferta pública de distribuição de ações ou de títulos ou valores mobiliários lastreados, referenciados ou conversíveis
em ações de emissão da Companhia, quando exceder o capital autorizado da Companhia; (vii) aprovar a escolha de empresa especializada
dentre aquelas apresentadas pelo Conselho de Administração, nos termos do artigo 19, item (xxv), deste Estatuto Social, que será responsável pela elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, em
caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou da conversão
de categoria do registro perante a CVM ou saída do BOVESPA MAIS,
conforme previsto no Capítulo VII deste Estatuto Social; e (viii) deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de
Administração. CAPÍTULO IV ÓRGÃOS DA ADMINISTRAÇÃO
- SEÇÃO I - DISPOSIÇÕES COMUNS: Artigo 14: A administração da Companhia será exercida pelo Conselho de Administração e
pela Diretoria, na forma da lei e deste Estatuto Social. Os Conselheiros
são eleitos pela Assembleia Geral e os diretores são eleitos pelo Conselho de Administração. Parágrafo 1°: A posse dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria dar-se-á por termo lavrado em livro
próprio, assinado pelo administrador empossado e contemplando sua
sujeição à cláusula compromissória de que trata o artigo 41 deste Estatuto Social, dispensada qualquer garantia de gestão, e estará condicionada ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis, deste Estatuto
Social, do Regulamento do BOVESPA MAIS e demais políticas da
Companhia, incluindo a subscrição do Termo de Anuência dos Administradores nos termos do Regulamento do BOVESPA MAIS. Parágrafo 2°: Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria
deverão aderir à Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e à
Política de Negociação de Valores Mobiliários. Parágrafo 3°: Os administradores permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos, salvo se diversamente deliberado pela Assembleia Geral ou pelo
Conselho de Administração, conforme o caso. Parágrafo 4°: A AssemEOHLD*HUDO¿[DUiDUHPXQHUDomRJOREDODQXDOSDUDGLVWULEXLomRHQWUHRV
administradores, membros do Conselho Fiscal, quando instalado, e
membros dos comitês de assessoramento, cabendo (i) ao Conselho de
Administração efetuar a distribuição do montante individual de cada
membro do Conselho de Administração, dos membros dos comitês de
assessoramento e do Diretor Presidente; e (ii) ao Diretor Presidente a
distribuição do montante individual dos demais Diretores. Parágrafo
5°: Só será dispensada a convocação prévia de reunião de qualquer
órgão da administração como condição de sua validade se presentes
todos os seus membros. São considerados presentes os membros do
órgão da administração que manifestarem seu voto por meio da delegação feita em favor de outro membro do respectivo órgão, por voto escrito antecipado e por voto escrito transmitido por e-mail ou por qualquer outro meio legítimo de comunicação que possa ser comprovada a
sua autoria e origem, neste caso, até o encerramento da respectiva reunião. SEÇÃO II - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO - Artigo
15: O Conselho de Administração será composto por 5 (cinco) membros, acionistas ou não, residentes no Brasil ou no exterior, todos eleiWRVHGHVWLWXtYHLVSHOD$VVHPEOHLD*HUDOFRPPDQGDWRXQL¿FDGRGH
(dois) anos, sendo permitida a reeleição. A Assembleia Geral que eleger
os membros para o Conselho de Administração deverá eleger o Presidente do Conselho de Administração. Parágrafo 1°: Dos membros do
Conselho de Administração, no mínimo, 2 (dois) Conselheiros ou 20%
(vinte por cento), o que for maior, deverão ser Conselheiros Independentes, os quais deverão sê-lo expressamente caracterizados na ata da
Assembleia Geral que os eleger, sendo também considerados como
independentes os Conselheiros eleitos mediante as faculdades previstas
no artigo 141, parágrafos 4° e 5°, da Lei das Sociedades por Ações, na
hipótese de haver acionista controlador. Parágrafo 2°: Quando, em
decorrência da observância do percentual referido no parágrafo acima,
resultar número fracionário de Conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro imediatamente superior. Parágrafo 3°:
Não
ão será considerado Conselheiro Independente aquele que: (i) é acionista controlador direto ou indireto da Companhia; (ii) tem seu exercício de voto nas reuniões do Conselho de Administração vinculado por
acordo de acionistas que tenha por objeto matérias relacionadas à Com-

quarta-feira, 17 de Junho de 2020 – 5
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colateral, até segundo grau, do acionista controlador, de administrador
da Companhia ou de administrador do acionista controlador; (iv) foi,
nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor da Companhia ou do
DFLRQLVWDFRQWURODGRUGD&RPSDQKLD$LQGDSDUD¿QVGHHQTXDGUDPHQto como Conselheiro Independente, deve-se levar em conta as seguinWHVVLWXDo}HVGHPRGRDYHUL¿FDUVHLPSOLFDPSHUGDGHLQGHSHQGrQFLD
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controlador, de administrador ou de administrador do acionista controlador da Companhia; (b) foi, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou
diretor de sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum da
Companhia; (c) tem relações comerciais com a Companhia, seu acionista controlador ou sociedade coligadas, controladas ou sob controle
comum; (d) ocupa cargo em sociedade ou entidade que tenha relações
comerciais com a Companhia ou com seu acionista controlador que
tenha poder decisório na condução das atividades da sociedade ou entidade; e (e) recebe outra remuneração da Companhia, do acionista controlador da Companhia, sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum além daquela relativa ao cargo de Conselheiro ou membro
de comitês da Companhia, do acionista controlador da Companhia,
sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum (exceto proventos em dinheiro oriundos de participação no capital e benefícios
advindos de planos de previdência complementar). Parágrafo 4°:
Cada membro do Conselho de Administração terá direito a 1 (um) voto
nas deliberações do órgão. Na hipótese de empate nas deliberações,
será convocada, em até 5 (cinco) dias da data da reunião em que houve
o empate, nova reunião do Conselho de Administração e, permanecendo o empate, deverá ser convocada, em até 5 (cinco) dias da data da
nova reunião, Assembleia Geral para deliberar sobre a matéria. Parágrafo 5°: Em caso de vacância de cargo, impedimento ou ausência
permanente de qualquer membro do Conselho de Administração, serão
observadas as seguintes regras: (i) no caso de vacância de qualquer
membro do Conselho de Administração, os Conselheiros remanescentes deverão, nomear o substituto para cumprimento de mandato até a
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respectiva Assembleia Geral, completará o mandato do membro substituído; (ii) se ocorrer a vacância da maioria dos cargos do Conselho de
Administração da Companhia, a Assembleia Geral será convocada, nos
termos do artigo 12 deste Estatuto Social, para proceder nova eleição.
No caso de vacância de todos os cargos do Conselho de Administração
da Companhia, competirá à Diretoria convocar a Assembleia Geral
para eleição de novos membros do Conselho de Administração da
Companhia; e (iii) no caso de vacância ou impedimento temporário do
Presidente do Conselho de Administração, competirá a ele indicar, dentre os demais membros do Conselho de Administração, seu substituto
e, na ausência de indicação, suas funções deverão ser exercidas por
outro Conselheiro escolhido pela maioria dos Conselheiros remanescentes. Parágrafo 6°: O membro do Conselho de Administração poderá ser representado por outro Conselheiro a quem tenha outorgado poGHUHV HVSHFt¿FRV SDUD WDQWR PHGLDQWH DSUHVHQWDomR GH SURFXUDomR
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Conselho ausente. Artigo 16: O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, pelo menos 4 (quatro) vezes ao ano, e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais da Companhia assim o exigirem. O Presidente do Conselho de Administração presidirá as
reuniões e deverá nomear um dos presentes (o qual não precisa ser
Conselheiro) para atuar na qualidade de secretário. Caso o Presidente
esteja ausente, ele deverá indicar, entre os demais Conselheiros, o seu
substituto, a quem competiráá indicar entre os presentes aquele que atuará como secretário da reunião (o qual não precisa ser Conselheiro).
Parágrafo 1°: As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas pelo Presidente do Conselho de Administração ou por dois
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por correio ou e-mail, todos com aviso de recebimento, ao endereço ou
endereço eletrônico previamente indicado por cada Conselheiro para
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o local, data, horário e ordem do dia da reunião, e será enviada com
todos os documentos que serão objeto de deliberação. A primeira noti¿FDomR GH FRQYRFDomR VHUi HQYLDGD FRP SHOR PHQRV  FLQFR  GLDV
úteis de antecedência da data da reunião, e, caso a reunião não seja reDOL]DGD QRYD QRWL¿FDomR GH VHJXQGD FRQYRFDomR VHUi HQYLDGD FRP
pelo menos, 2 (dois) dias úteis de antecedência da nova data da reunião.
Parágrafo 2°: Não obstante as formalidades previstas parágrafo 1°
acima, as reuniões do Conselho de Administração serão consideradas
devidamente instaladas e regulares quando presente a maioria dos
membros do Conselho. Parágrafo 3°: Os Conselheiros poderão participar das reuniões do Conselho de Administração por meio de videoconferência, teleconferência ou qualquer outro meio similar que permiWDDLGHQWL¿FDomRGR&RQVHOKHLURHDFRPXQLFDomRVLPXOWkQHDFRPDV
demais pessoas presentes à reunião. Os Conselheiros que não puderem
participar da reunião por qualquer dos meios acima citados poderão ser
representados na reunião por outro Conselheiro, desde que indique por
escrito outro Conselheiro para substituí-lo, na forma prevista no parágrafo 5°, do artigo 15, deste Estatuto Social. Parágrafo 4°: Das reuniões serão lavradas atas em livro próprio, assinadas por todos os membros presentes, devendo ser arquivadas no registro público de empresas
mercantis aquelas que contiverem deliberação destinada a produzir
efeitos perante terceiros. Parágrafo 5°: Os Diretores deverão fornecer
ao Conselho de Administração toda e qualquer informação requisitada
em relação à Companhia e suas controladas e coligadas e, caso solicitados, deverão comparecer às reuniões do Conselho de Administração
D¿PGHSUHVWDUHVFODUHFLPHQWRVParágrafo 6°: É vedada a deliberação, pelo Conselho de Administração, de assunto que não tenha sido
LQFOXtGRQDQRWL¿FDomRGHFRQYRFDomRUHVVDOYDGRRFDVRHPTXHWRGRV
os membros do Conselho de Administração compareçam à reunião e
concordem em deliberá-la. Artigo 17: As deliberações do Conselho de
$GPLQLVWUDomRVHUmRWRPDGDVPHGLDQWHYRWRD¿UPDWLYRGDPDLRULDDEsoluta dos presentes à respectiva reunião, não se computando os votos
em branco. Artigo 18: O Conselho de Administração poderá criar comitês executivos ou consultivos, permanentes ou não, para analisar e se
manifestar sobre quaisquer assuntos, conforme determinado pelo Conselho de Administração, sempre no intuito de assessorar o Conselho de
Administração em suas atribuições. Os membros de tais comitês, sejam
RXQmRDFLRQLVWDVGHYHUmRWHUH[SHULrQFLDHVSHFt¿FDQDViUHDVGHFRPpetência dos seus respectivos comitês, conforme as disposições da lei
societária, com as normas emanadas pela CVM, com este Estatuto Social, com as políticas internas da Companhia, e ser eleitos e ter eventuDO PRQWDQWH LQGLYLGXDO GH VXD UHPXQHUDomR ¿[DGD SHOR &RQVHOKR GH
Administração. Artigo 19: Compete ao Conselho de Administração,
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zar, supervisionar, aconselhar e apoiar a Diretoria no cumprimento do
objeto social da Companhia; (ii) convocar a Assembleia Geral quando
julgar conveniente, ou nos casos previstos neste Estatuto Social e na
Lei das Sociedades por Ações; (iii) manifestar-se previamente sobre o
voto a ser proferido no âmbito das sociedades controladas e coligadas,
relativamente às operações de (a) incorporação, cisão, fusão e transformação; e (b) aquisição, alienação e oneração de bens imóveis; (iv) estabelecer a orientação geral e o direcionamento estratégico dos negócios da Companhia e de suas controladas, aprovando diretrizes,
políticas empresariais e objetivos básicos, bem como quaisquer alterações relacionadas; (v) nomear e destituir o auditor independente da
Companhia e/ou de sociedades controladas pela Companhia; (vi) a
participação da Companhia em qualquer joint venture, consórcio, sociedade em conta de participação ou empreendimento similar; (vii) a
aprovação do orçamento anual e suas eventuais alterações; (viii) declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou reservas
de lucros existentes, conforme apurados em balanço anual ou semestral; (ix) qualquer acordo em ação judicial ou procedimento arbitral
envolvendo valor igual ou superior ao montante correspondente a
R$1.000.000,00 (um milhão de reais); (x) a assunção de dívidas, celeEUDomRGHFRQWUDWRV¿QDQFHLURVFRQFHVVmRHREWHQomRGHHPSUpVWLPRV
H¿QDQFLDPHQWRVRGHVFRQWRGHGXSOLFDWDVHRXVHFXULWL]DomRGHUHFHbíveis, envolvendo valor igual ou superior a R$5.000.000,00 (cinco
PLOK}HVGHUHDLV H[FHWRHPFDVRGH¿QDQFLDPHQWRGHDSRLRjSURGX
à produção, seja em uma única operação ou em uma série de operações relacionadas; (xi) D FRQWUDWDomR GH ¿QDQFLDPHQWR GH DSRLR à produção cujo
valor exceda a quantia de R$70.000.000,00 (setenta milhões de reais);
(xii) a celebração de qualquer contrato, acordo ou compromisso, incluindo alienação ou oneração de ativos da Companhia (exceto assunomRGHGtYLGDVHFRQWUDWRV¿QDQFHLURVRVTXDLVVmRUHJLGRVSHORGLVSRVto no item (x) acima) não previsto no orçamento anual e não
relacionado à manutenção do giro normal das atividades mercantis da
Companhia que represente obrigação em valor igual ou superior a
R$1.000.000,00 (um milhão de reais); (xiii) a aquisição, alienação ou
oneração, de qualquer forma, de bens móveis e imóveis da Companhia,
cujo valor exceda R$1.000.000,00 (um milhão de reais), incluindo aeronaves, equipamentos e a compra, venda ou permuta de terrenos para
desenvolvimento imobiliário, seja diretamente ou por meio de uma
VRFLHGDGHGHSURSyVLWRHVSHFt¿FRVRFLHGDGHHPFRQWDGHSDUWLFLSDomR
parceria imobiliária ou consórcio; (xiv) a renúncia, pela Compa1/2

Documento assinado eletrônicamente com fundamento no art. 6º do Decreto nº 47.222, de 26 de julho de 2017.
A autenticidade deste documento pode ser verificada no endereço http://www.jornalminasgerais.mg.gov.br/autenticidade, sob o número 320200616214222025.