TJMG 12/02/2021 -Fl. 10 -Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais
10 – sexta-feira, 12 de Fevereiro de 2021
Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas Minas Gerais - Caderno 2
9/12
BANCO MERCANTIL DO BRASIL S.A. - SEDE BELO HORIZONTE / MG - COMPANHIA ABERTA - CNPJ: 17.184.037/0001-10
127$6(;3/,&$7,9$6¬6'(021675$d®(6),1$1&(,5$6(0'('(=(0%52'(('(
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
c) Passivos contingentes
20HUFDQWLOGR%UDVLOWHPDo}HVGHQDWXUH]DVFtYHLVHWULEXWiULDVHQYROYHQGRULVFRVGHSHUGDFODVVL¿FDGRVSHOD$GPLQLVWUDomRFRPRSRVVtYHLV
com base na avaliação de seus consultores jurídicos externos, para as quais não há provisões constituídas, de conformidade com a Resolução
CMN nº 3.823/09 e Deliberação CVM nº 594/09. O saldo das ações cíveis posicionou-se em R$ 18.566 (R$ 1.104 em dezembro de 2019), no
individual e consolidado. As ações tributárias totalizaram R$ 6.373 (R$ 6.251 em dezembro de 2019), MB Consolidado R$ 11.460 (R$ 11.187
em dezembro de 2019).
2875263$66,926
&REUDQoDHDUUHFDGDomRGHWULEXWRVHDVVHPHOKDGRV
Refere-se a tributos federais, estaduais e municipais.
6RFLDLVHHVWDWXWiULDV
Refere-se, basicamente, à participação nos lucros a pagar dos empregados e administradores referente aos exercícios de 2020 e 2019 e ao juros
sobre capital próprio a pagar, referente aos exercícios de 2020 e 2019.
2EULJDo}HVSRUFRQYrQLRVR¿FLDLV
5HIHUHVHDRVFUpGLWRVGHUHFXUVRVHPQRPHGRVUHVSHFWLYRVEHQH¿FLiULRVGHVWLQDGRVDRSDJDPHQWRGHDSRVHQWDGRULDVGR,166
&UHGRUHVGLYHUVRV±3DtV
'HVFULomR
Sistema de cartão de crédito
Provisão para despesas administrativas
Comissões sobre colocações serviços intermediação de operação de crédito
Outros
7RWDO±&LUFXODQWH
(I)
0%– Múltiplo
'H]
'H]
52.735
83.986
75.709
45.783
8.542
3.402
47.060
33.561
0%– Consolidado
'H]
'H]
52.735
83.986
78.249
45.973
9.481
4.296
47.563
34.239
(I)
Refere-se a valores a pagar às operadoras de cartão, que são as responsáveis pelo pagamento aos estabelecimentos comerciais das compras
procedidas pelos clientes do Mercantil do Brasil.
3$75,0Ð1,2/Ë48,'2
&DSLWDO6RFLDO
O Capital social – de domiciliados no país é dividido em ações nominativas escriturais, totalmente subscritas e integralizadas, da seguinte forma:
$o}HV
Ordinárias
Preferenciais
7RWDO
9DORUQRPLQDOHPUHDLV
0%– Múltiplo
'H]
'H]
4XDQWLGDGH
5PLO
4XDQWLGDGH
5PLO
32.577.872
306.232
32.577.872
306.232
19.837.918
186.476
19.837.918
186.476
Considerando a alteração estatutária aprovada em AGE de 21 de outubro de 2020, o Capital Social do Banco poderá ser aumentado até o limite de
R$ 3.000.000.000,00 (três bilhões de reais), independentemente de alteração do Estatuto Social, nos termos do artigo 168 da Lei das Sociedades
por Ações, mediante deliberação do Conselho de Administração.
5HVHUYDVGHFDSLWDOHGHOXFURV
As Reservas de capital e de lucros, no individual e consolidado, são como segue:
Reserva de capital (I)
Reservas de lucros
Reserva legal (II)
Reservas estatutárias (III)
'HVFULomR
'H]
'H]
43.375
78.463
384.644
43.375
70.911
295.047
São representadas por reserva de ágio na subscrição de ações, na forma do artigo 13, §2º, da Lei nº 6.404/76.
&RQVWLWXtGDVjEDVHGHVREUHROXFUROtTXLGRGRSHUtRGROLPLWDGDDGRFDSLWDOVRFLDO7HPSRU¿QDOLGDGHDVVHJXUDUDLQWHJULGDGHGR
capital social e destina-se a compensar prejuízos ou aumentar o capital.
(III)
Constituídas com base no lucro líquido remanescente após todas as destinações estabelecidas pelo estatuto, permanecendo o seu saldo
acumulado à disposição dos acionistas para deliberação futura em Assembleia Geral, em conformidade com as normas em vigor e Estatuto Social
da Instituição.
Conforme disposição estatutária, está assegurado aos acionistas o pagamento de dividendo obrigatório, em percentual que poderá ser uniforme ou
variável em cada semestre, mas que deverá perfazer, no mínimo, 25% do lucro líquido de cada exercício social.
É assegurado aos titulares das ações preferenciais o direito ao recebimento de dividendo, por ação preferencial, 10% maior do que o atribuído
a cada ação ordinária ou o direito ao recebimento de dividendos mínimos anuais não cumulativos de 6% sobre o valor nominal da ação, sendo
efetivamente pago o dividendo que, dentre essas duas alternativas, represente o de maior valor.
&RQIRUPH GH¿QLomR HVWDWXWiULD p GHVWLQDGR DWp GR OXFUR OtTXLGR DSyV D GLVWULEXLomR GH GLYLGHQGRV H FRQVWLWXLomR GD UHVHUYD OHJDO SDUD
reservas estatutárias para aumento de capital, limitada a 80% do capital social. O saldo remanescente é direcionado para reservas estatutárias de
dividendos futuros.
Em 2020, em decorrência da pandemia do Coronavírus, a distribuição dos dividendos foi alterada pela Resolução CMN nº 4.820/20, que
estabeleceu, dentre outras restrições, vedação transitória à remuneração do capital próprio acima do montante equivalente ao dividendo mínimo
obrigatório, estabelecido pelo artigo 202 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, inclusive sob a forma de juros sobre o capital próprio.
No exercício de 2020, foram declarados dividendos aos acionistas, na forma de Juros sobre o Capital Próprio, no valor de
R$ 42.220 (R$ 33.935 em dezembro de 2019), correspondente a um valor líquido de imposto de renda de R$ 35.887 (R$ 28.845
em dezembro de 2019), cabendo às ações ordinárias R$ 0,659692 (R$ 0,530252 em dezembro de 2019) e às ações preferenciais
5 5HPGH]HPEURGH SRUDomROtTXLGRGRLPSRVWRGHUHQGD2EHQHItFLR¿VFDOJHUDGRIRLGH5 5
em dezembro de 2019).
A destinação do lucro líquido é como segue:
(I)
(II)
'HVFULomR
Lucro líquido dos exercícios
Realização de reservas de reavaliação
Ajuste de avaliação patrimonial
7RWDODVHUGHVWLQDGR
Reserva legal
Reservas estatutárias
Para aumento de capital
Para dividendos futuros
Juros sobre o capital próprio imputados ao dividendo
Valor líquido
Imposto de renda na fonte
'H]
0%– Múltiplo
151.048
9
(11.688)
7.552
80.637
8.960
35.887
6.333
'H]
121.400
8
6.070
73.263
8.140
28.845
5.090
De acordo com o estatuto social, o pagamento de dividendo obrigatório deverá perfazer, no mínimo, 25% do lucro líquido ajustado pelas reservas
de reavaliação e reserva legal. No exercício de 2020 a base de cálculo monta em R$ 143.505 (R$ 115.338 em dezembro de 2019).
/XFURSRUDomR
O lucro básico por ação é calculado mediante a divisão do lucro atribuível à Controladora pela média ponderada das ações em circulação durante
o período, excluindo as ações adquiridas pelo Banco e mantidas em tesouraria.
'HVFULomR
1~PHURPpGLRH¿QDOGHDo}HV
Número de ações, incluindo ações equivalentes de ação ordinária
Lucro básico atribuível (em R$ mil)
Lucro básico por ação
2UGLQiULDV 3UHIHUHQFLDLV
32.577.872
19.837.918
32.577.872
19.837.918
93.881
57.167
2,8817
2,8817
'H]
'H]
No período, o lucro diluído por ação é igual ao lucro básico.
*(5(1&,$0(172'(&$3,7$/(/,0,7(623(5$&,21$,6
O Mercantil do Brasil dispõe de Estrutura de Gerenciamento de Capital, em conformidade com a Resolução CMN nº 4.557/17, que compreende o
processo contínuo de monitoramento e controle do capital mantido pela instituição, a avaliação da necessidade de capital para fazer face aos riscos
a que está sujeita e o planejamento de metas e de necessidade de capital, considerando os objetivos estratégicos.
A Estrutura de Gerenciamento de Capital Mercantil do Brasil abrange todas as Instituições do Conglomerado Prudencial, conforme o Plano
Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional (COSIF), considerando também os possíveis impactos oriundos dos riscos associados às
GHPDLVHPSUHVDVLQWHJUDQWHVGRFRQVROLGDGRHFRQ{PLFR¿QDQFHLUR(VWDHVWUXWXUDpFRPSDWtYHOFRPDQDWXUH]DGDVVXDVRSHUDo}HVDFRPSOH[LGDGH
dos produtos e serviços oferecidos e a dimensão de sua exposição a riscos. É constituída em uma unidade única, centralizada na Gerência de Gestão
da Estratégia e Orçamento e subordinada ao Comitê Diretivo do Mercantil do Brasil.
Com o objetivo de garantir a efetividade do Gerenciamento de Capital, a organização estrutural contempla, ainda, uma atuação compartilhada
de responsabilidades e controles, em que todos os envolvidos devem acompanhar a conformidade de seus processos, estabelecendo e praticando
FRQWUROHVLQWHUQRVHSODQRVGHDomRTXHPLQLPL]HPRVULVFRVHFRUULMDPDVGH¿FLrQFLDV
A gestão do capital possibilita à Instituição uma avaliação consistente do Capital necessário para suportar o crescimento projetado, além da adoção
de uma postura prospectiva, antecipando a necessidade de Capital decorrente de possíveis mudanças nas condições de mercado.
Dentro deste contexto, o Mercantil do Brasil tem como objetivo otimizar o capital alocado nos segmentos de negócios, com foco na utilização
H¿FLHQWHGHVWHFDSLWDOHVXDUHQWDELOL]DomRDWHQGHQGRDRVUHTXHULPHQWRVPtQLPRVGHFDSLWDOUHJXODPHQWDUH[LJLGRV
As regras de mensuração do capital regulamentar, conhecido como Basileia III, nos termos da Resolução CMN nº 4.192/13, contemplam em sua
metodologia a mensuração, a análise e administração de riscos de crédito e riscos operacionais. Complementarmente, em conformidade com a
5HVROXomR&01Q ¿FRXHVWDEHOHFLGDDH[LJrQFLDPtQLPDGHGH3DWULP{QLRGH5HIHUrQFLDHPUHODomRDRVDWLYRVSRQGHUDGRVSHOR
risco, a partir de janeiro de 2019. Estabeleceu-se, também, requerimentos mínimos de Capital Nível I de 6,0%, a partir de janeiro de 2015; e de
Capital Principal de 4,5%, desde outubro de 2013. Ficou estabelecido, ainda, a exigência de um adicional de capital principal de 1,25%, no período
de abril de 2020 até março de 2021, nos termos da Resolução CMN n° 4.783/20 (2,50% de 2019 até março de 2020).
O quadro abaixo demonstra a apuração consolidada do índice de Basileia III:
'HVFULomR
D 3DWULP{QLRGH5HIHUrQFLD35 D EF
E 3DWULP{QLRGH5HIHUrQFLD1tYHO,
b.1) Capital Principal – CP
b.2) Capital Complementar - CC
- LFs Subordinadas
- Ajuste Participações de não controladores Nível I
F 3DWULP{QLRGH5HIHUrQFLD1tYHO,,
c.1) LFs Subordinadas
c.2) Ajuste Participações de não controladores do Nível II
G $WLYRV3RQGHUDGRVSRU5LVFR 5:$
d.1) RWA Para Risco de Crédito por Abordagem Padronizada - RWAcpad
d.2) RWA Para Risco de Mercado - RWAmpad
d.3) RWA Para Risco Operacional por Abordagem Padronizada - RWAopad
H 3DWULP{QLRGH5HIHUrQFLD0tQLPR5HTXHULGRSDUDR5:$ H G[
f) Margem Sobre o Patrimônio de Referência Requerido (f = a - e)
J 3DWULP{QLRGH5HIHUrQFLD1tYHO,0tQLPR5HTXHULGRSDUDR5:$ J G[
h) Margem sobre o Patrimônio de Referência Nível I Requerido (h = b - g)
L &DSLWDO3ULQFLSDO0tQLPR5HTXHULGRSDUDR5:$ L G[
j) Margem sobre o Capital Principal Requerido (j = b.1 - i)
N 9DORU&RUUHVSRQGHQWHDR5EDQ
O 3DWULP{QLRGH5HIHUrQFLD0tQLPR5HTXHULGRSDUDR5:$HSDUD5EDQ O HN
m) Margem sobre o PR Considerando a Rban (m = a - l)
Q 9DORUUHTXHULGRGHDGLFLRQDOGHFDSLWDOSULQFLSDO Q G[DWpPDUoRGH
HDSDUWLUGHDEULOGH
R ËQGLFHGH%DVLOHLD R DG[
S &DSLWDOGH1tYHO, S EG[
T &DSLWDO3ULQFLSDO T EG[
'H]
734.772
46.384
816
251.498
1.088
5.290.346
2.721
939.636
535.942
408.010
454.300
423.210
'H]
655.049
30.990
933
246.707
1.244
4.461.193
10.559
1.130.048
486.779
350.864
402.968
429.008
Os recursos aplicados no ativo permanente, apurados de forma consolidada, estão limitados a 50,00% do valor do patrimônio líquido ajustado
na forma da regulamentação em vigor. O Banco optou pela apuração dos índices de imobilização e de risco consolidados, abrangendo todas as
LQVWLWXLo}HV¿QDQFHLUDVGRFRQJORPHUDGRSRVLFLRQDQGRRtQGLFHGHLPRELOL]DomRHP HPGH]HPEURGH
5$=2'($/$9$1&$*(0
Em atendimento à Circular Bacen nº 3.748/15, o Banco apura a Razão de Alavancagem (RA) da estrutura patrimonial. Trata-se da relação entre o
Nível I de Patrimônio de Referência, de que trata a Resolução CMN nº 4.192/13 e normas complementares, e a Exposição Total apurada na forma
do artigo 2º da Circular Bacen nº 3.748/15.
Maiores detalhes sobre a Política de Gerenciamento de Capital e razão de alavancagem (RA) de sua estrutura patrimonial, tanto sob o aspecto
quantitativo quanto qualitativo, estão disponíveis no site do Banco (www.mercantildobrasil.com.br), na área de Relações com Investidores (RI).
75$16$d®(6&203$57(65(/$&,21$'$6
7UDQVDo}HVHQWUHSDUWHVUHODFLRQDGDV
São realizadas com os prazos, taxas e condições compatíveis às praticadas no mercado vigente, considerando ausência de risco, e são como segue:
(PSUHVDV7UDQVDo}HV
$SOLFDo}HVLQWHU¿QDQFHLUDVGHOLTXLGH]
Banco Mercantil de Investimentos S.A. (I)
Mercantil do Brasil Financeira S.A. (I)
7tWXORVHFUpGLWRVDUHFHEHU
Banco Mercantil de Investimentos S.A. (I)
Mercantil do Brasil Financeira S.A. (I)
9DORUHVDUHFHEHUGHOLJDGDV
Banco Mercantil de Investimentos S.A. (I)
Mercantil do Brasil Corretora S.A. (I)
Mercantil do Brasil Distribuidora S.A. (I)
Mercantil do Brasil Financeira S.A. (I)
COSEFI – Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros (I)
Mercantil Administração e Corretagem de Seguros S.A.(I)
Bem Aqui Administradora e Corretora de Seguros, Previdência Privada e
Correspondente Bancário S.A. (I)
Mercantil do Brasil Empreendimentos Imobiliários S.A. (I)
Mercantil do Brasil Imobiliária e Agronegócio S.A. (I)
SANSA – Negócios Imobiliários S.A. (I)
'HSyVLWRV
Banco Mercantil de Investimentos S.A. (I)
Mercantil do Brasil Corretora S.A. (I)
Mercantil do Brasil Distribuidora S.A. (I)
Mercantil do Brasil Financeira S.A. (I)
COSEFI – Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros (I)
Mercantil Administração e Corretagem de Seguros S.A. (I)
Bem Aqui Administradora e Corretora de Seguros, Previdência Privada e
Correspondente Bancário S.A. (I)
Mercantil do Brasil Empreendimentos Imobiliários S.A. (I)
Mercantil do Brasil Imobiliária e Agronegócio S.A. (I)
SANSA – Negócios Imobiliários S.A. (I)
Outros (II)
&DSWDomRQRPHUFDGRDEHUWR
Banco Mercantil de Investimentos S.A. (I)
Mercantil do Brasil Corretora S.A. (I)
Mercantil do Brasil Distribuidora S.A. (I)
Mercantil do Brasil Financeira S.A. (I)
5HFXUVRVGHDFHLWHVHHPLVVmRGHWtWXORV
Outros (II)
(I)
(II)
5HFHLWDV 'HVSHVDV
'H] 'H]
747
276
279
35
468
1.257
1.468
95
159
15
31
2.915
3.410
75
120
21
28
49
2
3
(1.213)
(101)
(31)
(2.139)
(23.279)
(4.907)
49
2
7
1
(1.476)
(85)
(30)
(889)
(22.970)
(4.322)
590
35
53
4
(629)
(122)
469
34
101
7
(1.319)
(221)
(67.417)
(6.092)
(13.944)
(648)
(58.274)
(19.752)
(14.249)
(4.336)
(35.029)
(15.861)
(38.082)
(4.088)
(12.898)
(1.186)
(53.355)
(13.000)
(14.847)
(4.420)
(50.374)
(13.267)
(1.246)
(122)
(354)
(24)
(609)
(572)
(506)
(119)
(836)
(260)
(1.783)
(234)
(747)
(58)
(2.338)
(1.121)
(678)
(256)
(1.325)
(778)
Empresas relacionadas na nota nº 2.2.
Controladores, pessoal chave da administração.
(PSUHVDV7UDQVDo}HV
'LYLGHQGRV-&3DSDJDU
Banco Mercantil de Investimentos S.A. (I)
Mercantil do Brasil Financeira S.A. (I)
Bem Aqui Administradora e Corretora de Seguros, Previdência Privada e
Correspondente Bancário S.A. (I)
Outros (II)
2XWUDVREULJDo}HV
Mercantil do Brasil Corretora S.A. (I)
Mercantil do Brasil Financeira S.A. (I)
Mercantil do Brasil Imobiliária e Agronegócio S.A. (I)
Mercantil do Brasil Empreendimentos Imobiliários S.A. (I)
Bem Aqui Administradora e Corretora de Seguros, Previdência Privada e
Correspondente Bancário S.A. (I)
Outros (II)
(I)
$WLYR 3DVVLYR
'H] 'H]
3
2
1
70
129
5
10
1
2
218
273
4
10
1
2
$WLYR 3DVVLYR
5HFHLWDV 'HVSHVDV
'H] 'H] 'H] 'H]
(539)
(458)
(2.869)
(3.456)
(9.082)
(14.389)
(143)
(419)
(7)
(8)
(4.101)
(7.299)
(419)
(5)
(6)
(165)
(66)
(84)
(16)
(60)
(77)
(394)
(4.507)
(681)
(383)
(44)
(34)
Empresas relacionadas na nota nº 2.2.
Controladores, pessoal chave da administração.
(II)
5HPXQHUDomRGRVDGPLQLVWUDGRUHVHEHQHItFLRVSyVHPSUHJR
2%DQFRGLVS}HGHXP3ODQRGH5HPXQHUDomRHVSHFt¿FRSDUDRVDGPLQLVWUDGRUHVTXHFRQWHPSODGLUHWUL]HVSDUDRSDJDPHQWRGDUHPXQHUDomR
¿[D H YDULiYHO DOLQKDGDV j SROtWLFD GH JHVWmR GH ULVFRV GD ,QVWLWXLomR H jV PHOKRUHV SUiWLFDV GH PHUFDGR HP FRQIRUPLGDGH FRP D 5HVROXomR
CMN nº 3.921/10.
$QXDOPHQWHQD$VVHPEOHLD*HUDO2UGLQiULDp¿[DGRRPRQWDQWHJOREDOGDUHPXQHUDomR¿[DGRVPHPEURVGR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRHGD
Diretoria do Banco, conforme previsto no Estatuto Social. O direito à Remuneração Variável está condicionado ao atingimento dos objetivos
estratégicos da Instituição, às metas individuais e de áreas de atuação dos administradores.
No exercício de 2020, a remuneração dos administradores do Banco foi aprovada em Assembleia Geral Ordinária datada de 27/07/2020,
que estabeleceu o limite para o exercício social em R$ 23.360.
$UHPXQHUDomR¿[DGRVDGPLQLVWUDGRUHVpFRPSRVWDEDVLFDPHQWHGHKRQRUiULRVGR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRHGD'LUHWRULDFRUUHVSRQGHQWHVD
R$ 19.460 (R$ 17.221 em dezembro de 2019) e no consolidado no valor de R$ 34.019 (R$ 28.761 em dezembro de 2019).
Até 31 de dezembro de 2020, não ocorreu qualquer deliberação quanto a benefícios pós-emprego.
x%HQHItFLRVGHFXUWRHORQJRSUD]RDDGPLQLVWUDGRUHVHUHPXQHUDomREDVHDGDHPDo}HV
Até 31 de dezembro de 2020, não ocorreu qualquer deliberação quanto a benefícios de longo prazo e remuneração baseada em ações, nos termos
da Resolução CMN nº 3.989/11, para os administradores.
x%HQHItFLRVGHUHVFLVmRGRFRQWUDWRGHWUDEDOKR
$H[WLQomRGDUHODomRGHWUDEDOKRQmRGiGLUHLWRDTXDOTXHUFRPSHQVDomR¿QDQFHLUD
2XWUDVLQIRUPDo}HV
Os empréstimos ou adiantamentos a quaisquer subsidiárias, membros do Conselho de Administração, da Diretoria, bem como a seus respectivos
cônjuges, companheiros, parentes até 2º grau e demais pessoas, se houver, serão realizados em conformidade com a Resolução CMN nº 4.693/18.
Documento assinado eletrônicamente com fundamento no art. 6º do Decreto nº 47.222, de 26 de julho de 2017.
A autenticidade deste documento pode ser verificada no endereço http://www.jornalminasgerais.mg.gov.br/autenticidade, sob o número 3202102112145510210.