TJMG 30/03/2021 -Fl. 2 -Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais
2 – terça-feira, 30 de Março de 2021
Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas Minas Gerais - Caderno 2
AMEP EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ nº 21.525.753/0001-90
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO: Senhores Acionistas, cumprindo determinações legais e estatutárias, estamos submetendo a V. Sas. O
Relatório da Administração e Demonstrações Contábeis da Amep Empreendimentos e Participações S.A., relativas ao exercício social encerrado
em 31 de dezembro de 2020 e colocamo-nos à disposição para outras informações, que se julgarem necessárias. Formiga, 26 de março de 2021.
ATIVO
2020
CIRCULANTE
Disponibilidades .................................... 10.449.016
Clientes ..................................................
681.117
Tributos a recuperar ...............................
1.440
Outros ativos circulantes .......................
5.176
Total do ativo circulante ......................... 11.136.749
NÃO CIRCULANTE
Realizável a longo prazo
Juros sobre capital próprio a receber de
controladas ............................................ 33.976.297
Créditos com empresas controladas ......
Depósitos judiciais ................................
2.297.043
Total do realizável a longo prazo ........... 36.273.340
BALANÇO PATRIMONIAL
PASSIVO
2019
CIRCULANTE
Empréstimos e financiamentos .............
7.873.958
Fornecedores .........................................
436.369
Obrigações sociais e trabalhistas ..........
299.836
Obrigações fiscais e tributárias .............
6.479
Outros passivos circulantes ...................
8.616.642
Total do passivo circulante ....................
52.860.357
33.162.486
1.959.073
87.981.916
Investimentos ............................................ 182.126.236 140.194.578
Imobilizado ...............................................
231.152
254.545
Total do ativo não circulante ..................218.630.728 228.431.039
TOTAL DO ATIVO ................................229.767.477 237.047.681
2020
2019
177.190
15.031
750.681
85.304
323.840
1.352.046
139.165
36.268
582.324
212.210
393.213
1.363.180
NÃO CIRCULANTE
Exigível a longo prazo
Juros sobre o capital próprio ................. 21.493.858 23.292.264
Dividendos a pagar ............................... 71.260.663 93.156.405
2.175.752
1.909.607
Provisão para contingências .................
Total do passivo não circulante ............. 94.930.273 118.358.276
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Capital social ............................................ 65.233.600 65.233.600
Reserva de lucros ..................................... 68.251.558 52.092.625
Total do patrimônio líquido .................. 133.485.158 117.326.225
TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO ....................................... 229.767.477 237.047.681
As notas explicativas anexas são parte integrante das demonstrações contábeis.
Notas explicativas às Demonstrações Contábeis para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2020 e 2019 (Valores expressos em Reais)
1. Contexto operacional A AMEP EMPREENDIMENTOS E
PARTICIPAÇÕES S.A., tem como atividade principal a
participação em outras empresas incluindo a administração bem
como a avaliação e o planejamento de novos investimentos. A
Companhia tem, ainda, de acordo com seu estatuto social, o objeto
de compra, venda e aluguel de imóveis para fins residenciais e/ou
comerciais, bem como sua construção e reforma, podendo ainda
incorporar e financiar imóveis, elaborar projetos de construção civil
e a compra e venda de materiais de construção. A Companhia
participa em empresas que atuam nos setores comercial, de serviços
e agroindústria, destacando-se as atividades relacionadas à revenda
de veículos da marca Mercedes-Benz.
2. Principais Práticas Contábeis Disponibilidades e aplicações
financeiras: Estão registradas pelo valor de custo, acrescidos dos
rendimentos auferidos até a data dos balanços, desde que não
excedam o valor de mercado. Clientes: Estão apresentados pelo
valor nominal dos títulos. Demais ativos circulantes: São apresentados pelo valor de realização, incluindo, quando aplicável, os
rendimentos e as variações monetárias auferidas até a data dos
balanços. Depósitos judiciais: São registrados pelos valores
históricos efetivamente desembolsados. Investimentos: Os
investimentos em Companhias controladas e coligadas são
avaliados e registrados pelo método da equivalência patrimonial,
reconhecida no resultado do exercício como receita (despesa)
operacional. Imobilizado: O imobilizado é registrado pelo custo de
aquisição, formação ou construção, corrigido monetariamente até
31 de dezembro de 1995. A depreciação é calculada pelo método
linear, cujas taxas estão relacionadas na Nota 4. Demais passivos
circulantes: São demonstrados por valores conhecidos ou
PATRIMAR ENGENHARIA S.A.
CNPJ/MF: 23.236.821/0001-27 / NIRE: 31300128741
(Companhia de Capital Autorizado)
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 26 DE MARÇO DE 2021
5HWL¿FDomRH5DWL¿FDomRGD$WDGD5HXQLmRGR&RQVHOKRGH
$GPLQLVWUDomRUHDOL]DGDHPGHPDUoRGH
1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada no dia 26 de março de 2021,
às 14:00 horas, na sede da Patrimar Engenharia S.A. (“Companhia”),
situada na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais,
na Rodovia Stael Mary Bicalho Motta Magalhaes, nº 521, sala
1.701 parte, Bairro Belvedere, CEP: 30.320.760. 2. PRESENÇA,
QUORUM E CONVOCAÇÃO: Dispensada a convocação, por estar
presente a totalidade dos membros do Conselho de Administração
da Companhia. 3. MESA: Presidida pelo Sra. Heloísa Magalhães
Martins Veiga (“Presidente”) e secretariada pelo Sr. Luigi Oliveira
Ribeiro (“Secretário”), conforme indicação da Presidente. 4. ORDEM
DO DIA: Deliberar sobre a (i) UHWL¿FDomR GR VXELWHP D GR LWHP
5.1 da ata da Reunião do Conselho de Administração, realizada no
dia 18 de março de 2021 (“5&$ GD (PLVVmR´ LL UHWL¿FDomR
dos subitens (d), (f) e (o) do item 5.2 da RCA da Emissão;
LLL UHWL¿FDomR GD GH¿QLomR GR &RQWUDWR GH 'LVWULEXLomR FRQVWDQWH
GR LWHP GD DWD GD 5&$ GD (PLVVmR LY UDWL¿FDomR GDV GHPDLV
disposições constantes da ata da RCA da Emissão; e (v) autorização
à Administração da Companhia, para que direta ou indiretamente por
meio de procuradores, possa praticar todos e quaisquer atos e celebrar
todos e quaisquer documentos necessários para o cumprimento
dos itens desta Ordem do Dia. 5. DELIBERAÇÕES: instalada a
reunião, após a discussão das matérias, resolveram os presentes, por
XQDQLPLGDGH DSURYDU D D UHWL¿FDomR GR VXELWHP D GR LWHP
da RCA da Emissão, de modo que referido subitem passa a vigorar
de acordo com a seguinte redaçmR: “5.1 (...) (a) Quantidade de
CRI: serão emitidos 100.000 (cem mil) CRI, a serem distribuídos
QR kPELWR GD 2IHUWD 5HVWULWD FRQIRUPH GH¿QLGR DEDL[R VRE R
regime misto de colocação para a totalidade dos CRI, observada
a possibilidade de colocação parcial dos CRI, conforme disposto
QR7HUPR GH 6HFXULWL]DomR ´ E D UHWL¿FDomR GRV VXELWHQV (d), (f) e
(o) do item 5.2 da ata da RCA da Emissão, de modo que referidos
subitens passam a vigorar de acordo com as seguintes redações: “5.2
(...) (d) Quantidade de Debêntures: serão emitidas 100.000 (cem
mil) Debêntures, observada a possibilidade de colocação parcial das
Debêntures, nos termos da Escritura; (...) (f) Valor Total da Emissão:
R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), na Data de Emissão
FRQIRUPH GH¿QLGR DEDL[R REVHUYDGD D SRVVLELOLGDGH GH FRORFDomR
parcial das Debêntures, nos termos da Escritura; (...) (o) Colocação
e Procedimento de Distribuição: as Debêntures serão objeto de
colocação privada, sem intermediação de instituições integrantes do
sistema de distribuição de valores mobiliários e/ou qualquer esforço
de venda perante investidores. Será admitida a colocação parcial
das Debêntures, sendo certo que em caso de colocação parcial das
Debêntures, as Debêntures não subscritas serão canceladas;” (c) a
UHUUDWL¿FDomR GR LWHP GD DWD GD 5&$ GD (PLVVmR GH PRGR TXH
referido item passa a vigorar de acordo com a seguinte redação: “5.3
Aprovar a celebração do Contrato de Distribuição, a ser celebrado
entre a Securitizadora e o Inter Distribuidora de Títulos e Valores
Mobiliários Ltda. (“Coordenador Líder”), com a interveniência
e anuência da Companhia (“&RQWUDWR GH 'LVWULEXLomR”).” (d) a
UDWL¿FDomR GDV GHPDLV GLVSRVLo}HV FRQVWDQWHV GD DWD GD 5&$ GD
Emissão; e (e) a autorização à Administração da Companhia para
que, direta ou indiretamente por meio de procuradores, pratique
todos e quaisquer atos e celebre todos e quaisquer documentos que
se façam necessários ou convenientes à efetivação das deliberações
dos subitens acima, inclusive a assinatura de aditamentos e quaisquer
outros instrumentos necessários à implementação das deliberações
acima. 6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado
H LQH[LVWLQGR TXDOTXHU RXWUD PDQLIHVWDomR IRL HQFHUUDGD D SUHVHQWH
reunião, da qual se lavrou esta ata que, lida e aprovada, foi assinada
por todos. Presidente: Sra. Heloísa Magalhães Martins Veiga.
Secretário: Sr. Luigi Oliveira Ribeiro. Conselheiros presentes: Srs.
Heloísa Magalhães Martins Veiga; Fernando Antônio Moreira Calaes;
Renata Martins Veiga Couto; Milton Loureiro Junior; e, Renata Maria
Paes de Vilhena. Belo Horizonte, 26 de março de 2021. &RQIHUHFRP
R GRFXPHQWR RULJLQDO ODYUDGR QR /LYUR GH 5HJLVWUR GH $WDV GH
5HXQL}HVGR&RQVHOKRGD$GPLQLVWUDomRGD&RPSDQKLDHeloísa
Magalhães Martins Veiga - 3UHVLGHQWH GD 0HVD Luigi Oliveira
Ribeiro - 6HFUHWiULRGD0HVD
17 cm -29 1462402 - 1
calculáveis acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes
encargos e atualizações monetárias incorridas até a data dos
balanços. Provisão para contingências: Uma provisão é contabilizada quando a Companhia possui uma obrigação constituída como
resultado de um evento passado, e é provável que um recurso
econômico seja requerido para saldar a obrigação. As provisões são
registradas tendo como base as melhores estimativas dos riscos
envolvidos. Imposto de renda: A apuração do imposto de renda foi
efetuada com base nos resultados tributáveis, ajustados pelas
adições, exclusões e compensações previstas na legislação. Juros
sobre o capital próprio: Os juros pagos e a pagar a acionistas,
calculados nos termos da Lei n° 9.249/95, foram registrados no
resultado do exercício, na rubrica de “Despesas financeiras”,
conforme determina a legislação fiscal. Os juros sobre capital
próprio a receber e recebidos de controladas/coligadas foram
creditados na rubrica de “Receitas financeiras”, conforme requerido
pela legislação fiscal. Apuração do resultado: As receitas, custos e
despesas são reconhecidas e apropriadas segundo o regime de
competência de exercícios.
3. Investimentos
Investimentos em Controladas:
2020
2019
Arapé Agroindustria Ltda .................... 53.108.193
34.784.113
Prodoeste Veiculos e Servicos Ltda ..... 83.702.246
62.043.249
Uberdiesel - Uberaba Diesel Ltda ........ 282.671
277.576
VCB Transportes Ltda ..............................
4.475.001
Com Energia Ltda ................................ 9.985.573
8.827.245
Ativa Gestao de Negocios Ltda ........... 33.695.396
29.787.394
Viação Formiga Ltda............................ 1.325.205
VCB Cargas Ltda. ................................
26.952
182.126.236 140.194.578
Demonstração dos resultados para os exercícios findos em
31 de dezembro de 2020 e 2019 (Valores expressos em reais)
RECEITAS OPERACIONAIS
2020
2019
Resultado de equivalência patrimonial...... 53.469.071 37.459.908
Receitas financeiras ..................................
242.600
1.653.803
Remuneração de juros sobre o capital
próprio creditado e não recebido .............. 2.115.940
4.391.463
Outras Receitas Operacionais ...................
358.182
117.679
56.185.793 43.622.853
DESPESAS OPERACIONAIS
Juros sobre o capital próprio ..................... (1.023.000) (4.328.000)
Gerais e administrativas ............................ (890.499) (1.068.795)
Tributárias ................................................. (143.082)
(286.490)
Despesas financeiras .................................
(41)
(152)
Outras Despesas Operacionais ..................
(9.212)
(13.781)
(2.065.834) (5.697.218)
LUCRO ANTES DO IRPJ E DAS
PARTICIPAÇÕES .................................. 54.119.959 37.925.635
Participações dos empregados .................. (326.313)
(187.249)
Provisão para imposto de renda ................
(86.316)
(66.045)
LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO .. 53.707.330 37.672.341
Lucro por ação do capital social ...............
2,66
1,87
Valor patrimonial da ação .........................
6,62
5,82
As notas explicativas anexas são parte integ.
das demonst. contábeis.
Demonstração das mutações do patrimônio líquido para os
exercícios findos em 31 de dezembro de 2020 e 2019
(Valores expressos em reais)
Reserva de lucros
Capital
Legal Resultados
Totais
Social
acumul.
Saldos 31/12/2018 65.233.600 14.420.284 17.473.827 97.127.711
Distr. Dividendos
- (17.473.827)(17.473.827)
Lucro líq. do exerc.
- 37.672.341 37.672.341
Saldos 31/12/2019 65.233.600 14.420.284 37.672.341 117.326.225
Distr. Dividendos
- (37.672.341)(37.672.341)
Lucro líq. do exerc.
- 53.707.330 53.707.330
Lucro receb. Cisão
123.944
123.944
Rev. reserva legal
- (1.373.564) 1.373.564
Saldos 31/12/2020 65.233.600 13.046.720 55.204.838 133.485.158
Notas explicativas anexas são parte integrante das demonst.contábeis.
4. Imobilizado
2020
2019
Valor
Tx. Anual
Depreciação Valor Contábil
Deprec. % Custo Acumulada Contábil
Líquido Líquido
Terrenos
0 162.682
- 162.682 162.682
3.335
Edifícios e Benfeitorias4 137.587 (135.395)
2.192
225
Móveis e Utensílios 10 93.632 (93.632)
Comput. e Periféricos 20 89.910 (89.910)
85.087
Veículos
20 108.621 (45.258)
63.363
3.216
Maquinas e Equip. 10 64.873 (61.958)
2.915
657.305 (426.153) 231.152 254.545
5. Patrimônio Líquido: O capital social é de R$ 65.233.600
(sessenta cinco milhões, duzentos e trinta três mil e seiscentos
reais), dividido em 20.160.000 (vinte milhões cento e sessenta mil)
ações, nominativas, sendo 5.040.000 (cinco milhões e quarenta mil)
ações ordinárias classe A ou comuns, com direito a voto, 1.680.000
(um milhão seiscentos e oitenta mil) ações ordinárias classe B e
13.440.000 (treze milhões quatrocentos e quarenta mil) ações
preferenciais.
Demonstrações dos fluxos de caixa para os exercícios findos
em 31 de dezembro de 2020 e 2019 (Valores expressos em reais)
DAS OPERAÇÕES
2020
2019
LUCRO LÍQ. DO EXERCÍCIO....... 53.707.330 37.672.341
(+) DESPESAS NÃO PAGAS
Depreciações / Amortizações................
28.829
25.400
Valor resid. do atv. intang. imobil.........
3.480
Juros capital próprio - Desp. líquidas....
869.550 3.678.800
(-) RECEITAS NÃO RECEBIDAS
Equivalência patrimonial...................... (53.469.071) (37.459.908)
Atualização de juros capital próprio...... (2.115.940) (4.391.463)
(+) AUMENTO / (RED.) PAS. CIRCULANTE
Empréstimos e financiamentos.............
38.025
4.931
Fornecedores.........................................
(21.237)
(37.336)
Obrigações sociais e trabalhistas..........
168.357
173.507
Obrigações fiscais e tributárias............. (126.906) (320.024)
Outros passivos circulantes...................
(69.374)
109.103
Provisões para contingencias................
266.145
(-) (AUMENTO) / RED. AT. CIRCULANTE
Clientes.................................................. (244.748) (132.243)
Tributos a recuperar..............................
298.396
337.327
Outros ativos circulantes.......................
1.303
(6.479)
Depósitos judiciais................................ (337.970)
(=) CAIXA GERADO PELAS OPER. (1.010.740) (339.135)
DOS INVESTIMENTOS
(-) Aquisição de ativo imobilizado............
(2.007)
(-) Aquisição de invest. através de Cisão... (1.357.619)
(+) Recebimento de lucros.......................... 12.125.448 74.595.925
(+) Receb. de lucros através de Cisão.........
123.944
(=) CAIXA GERADO PELOS
INVESTIMENTOS............................. 10.889.766 74.595.925
DOS FINANCIAMENTOS
(+) Emprest. c/ partes lig. a pagar ..............
- 3.633.000
(-) Emprest. c/ partes lig.receber ...............
- (33.162.486)
(-) Pagamentos de emprést. c/ partes lig....
- (3.633.000)
(+) Receb. de emprést. c/ partes ligadas..... 33.162.486
(-) Pagamento de juros sobre cap. próprio. (2.667.956) (2.923.677)
(+) Recebimento de juros sobre cap. próp.. 21.000.000
(-) Distribuição de dividendos................... (37.672.341) (17.473.827)
(+) Dividendos distribuídos e não pagos.... 37.672.341
(-) Pagamentos de dividendos................... (58.798.498) (14.907.667)
(=) CAIXA GERADO PELOS
FINANCIAMENTOS......................... (7.303.968) (68.467.657)
(=) AUMENTO/(DIMINUIÇÃO) DAS
DISPONIBILIDADES........................ 2.575.058 5.789.133
(+) DISPONIBILIDADES - Ínicio do
período.................................................. 7.873.958 2.084.825
(-) DISPONIBILIDADES - Fim do
período.................................................. 10.449.016 7.873.958
As notas explicativas anexas são parte
das demonstrações contábeis.
Arlindo de Melo Filho
Administrador – CRA/MG 8.687
Diretor Presidente
Maria Cecília Melo Lasmar
João Vicente de Melo
Diretora Vice Presidente
Diretor Superintendente
DIRETORIA
RESPONSÁVEL TÉCNICO
Aluísio Fernandes de Souza
Contador – CRC/MG 051637/O-7
60 cm -26 1462286 - 1
MIP HOLDING S.A
CNPJ: 05.927.472/0001-08 NIRE: 31300125921
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
DA MIP HOLDING S.A. REALIZADA EM 28 DE ABRIL DE
2020, ÀS 09:00 HORAS - DATA: 28 de abril de 2020 - HORÁRIO:
09:00 horas. LOCAL: Sede da MIP Holding S.A. (Rua Senhora do
Porto 2842, Bairro Palmeiras em Belo Horizonte/MG) PRESENTES: Os Conselheiros eleitos pela Assembleia Geral Extraordinária
realizada nesta data: Antonio Marcos Fattorelli Carneiro, brasileiro, divorciado, engenheiro civil, identidade nº MG-869.496/PC-MG,
CPF 006.298.476-49, com endereço no Município de Belo Horizonte, MG, na Rua Desembargador Jorge Fontana n° 428, sala 1516,
Bairro Belvedere, CEP 30320-670, João Bosco Varela Cançado,
brasileiro, casado em regime de comunhão universal de bens, engenheiro civil, identidade nº 9860/D CREA-MG, CPF 140.454.006-72,
com endereço no Município de Belo Horizonte, MG, na Rua Senhora do Porto, n° 2842, sala 02, Bairro Palmeiras, CEP 30575-590,
Pedro Paulo Fatorelli Carneiro, brasileiro, casado em regime de
comunhão universal de bens, engenheiro civil, identidade n° 8737/D
CREA-MG, CPF n° 049.209.106-49, com endereço no Município de
Cariacica, Estado do Espírito Santo, a Avenida Vale do Rio Doce, n°
280, Bairro Jardim America, CEP 29140-135, Maria Eduarda Gouvêa Berto, brasileira, casada, economista, identidade nº 06.103.0854 DETRAN/RJ, CPF 023.991.537-23, residente e domiciliada no
Município do Rio de Janeiro, RJ, na Avenida Visconde de Albuquerque nº 800, apartamento 1903, Bairro Leblon, CEP 22450-000, Manoel Vitor de Mendonça Filho, brasileiro, casado, engenheiro metalurgista, identidade nº MG-464.082 SSP-MG, CPF 317.555.936-00,
residente e domiciliado nesta Capital na – Rua Modesto Carvalho
Araújo 387, Belvedere CEP 30320-410 e Otoniel Silva Reis, brasileiro, casado, engenheiro eletricista, identidade nº 24820/D CREA-MG, CPF 420.034.826-87, residente e domiciliado no Município do
Rio de Janeiro, RJ, na Rua Sambaiba nº 587, apartamento 502, Bairro
Leblon, CEP 22450-140. MESA: PRESIDENTE Antonio Marcos
Fattorelli Carneiro; SECRETÁRIO João Bosco Varela Cançado. 1.
DECISÕES DO CONSELHO: • Eleitos os membros do Comitê de
Auditoria Riscos e Compliance: João Bosco Varela Cançado, Manoel
Vitor de Mendonça Filho e Maria Eduarda Gouvêa Berto, esta como
FRRUGHQDGRUDWRGRVDFLPDTXDOL¿FDGRV(OHLWRVRVPHPEURV¿[RV
do Comitê de Investimentos: João Bosco Varela Cançado, Pedro
Paulo Fattorelli Carneiro e Antonio Marcos Fattorelli Carneiro este
FRPR FRRUGHQDGRU WRGRV Mi DFLPD TXDOL¿FDGRV$ FDGD UHXQLmR GR
Comitê de Investimentos deverá ser convocado pelo menos um dos
Conselheiros Independentes para participar do Comitê. • Após a análise e o debate dos Relatórios da Administração, das Demonstrações
Financeiras e das Notas Explicativas da MIP Holding S.A., da MIP
(QJHQKDULD/WGDGD0,3(GL¿FDo}HV/WGDGD0,3,QYHVWLPHQWRVH
Participações Ltda e da Multilift Logística Ltda em 31 de dezembro
de 2019 e, com o parecer favorável do CARC para a sua aprovação,
estes documentos foram todos aprovados para publicação, sem ressalvas. • Reeleita a Diretoria da Companhia, com mandato até o dia
30 de abril de 2021: Diretor Presidente: Antonio Marcos Fattorelli
Carneiro e Diretores Vice Presidentes: João Bosco Varela Cançado
e Pedro Paulo Fatorelli CarneiroWRGRVDFLPDTXDOL¿FDGRV2V
Diretores eleitos, presentes neste ato, tomam posse e declararam não
estarem incursos nos impedimentos contidos no artigo 147 e parágrafos da Lei 6.404/76 e posteriores alterações. • Os Conselheiros de
Administração e os Diretores da MIP Holding S.A. acima relacionados, responsáveis pela Governança do Grupo MIP, por meio desta,
informam que não é de conhecimento da Governança da Empresa
nenhum tipo de fraude (intencional ou não intencional) que poderia comprometer as demonstrações contábeis da MIP Holding S.A.
e de suas controladas em 31 de dezembro de 2019, aprovadas neste
Ato e nesta data para emissão e divulgação. Todas as decisões foram
aprovadas pela unanimidade dos Conselheiros presentes. ENCERRAMENTO: Encerrada a Reunião, os trabalhos foram suspensos
para a lavratura da presente Ata, a qual, após lida, foi aprovada e
assinada pelos a seguir nominados. Belo Horizonte, 28 de abril de
2020. Assinam digitalmente o presente documento os (a) senhores
(a): Antonio Marcos Fattorelli Carneiro; João Bosco Varela Cançado;
Pedro Paulo Fattorelli Carneiro; Maria Eduarda Gouvêa Berto; Otoniel Silva Reis; Manoel Vitor de Mendonça Filho e Ronaldo César
Ferreira Silva, advogado OAB/MG – 129.484, CPF: 043.420.476-59.
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16 cm -29 1462561 - 1
MIP HOLDING S.A.
CNPJ - 05.927.472/0001-08 - NIRE – 3130012592-1
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA
1. Data e local: 28 de maio de 2020, às 08h30min horas, na sede
da companhia, situada em Belo Horizonte, MG, na Rua Senhora do
Porto, 2842, sala 02, Bairro Palmeiras, Belo Horizonte/MG, CEP:
30.575-590; 2. Composição da mesa: Antonio Marcos Fattorelli
Carneiro e João Bosco Varela Cançado, respectivamente Presidente
e Secretário. 3. Presenças: Presentes os acionistas representantes de
100% (cem por cento) do capital social da companhia. 4. Regularidade: 9HUL¿FDGDDSUHVHQoDGDWRWDOLGDGHGRVDFLRQLVWDVGHFODURXR
Sr. Presidente regularmente instalada a Assembleia Geral Ordinária.
5. Deliberações: Informado aos acionistas presentes que esta Assembleia Geral se orienta pela seguinte ordem do dia: - Aprovação das
contas da Diretoria, do Balanço Patrimonial e das Demonstrações
Financeiras relativos ao exercício encerrado em 31 de dezembro de
2019; - Referendar a distribuição de juros sobre o capital próprio
autorizada pelo Conselho de Administração; - Destinação dos lucros
que se encontram à disposição da Assembleia e - Outros assuntos
de interesse da Sociedade; Por unanimidade, com abstenção dos
legalmente impedidos, foram tomadas as seguintes deliberações: 1)
Após exposição feita aos acionistas pelo Diretor Presidente Antonio
Marcos Fattorelli Carneiro, foram aprovados: as contas da Diretoria, o Balanço Patrimonial e as Demonstrações Financeiras relativas
ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2019, auditados pela
BDO RCS Auditores Independentes, cujo teor já havia sido previamente encaminhado aos acionistas, e que foram publicados no dia
19 de maio de 2020 nos jornais “Diário do Comércio” e “Minas
Gerais”. 2) Referendada a distribuição de juros sobre o capital próprio aos acionistas, autorizada pelo Conselho de Administração em
reunião realizada em 18 de dezembro de 2019 no valor bruto de R$
3.816.141,06 (Três milhões, oitocentos e dezesseis mil, cento e quarenta e um reais e seis centavos). O valor líquido de juros sobre o
capital próprio creditado aos acionistas foi de R$ 3.186.460,63 (Três
milhões, cento e oitenta e seis mil, quatrocentos e sessenta reais e sessenta e três centavos). Do valor total distribuído de R$ 3.186.460,63
(Três milhões e cento e oitenta e seis mil e quatrocentos e sessenta
reais e sessenta e três centavos) o valor de R$ 2.914.692,86 (Dois milhões, novecentos e quatorze mil, seiscentos e noventa e dois reais e
oitenta e seis centavos) foi imputado como Dividendos Obrigatórios.
3) Aprovada a destinação do saldo atual dos lucros remanescentes
para a reserva de lucros em 31/12/2019 no valor R$ 8.472.310,82
(Oito milhões, quatrocentos e setenta e dois mil, trezentos e dez reais
e oitenta e dois centavos), totalizando o saldo acumulado de reserva de lucros em 31/12/2019 o valor de R$ 90.624.412,71 (Noventa
milhões, seiscentos e vinte e quatro mil, quatrocentos e doze reais e
setenta e um centavos). Os valores de juros sobre o capital próprio
já creditados deverão ser pagos de acordo com a disponibilidade de
caixa da empresa, sem correção. 4) Apresentada carta de renúncia
aos cargos de Conselheira de Administração e de membro e Coordenadora do CARC, Comitê de Auditoria Riscos e Compliance, pela
Maria Eduarda Gouvêa Berto, em razão do seu ingresso como especialista no BID, Banco Interamericano de Desenvolvimento, posição
que deverá ser exercida em Washington DC nos Estados Unidos da
América. A renúncia foi aceita com muito pesar pelos acionistas, que
agradeceram à Maria Eduarda pelos excelentes desempenho e competência demonstrados no período em que participou do Conselho
de Administração e do Comitê de Auditoria. Todas as deliberações
foram aprovadas por unanimidade dos sócios presentes, abstendo-se
de votar os legalmente impedidos. 5) Encerramento: Concluídos os
trabalhos, o Presidente deu por encerrada a Assembleia, determinando que fosse lavrada a presente ata que, depois de lida e aprovada, foi
assinada por todos os presentes. Mesa: Antonio Marcos Fattorelli
Carneiro - Presidente da AGO; João Bosco Varela Cançado - Secretário da AG); Antonio Marcos Fattorelli Carneiro - Acionista;
Marco Antônio Andrade Carneiro - Acionista; Patrimonio Investments Ltd. - Acionista rep. p/ Antonio Marcos Fattorelli Carneiro; Pedro Paulo Fatorelli Carneiro - Acionista; João Bosco Varela
Cançado - Acionista; Rafael de Melo Franco Fattorelli Carneiro
- Acionista; Maria Elizabeth Capanema Franco Cançado - Acionista; João Paulo Capanema Franco Cançado - Acionista.Visto
do Advogado: RONALDO CESAR FERREIRA SILVA - OAB/
MG 129.484 - CPF.: 043.420-476-59. -8&(0*&HUWL¿FRRUHJLVtro sob o nº 7882731 em 19/06/2020. Protocolo: 203156013. MariQHO\GH3DXOD%RP¿P6HFUHWiULD*HUDO
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