TJMG 03/09/2015 -Fl. 7 -Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas ● 03/09/2015 ● Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Minas Gerais - Caderno 2
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA,
REALIZADA EM 19 DE AGOSTO DE 2015. 1. Data, Hora e
Local: No dia 19 de agosto de 2015, às 10:00 horas, na sede social da
Minerações Brasileiras Reunidas S.A. - MBR (“Companhia”),
localizada na Avenida de Ligação, 3580, parte, na Cidade de Nova
Lima, Estado de Minas Gerais. 2. Convocação, Presença e Quorum:
Dispensadas as formalidades de convocação na forma do § 4º, do art.
124, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada
(“Lei das Sociedades por Ações”), tendo em vista a presença dos
Acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia,
conforme registros e assinaturas constantes do Livro de Presença de
$FLRQLVWDV 9HUL¿FDGD SRUWDQWR D H[LVWrQFLD GH quorum para as
deliberações constantes da Ordem do Dia. 3. Mesa: Presidente - Sra.
Roberta Gomes de Oliveira; e Secretário - Sr. Maurício Pereira
Vasconcelos. 4. Ordem do Dia: Analisar, discutir e, se for o caso,
aprovar: (i) a reforma integral do Estatuto Social da Companhia para
(a) alterar a composição do capital social da Companhia, mediante
H[WLQomR GR YDORU QRPLQDO GDV Do}HV RUGLQiULDV GH HPLVVmR GD
Companhia e a criação de ações preferenciais de classe A, também
sem valor nominal; (b) alterar as regras atinentes ao Conselho de
Administração da Companhia; (c) alterar as regras atinentes à Diretoria
da Companhia; (d) alterar as regras atinentes a “Lucros, Fundos de
Reserva e Dividendos”; e (e) realizar outras alterações, de forma a
adequar o Estatuto Social à nova realidade da Companhia; (ii) o
aumento do capital social da Companhia; (iii) a conversão de
2.139.468.085 (dois bilhões, cento e trinta e nove milhões,
quatrocentos e sessenta e oito mil e oitenta e cinco) ações ordinárias de
emissão da Companhia em 2.139.468.085 (dois bilhões, cento e trinta
e nove milhões, quatrocentos e sessenta e oito mil e oitenta e cinco)
ações preferencias de classe A, todas nominativas e sem valor nominal;
(iv) a consolidação do Estatuto Social da Companhia na forma do
Anexo II à presente ata. 5. Deliberações: Os Acionistas da Companhia
aprovaram por unanimidade dos votos, sem quaisquer restrições, a:
5.1. Reforma integral do Estatuto Social da Companhia, nos seguintes
aspectos: a) Alteração do capital social da Companhia: O capital
social da Companhia passará a ser composto por ações ordinárias e
preferenciais de classe A, todas nominativas, sem valor nominal. Cada
ação ordinária dará direito a um voto nas deliberações das Assembleias
Gerais e não terão valor nominal. As ações preferenciais de classe A
terão as seguintes características (i) direito a voto restrito a
determinadas matérias elencadas no Estatuto Social da Companhia,
conforme redação consolidada no Anexo II à presente ata; e (ii) direito
ao recebimento de dividendos prioritários calculados de acordo com o
Estatuto Social da Companhia, conforme redação consolidada no
Anexo II à presente ata (“Dividendos Prioritários”). O valor do capital
social e o número total de ações emitidas, subscritas e integralizadas
VHUmR¿[DGRVDSyVDVGHOLEHUDo}HVFRQVWDQWHVGRVLWHQV(ii) e (iii) da
2UGHPGR'LDGDSUHVHQWH$VVHPEOHLDHUHVWDUmRUHÀHWLGRVQDYHUVmR
FRQVROLGDGD GR (VWDWXWR 6RFLDO VXEPHWLGD j DSURYDomR DR ¿QDO GR
conclave. As demais características do capital social e das ações
ordinárias e preferenciais de classe A estão previstas nos “Capítulo II
- Do Capital Social”, “Capítulo III - Valores Mobiliários” e “Capítulo
IV - Assembleia Geral” do Estatuto Social da Companhia, conforme
redação consolidada no Anexo II à presente ata. b) Alteração das
regras atinentes ao Conselho de Administração: O Conselho de
Administração será composto por 5 (cinco) membros, eleitos pela
Assembleia Geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, com
PDQGDWR XQL¿FDGR GH  XP  DQR VHQGR SHUPLWLGD D UHHOHLomR GRV
quais 1 (um) será eleito o Presidente do Conselho de Administração,
mediante maioria de votos em Assembleia. As demais características e
atribuições do Conselho de Administração estão previstas na “Seção I
- Conselho de Administração” do “Capítulo V - Administração” do
Estatuto Social da Companhia, conforme redação consolidada no
Anexo II à presente ata. c) Alteração das regras atinentes à Diretoria
da Companhia: A Diretoria da Companhia será composta por, no
PtQLPR GRLV HQRPi[LPR QRYH 'LUHWRUHVUHVLGHQWHVQR3DtV
HOHLWRVSHOR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRSDUDXPPDQGDWRGH WUrV 
anos, dos quais 1 (um) será o Diretor-Presidente, e os demais
GHQRPLQDGRV FRPR 'LUHWRUHV VHP GHVLJQDomR HVSHFt¿FD $V GHPDLV
características e atribuições da Diretoria estão previstas na “Seção II Diretoria” do “Capítulo V - Administração” do Estatuto Social da
Companhia, conforme redação consolidada no Anexo II à presente
ata. d) Alteração das regras atinentes a “Lucros, Fundos de Reserva e
Dividendos”: 'ROXFUROtTXLGRDSXUDGRHPFDGDH[HUFtFLRGHVWLQDUVH
ão 5% (cinco por cento) para a constituição da reserva legal, até que
esta alcance o limite previsto em lei. O saldo remanescente terá a
destinação que lhes atribuir a Assembleia Geral, observado o
estabelecido na deliberação do item 5.1 (a) acima e o disposto no Art.
203 da Lei das Sociedades por Ações. As demais características e
regras atinentes a “Lucros, Fundos de Reserva e Dividendos” estão
SUHYLVWDV QR ³&DStWXOR 9,,  ([HUFtFLR 6RFLDO /XFURV )XQGRV GH
Reserva e Dividendos” do Estatuto Social da Companhia, conforme
redação consolidada no Anexo II à presente ata. e) Realização de
outras alterações, de forma a adequar o Estatuto Social à nova
realidade da Companhia: (P GHFRUUrQFLD GDV DOWHUDo}HV DSURYDGDV
acima, os Acionistas aprovaram a remodelação completa do Estatuto
Social, inclusive a renumeração dos Artigos cujas redações
permaneceram inalteradas, a correção de erros de digitação e todos os
demais ajustes necessários à adequação do Estatuto Social da
Companhia à sua nova realidade, os quais se encontram consolidados
na forma do Anexo II à presente ata. 5.2. O aumento do capital social
da Companhia: O aumento do Capital Social da Companhia em
R$4.000.000.001,00 (quatro bilhões e um reais), que passará de R$
R$1.500.000.000,00 (um bilhão e quinhentos milhões de reais) para
R$5.500.000.001,00 (cinco bilhões, quinhentos milhões e um reais),
mediante a emissão privada de 2.127.659.575 (dois bilhões, cento e
vinte e sete milhões, seiscentos e cinquenta e nove mil e quinhentas e
setenta e cinco) novas ações ordinárias, todas nominativas e sem valor
nominal, ao preço de emissão de R$1,88 (um real e oitenta e oito
FHQWDYRV  FDGD ¿[DGR FRP EDVH QR YDORU SDWULPRQLDO GDV Do}HV GH
emissão da Companhia em 30 de junho de 2015, conforme permitido
pelo inciso II, §1º do artigo 170 da Lei das Sociedades por Ações,
subscritas e integralizadas da seguinte forma: (i) a acionista VALE
S.A., companhia aberta, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
33.592.510/0001-54, com sede na Avenida Graça Aranha, nº 26, na
Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro (“Vale”), neste ato,
subscreve e integraliza, em moeda corrente nacional, o valor total de
R$1.960.000.006,60 (um bilhão, novecentos e sessenta milhões e seis
reais e sessenta centavos), correspondentes a 1.042.553.195 (um
ELOKmR TXDUHQWD H GRLV PLOK}HV TXLQKHQWRV H FLQTXHQWD H WUrV PLO H
cento e noventa e cinco) ações ordinárias, nominativas e sem valor
nominal, a um preço de R$1,88 (um real e oitenta e oito centavos) por
ação; e (ii) a EMPREENDIMENTOS BRASILEIROS DE
MINERAÇÃO S.A. - EBM, sociedade por ações, inscrita no CNPJ/
MF sob o nº 34.167.320/0001-52, com sede na Av. de Ligação nº
3.580, parte, Águas Claras, Município de Nova Lima, Estado de Minas
Gerais (“EBM” e, em conjunto com a Vale, “Acionistas”), neste ato,
subscreve e integraliza, em moeda corrente nacional, o valor total de
R$2.039.999.994,40 (dois bilhões, trinta e nove milhões, novecentos e
noventa e nove mil, novecentos e noventa e quatro reais e quarenta
centavos), correspondentes a 1.085.106.380 (um bilhão, oitenta e
cinco milhões, cento e seis mil, trezentas e oitenta) ações ordinárias,
nominativas e sem valor nominal, a um preço de R$1,88 (um real e
oitenta e oito centavos) por ação (“Aumento de Capital”), conforme
EROHWLP GH VXEVFULomR TXH VHJXH DQH[R j SUHVHQWH DWD Anexo I).
Tendo em vista que o Aumento de Capital foi realizado pelos atuais
Acionistas da Companhia mediante a emissão de ações de mesma
classe e espécie, e em proporções iguais às suas respectivas
participações no capital social da Companhia, não há que se falar no
GLUHLWRGHSUHIHUrQFLDGHTXHWUDWDRDUWLJRGD/HLGDV6RFLHGDGHV
por Ações. 5.3. A conversão de ações ordinárias em ações preferenciais
de classe A: Considerando a criação das ações preferenciais classe A,
conforme deliberação do item 5.1 (a) acima, e o Aumento de Capital,
conforme deliberação do item 5.2 acima, os Acionistas deliberaram a
conversão de 2.139.468.085 (dois bilhões, cento e trinta e nove
milhões, quatrocentos e sessenta e oito mil e oitenta e cinco) ações
ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Companhia
e de titularidade da Vale em 2.139.468.085 (dois bilhões, cento e trinta
e nove milhões, quatrocentos e sessenta e oito mil e oitenta e cinco)
ações preferencias de classe A, nominativas e sem valor nominal,
emitidas pela Companhia, na proporção de 1 (uma) ação ordinária para
cada 1 (uma) ação preferencial. Com a conversão, o Capital Social
SDVVD D VHU FRPSRVWR SRU  WUrV ELOK}HV VHWHFHQWRV H
trinta e oito milhões, cento e noventa e um mil, quatrocentas e noventa)
ações ordinárias e 2.139.468.085 (dois bilhões, cento e trinta e nove
milhões, quatrocentos e sessenta e oito mil e oitenta e cinco) ações
preferenciais de classe A, todas nominativas e sem valor nominal. 5.4.
A consolidação do Estatuto Social da Companhia na forma do Anexo

Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas
MINERAÇÕES BRASILEIRAS REUNIDAS S. A. - MBR
(Companhia Fechada) - CNPJ/MF nº 33.417.445/0001-20 - NIRE 3130002231-5
II à presente ata: Considerando as deliberações constantes dos itens
poderão ser aprovadas mediante voto favorável de acionistas
5.1, 5.2 e 5.3 acima, os Acionistas aprovaram a consolidação do
representando a maioria das ações ordinárias da Sociedade e 85%
Estatuto Social da Companhia na forma do Anexo II à presente ata. 6.
(oitenta e cinco por cento) das ações preferenciais classe A da
Encerramento: E nada mais havendo a tratar, suspenderam-se os
Sociedade: a) qualquer alteração deste Estatuto Social no que diz
trabalhos pelo tempo necessário à lavratura desta ata em forma de
UHVSHLWR D L  SUHIHUrQFLDV YDQWDJHQV H FRQGLo}HV GDV Do}HV
sumário, conforme autorizado por todos os presentes. Reaberta a
preferenciais, ou criação de novas classes de ações preferenciais e/ou
sessão, foi esta lida, achada conforme e assinada pela Presidente da
emissão de ações preferenciais de nova classe, (ii) qualquer alteração
Mesa, pelo Secretário, e por todos os acionistas. Nova Lima, 19 de
da estrutura ou das regras de convocação, instalação, composição,
agosto de 2015. Assinaturas: Mesa: Roberta Gomes de Oliveira,
TXyUXPGHGHOLEHUDomRUHGXomRGHSRGHUHVHRXGHPDLVGLVSRVLo}HV
Presidente da Mesa; Mauricio Pereira Vasconcelos, Secretário.
GHFRPSHWrQFLDGD$VVHPEOHLD*HUDOGR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomR
Acionistas: Vale S.A., p.p. Roberta Gomes de Oliveira;
H[WLQomRGHTXDOTXHUyUJmRH[LVWHQWHRXFULDomRGHRXWURVyUJmRVGH
Empreendimentos Brasileiros de Mineração S.A. - EBM, p.p.
governança, (iii) constituição, composição e funcionamento do
0DXUtFLR3HUHLUD9DVFRQFHORV&HUWL¿FDVHTXHDSUHVHQWHpFySLD¿HO
Conselho Fiscal, (iv) alteração do objeto social, (v) alteração do tipo
GD DWD ODYUDGD HP OLYUR SUySULR 1RYD /LPD  GH DJRVWR GH 
societário da Sociedade; (vi) inclusão ou alteração de regras referentes
Roberta Gomes de Oliveira - Presidente da Mesa; Mauricio Pereira
DGLYLGHQGRVH YLL SURLELomRGHHPLVVmRGHSDUWHVEHQH¿FLiULDVE 
Vasconcelos - Secretário. ANEXO II - ESTATUTO SOCIAL
emissão de valores mobiliários conversíveis em ações preferenciais ou
CONSOLIDADO
DA
MINERAÇÕES
BRASILEIRAS
que concedam aos seus titulares direito de subscrever ações
REUNIDAS S.A. - MBR - ESTATUTO SOCIAL. CAPÍTULO I preferenciais de qualquer classe; c) aumento e redução de capital
DENOMINAÇÃO, OBJETO, SEDE E DURAÇÃO: Artigo 1° - A
H[FHWRSDUDDEVRUomRGHSUHMXt]RV UHVJDWHRXDPRUWL]DomRGHDo}HV
MINERAÇÕES BRASILEIRAS REUNIDAS S.A. - MBR é uma
qualquer forma de retorno de capital aos acionistas; d) fusão, cisão ou
sociedade anônima fechada e rege-se por este Estatuto e pelas
incorporação envolvendo a Sociedade, aquisição ou alienação de
disposições legais e regulamentares aplicáveis (“Sociedade”). Artigo
SDUWLFLSDomR VRFLHWiULD SHOD 6RFLHGDGH H[FHWR HP UHODomR j
ž  $ 6RFLHGDGH WHP SRU REMHWR D LQG~VWULD H[WUDWLYD GH PLQpULRV
participação da Sociedade na MRS, na MBR Holdings GmbH (“MBR
inclusive pesquisa e lavra, diretamente ou por meio de arrendamento
Holdings”) e na sociedade que, por ventura, vier a ser proprietária do
de direitos minerários e estabelecimentos correlatos; a prestação de
LPyYHOGHSURSULHGDGHGD6RFLHGDGHPDWULFXODGRQR2ItFLRGH5HJLVWUR
serviços técnicos especialmente a empresas de mineração; o transporte,
GH,PyYHLVGH1RYD/LPDVRERQž ³Terreno”); e) qualquer
EHQH¿FLDPHQWRHPEDUTXHHFRPpUFLRGHPLQpULRVSRUFRQWDSUySULD
alteração do prazo, regras de indenização ou regras de rescisão do
RXGHWHUFHLURVDH[SRUWDomRHLPSRUWDomRGHPLQpULRVDSDUWLFLSDomR
Instrumento Particular de Arrendamento de Estabelecimento e Outras
societária em outras empresas, especialmente as que tenham por objeto
Avenças celebrado entre a Sociedade e a Vale S.A., companhia aberta
a mineração ou o transporte, a industrialização, o embarque e o
inscrita no CNPJ/MF sob o nº 33.592.510/0001-54, com sede na
comércio de minérios; a prestação de serviços de transporte, apoio
Avenida Graça Aranha, nº 26, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do
portuário e aquaviário. Artigo 3o - A Sociedade tem sede na Av. de
Rio de Janeiro (“Vale”), em 1º de junho de 2007, conforme aditado
Ligação, 3580, parte, Município de Nova Lima, Estado de Minas
(“Contrato de Arrendamento”), ou qualquer alteração dos termos do
*HUDLV SRGHQGR D FULWpULR GD 'LUHWRULD DEULU RX H[WLQJXLU ¿OLDLV
Contrato de Arrendamento que resulte em um impacto negativo a
DJrQFLDVVXFXUVDLVHVFULWyULRVRXRXWURVHVWDEHOHFLPHQWRVQR3DtVRX
receita da Sociedade oriunda do Contrato de Arrendamento em
QR H[WHULRU $UWLJR ž  $ 6RFLHGDGH WHUi GXUDomR SRU SUD]R
percentual superior a 1% (um por cento), ou a renúncia ao direito de
indeterminado. CAPÍTULO II - DO CAPITAL SOCIAL: Artigo 5°
rescindir o Contrato de Arrendamento ou do término automático do
- O capital social da Sociedade é de R$ 5.500.000.001,00 (cinco
Contrato de Arrendamento de acordo com os seus termos; f) prestação
bilhões, quinhentos milhões e um reais), totalmente subscrito e
pela Sociedade, pela MBR Holdings e pela MBR Overseas Ltd.
integralizado, divido em 5.877.659.575 (cinco bilhões, oitocentos e
(“MBR Overseas” e, em conjunto com a MBR Holdings,
setenta e sete milhões, seiscentos e cinquenta e nove mil, quinhentas e
“Controladas´  GH ¿DQoDV DYDLV RX TXDLVTXHU RXWUDV JDUDQWLDV HP
VHWHQWDHFLQFR Do}HVVHQGR WUrVELOK}HVVHWHFHQWRVH
UHODomRDREULJDo}HVSUySULDVRXGHWHUFHLURVLQFOXLQGRVHPOLPLWDomR
trinta e oito milhões, cento e noventa e um mil, quatrocentas e noventa)
a constituição de penhor, hipoteca ou gravame sobre quaisquer bens ou
ações ordinárias, e 2.139.468.085 (dois bilhões, cento e trinta e nove
GLUHLWRV GH SURSULHGDGH GD 6RFLHGDGH H GDV &RQWURODGDV H[FHWR
milhões, quatrocentos e sessenta e oito mil e oitenta e cinco) ações
JDUDQWLDVHGHSyVLWRVMXGLFLDLVSUHVWDGRVSHOD6RFLHGDGHQRkPELWRGH
preferenciais de classe A, todas nominativas e sem valor nominal.
SURFHVVRVMXGLFLDLVHRXDGPLQLVWUDWLYRVSUySULRVRXGDV&RQWURODGDV
Parágrafo Único - O pagamento de eventuais reembolsos de que tratam
J  YHQGD DOLHQDomR RX TXDOTXHU IRUPD GH WUDQVIHUrQFLD LQFOXVLYHD
os artigos 45 e 137 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976,
título gratuito) de bens e direitos da Sociedade e das Controladas em
conforme alterada (“Lei nº 6.404/76”), será realizado tendo por base o
valor agregado superior a R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais),
valor patrimonial contábil das ações de que seja titular o acionista
por operação ou conjunto de operações, corrigido anualmente pela
dissidente. CAPÍTULO III - VALORES MOBILIÁRIOS: Artigo 6º
variação positiva do Índice Geral de Preços do Mercado (IGP-M),
- Cada ação ordinária dará direito a um voto nas deliberações das
GLYXOJDGR SHOD )XQGDomR *HW~OLR 9DUJDV H[FHWR HP UHODomR DR
Assembleias Gerais. Artigo 7º - As ações preferenciais de classe A
Terreno e à participação da Sociedade na MRS, na MBR Holdings e na
terão direito a voto restrito às matérias elencadas no Parágrafo
sociedade que, por ventura, vier a ser proprietária do Terreno; h)
Primeiro do Artigo 11, sendo a elas assegurado o direito de participação
contratação pela Sociedade e pelas Controladas de despesas
dos dividendos declarados e distribuídos pela Sociedade de acordo
RSHUDFLRQDLV RX QmR RSHUDFLRQDLV GLVFULFLRQiULDV TXH H[FHGDP DV
com o seguinte critério: prioridade no recebimento de dividendos em
GHVSHVDVDSXUDGDVQRH[HUFtFLRVRFLDOHQFHUUDGRHPGHGH]HPEUR
SHUFHQWXDO¿[RVREUHD%DVHGH&iOFXORHGRVYDORUHVGLVWULEXtGRVj
de 2015 em mais de R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais),
conta da reserva de lucros (cuja distribuição observará o disposto na
corrigido anualmente pela variação positiva do Índice Geral de Preços
Lei nº 6.404/76), prioritários, não cumulativos, calculados da seguinte
do Mercado (IGP-M), divulgado pela Fundação Getúlio Vargas; i)
forma: (a) 40% (quarenta por cento) da Base de Cálculo para os
qualquer alteração ao Plano de Investimentos previsto no Contrato de
GLYLGHQGRV GHFODUDGRV HP FDGD H[HUFtFLR VRFLDO DWp  H VH
$UUHQGDPHQWRM SHGLGRSHOD6RFLHGDGHGHDXWRIDOrQFLDOLTXLGDomR
aplicável, dos valores distribuídos à conta da reserva de lucros nesses
GLVVROXomR UHFXSHUDomR MXGLFLDO RX H[WUDMXGLFLDO GD 6RFLHGDGH N 
H[HUFtFLRV E  TXDUHQWDHRLWRSRUFHQWR GD%DVHGH&iOFXORSDUD
contratação de endividamento pela Sociedade e pelas Controladas que
RVGLYLGHQGRVGHFODUDGRVQRH[HUFtFLRVRFLDOGHHVHDSOLFiYHO
resulte em saldo devedor em aberto de responsabilidade da Sociedade
GRVYDORUHVGLVWULEXtGRVjFRQWDGHUHVHUYDGHOXFURVQHVVHH[HUFtFLR
de valor agregado superior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de
(c) 52% (cinquenta e dois por cento) da Base de Cálculo para os
reais); l) celebração pela Sociedade e pelas Controladas de acordos,
GLYLGHQGRVGHFODUDGRVQRH[HUFtFLRVRFLDOGHHVHDSOLFiYHOGRV
FRQWUDWRV RX QHJyFLRV FRP 3DUWHV 5HODFLRQDGDV GD 6RFLHGDGH H
YDORUHVGLVWULEXtGRVjFRQWDGHUHVHUYDGHOXFURVQHVVHH[HUFtFLR G 
FRQWURODGRUDV GD 9DOH H[FHWR SRU L  DSOLFDo}HV ¿QDQFHLUDV HQWUH D
56% (cinquenta e seis por cento) da Base de Cálculo para os dividendos
Vale, a Sociedade e as Controladas (cash pooling), contratadas em
GHFODUDGRV QR H[HUFtFLR VRFLDO GH  H VH DSOLFiYHO GRV YDORUHV
FRQGLo}HVXVXDLVGHPHUFDGRH LL REVHUYDGRRGLVSRVWRQDDOtQHD N 
GLVWULEXtGRVjFRQWDGDUHVHUYDGHOXFURVQHVVHH[HUFtFLRVH H 
DFLPD RSHUDo}HV GH ¿DQoD VHJXUR JDUDQWLD H FkPELR MXQWR D
(sessenta e quatro por cento) da Base de Cálculo para os dividendos
LQVWLWXLo}HV¿QDQFHLUDVGHVGHTXHDV¿DQoDVHVHJXURVJDUDQWLDVHMDP
GHFODUDGRVHPFDGDH[HUFtFLRVRFLDODSDUWLUGHHVHDSOLFiYHO
SUHVWDGRV QR kPELWR GH SURFHVVRV MXGLFLDLV HRX DGPLQLVWUDWLYRV GD
GRVYDORUHVGLVWULEXtGRVjFRQWDGHUHVHUYDGHOXFURVQHVVHVH[HUFtFLRV
SUySULD 6RFLHGDGH RX GDV &RQWURODGDV GD 6RFLHGDGH 3DUiJUDIR
(“Dividendos Prioritários´ 1RVH[HUFtFLRVVRFLDLVHPTXHRYDORUGRV
6HJXQGR  3DUD RV ¿QV GHVWH (VWDWXWR RV WHUPRV GH¿QLGRV D VHJXLU
dividendos declarados for igual ou inferior ao montante prioritário dos
WHUmRRVVHJXLQWHVVLJQL¿FDGRV(1) “Partes Relacionadas´VLJQL¿FDHP
'LYLGHQGRV 3ULRULWiULRV SDUD DTXHOH H[HUFtFLR DV Do}HV SUHIHUHQFLDLV
UHODomRDXPD3HVVRD D TXDOTXHU L $¿OLDGD LL GLUHWRUFRQVHOKHLUR
de classe A farão jus a integralidade dos dividendos declarados
HPSUHJDGRRXFRQVXOWRUKDELWXDOGD3HVVRDRXGHTXDOTXHU$¿OLDGDGD
QDTXHOH H[HUFtFLR 1RV H[HUFtFLRV VRFLDLV HP TXH R YDORU GRV
Pessoa; (iii) acionista direto ou indireto da Pessoa; (b) qualquer Pessoa
GLYLGHQGRV GHFODUDGRV QDTXHOH H[HUFtFLR IRU VXSHULRU DR PRQWDQWH
com relacionamento familiar com qualquer Pessoa mencionada no
SULRULWiULRGRV'LYLGHQGRV3ULRULWiULRVSDUDDTXHOHH[HUFtFLRDVDo}HV
item (a) acima; e (c) qualquer Pessoa Controlada por qualquer das
preferenciais de classe A receberão os Dividendos Prioritários e as
Pessoas mencionadas nos itens (a) ou (b) acima; (2) “$¿OLDGD”
ações ordinárias receberão o saldo remanescente do valor declarado.
VLJQL¿FD TXDOTXHU 3HVVRD TXH VHMD D  GLUHWD RX LQGLUHWDPHQWH
Os acionistas deverão fazer com que a Administração da Sociedade
Controlada ou esteja sob Controle comum da Sociedade ou dos
levante balanço semestralmente e convoque a Assembleia Geral da
acionistas da Sociedade, (b) a Empreendimentos Brasileiros de
Sociedade para deliberar sobre a declaração e distribuição de
Mineração S.A. - EBM, sociedade por ações inscrita no CNPJ/MF sob
dividendos. Os Dividendos Prioritários, inclusive aqueles declarados e
o nº 34.167.320/0001-52, com sede na Av. de Ligação nº 3.580 e a
não pagos, gozarão de prioridade em relação ao pagamento de
Vale, ou (c) administradores das Pessoas elencadas no item (a) e (b)
GLYLGHQGRVMXURVVREUHFDSLWDOSUySULRHTXDLVTXHURXWUDVGLVWULEXLo}HV
acima; (3) “Controle”, quando empregado em relação a qualquer
ERQL¿FDo}HV SDJDPHQWRV RX SURYHQWRV D TXH SRVVDP ID]HU MXV DV
3HVVRDVLJQL¿FDUiRSRGHUGHRXWUD3HVVRDRXGHXPJUXSRGH3HVVRDV
GHPDLV Do}HV GH HPLVVmR GD 6RFLHGDGH 3DUiJUDIR ÒQLFR  3DUD ¿QV
vinculadas por acordo de voto ou sob controle comum de, direta ou
H[FOXVLYDPHQWHGR$UWžDFLPDD%DVHGH&iOFXORFRUUHVSRQGHUiDR
indiretamente, deter de forma permanente a maioria de votos nas
OXFUROtTXLGRFRQWiELOGD6RFLHGDGHDSXUDGRHPGHWHUPLQDGRH[HUFtFLR
deliberações da Pessoa em questão, eleger a maioria dos
DSyV D GHGXomR D  GD UHVHUYD OHJDO E  GD HYHQWXDO FRQVWLWXLomR RX
administradores da Pessoa em questão, e/ou usar seus poderes para
UHYHUVmR QHVWH FDVR H[FOXVLYDPHQWH XPD DGLomR  GH UHVHUYD GH
dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento das operações
FRQWLQJrQFLDV F GRYDORUUHFRQKHFLGRQROXFUROtTXLGR GHVFRQWDGRV
H GRV yUJmRV GD 3HVVRD HP TXHVWmR $V H[SUHVV}HV H WHUPRV
os impactos tributários) da Sociedade em razão da alienação das ações
“Controlador”, “Controlado por”, “sob Controle comum” e
de emissão da MRS Logística S.A., sociedade anônima inscrita no
³&RQWURODGD´ WrP RV VLJQL¿FDGRV ORJLFDPHQWH GHFRUUHQWHV GHVWD
CNPJ/MF sob o nº 01.417.222/001-77 (“MRS”), de propriedade da
GH¿QLomR GH ³&RQWUROH´ (4) “Pessoa´ VLJQL¿FD TXDOTXHU SHVVRD
6RFLHGDGH$UWLJRžeYHGDGDDHPLVVmRGHSDUWHVEHQH¿FLiULDVSHOD
natural ou jurídica, bem como quaisquer entes desprovidos de
Sociedade. CAPÍTULO IV - ASSEMBLEIA GERAL: Artigo 9º - A
personalidade jurídica, organizados de acordo com a legislação
Assembleia Geral reunir-se-á ordinariamente dentro dos quatro
brasileira ou estrangeira, tais como trusts, fundos de investimento,
SULPHLURVPHVHVDSyVRHQFHUUDPHQWRGRH[HUFtFLRVRFLDOSDUDRV¿QV
joint venturesFRQVyUFLRVFRQGRPtQLRVHRXVRFLHGDGHVHPFRQWDGH
SUHYLVWRV HP OHL H H[WUDRUGLQDULDPHQWH VHPSUH TXH RV LQWHUHVVHV
participação. Parágrafo Terceiro - Caso uma Assembleia Geral seja
VRFLDLVRH[LJLUHP3DUiJUDIR3ULPHLUR$V$VVHPEOHLDV*HUDLVVHUmR
convocada e/ou instalada para deliberar sobre matérias não incluídas
convocadas na forma da Lei nº 6.404/76, com no mínimo, 15 (quinze)
no rol do Parágrafo Primeiro acima e, portanto, sem a necessidade da
GLDV GH DQWHFHGrQFLD HP SULPHLUD FRQYRFDomR H  RLWR  GLDV GH
presença de acionistas titulares das ações preferenciais de classe A, a
DQWHFHGrQFLD HP VHJXQGD FRQYRFDomR 3DUiJUDIR 6HJXQGR  1mR
discussão e votação das matérias elencadas no rol do Parágrafo
obstante as formalidades previstas no Parágrafo Primeiro acima,
Primeiro será terminantemente proibida e nula de pleno direito sem a
relativas à convocação, a Assembleia Geral será considerada
presença de acionistas titulares de, no mínimo, 85% (oitenta e cinco
regularmente convocada quando a ela comparecerem todos os
por cento) das ações preferenciais de classe A. Artigo 12 - Os
acionistas com direito a voto nas matérias discutidas e votadas na
acionistas poderão fazer-se representar na Assembleia Geral por outro
referida Assembleia Geral, observado em todo caso o disposto no
acionista ou administrador da Sociedade, ou ainda, por advogado,
3DUiJUDIR3ULPHLURGR$UWLJRDEDL[R3DUiJUDIR7HUFHLUR([FHWR
PHGLDQWH PDQGDWR H[SUHVVR FXMR LQVWUXPHQWR ¿FDUi HP SRGHU GD
VH TXyUXP PDLRU VHMD UHTXHULGR QD /HL Qž  H REVHUYDGR R
Sociedade. CAPÍTULO V - ADMINISTRAÇÃO: Artigo 13 - A
GLVSRVWRQR3DUiJUDIR3ULPHLURGR$UWLJRDEDL[RDV$VVHPEOHLDV
Administração da Sociedade competirá a um Conselho de
Gerais serão instaladas com a presença de acionistas representando, no
Administração e a uma Diretoria, observadas as regras contidas neste
mínimo, 50% do capital social com direito a voto nas matérias
Estatuto Social e no Acordo de Acionistas arquivado na sede da
HOHQFDGDV QD RUGHP GR GLD +DYHQGR TXyUXP GH LQVWDODomR DV
Sociedade. Parágrafo Único - A remuneração global dos
Assembleias Gerais serão presididas pelo Presidente do Conselho de
administradores será determinada pela Assembleia Geral que os
$GPLQLVWUDomR GD 6RFLHGDGH RX QR FDVR GH VXD DXVrQFLD SRU
eleger, cabendo ao Conselho de Administração individualizar tal
representante dos acionistas presentes indicado pelos acionistas. O
remuneração. Artigo 14 - Os membros do Conselho de Administração
presidente da Assembleia Geral escolherá um dos presentes para
e os membros da Diretoria estão proibidos de usar a denominação
secretariar os trabalhos. Artigo 10 - Observado o disposto no Parágrafo
social da Sociedade em transações ou em documentos fora do escopo
3ULPHLURGR$UWLJRDEDL[RWRGDVDVPDWpULDVVHUmRGHOLEHUDGDVSRU
do interesse da Sociedade. Artigo 15 - A posse dos membros do
maioria de votos dos acionistas presentes com direito a voto na matéria
Conselho de Administração e da Diretoria se dará mediante assinatura
posta para deliberação, não sendo computados os votos em branco,
HPWHUPRODYUDGRHPOLYURSUySULRQRTXDOFRQVWDUiGHFODUDomRTXH
H[FHWRDVPDWpULDVVXMHLWDVDTXyUXPTXDOL¿FDGRRXHVSHFLDOSRUIRUoD
ateste que o Administrador cumpre todos os requisitos previstos no
de lei. Artigo 11 - Compete à Assembleia Geral, além das demais
artigo 147 da Lei nº 6.404/76 para a investidura em seu respectivo
atribuições previstas na Lei nº 6.404/76: a) eleger ou destituir, a
cargo. Seção I - Conselho de Administração: Artigo 16 - O Conselho
qualquer tempo, os membros do Conselho de Administração,
de Administração será composto por 5 (cinco) membros, eleitos pela
indicando o Presidente, e do Conselho Fiscal, quando instalado, e, se
Assembleia Geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, com
for o caso, de seus suplentes; b) determinar a remuneração global dos
PDQGDWR XQL¿FDGR GH  XP  DQR VHQGR SHUPLWLGD D UHHOHLomR
administradores, e dos membros do Conselho Fiscal, conforme o caso,
Parágrafo Único - A Assembleia Geral indicará, por maioria de votos,
SDUDFDGDH[HUFtFLRVRFLDOF GHOLEHUDUVREUHDXPHQWRRXUHGXomRGH
dentre os conselheiros eleitos, aquele que ocupará o cargo de
capital social, ou emissão de ações ou outros valores mobiliários
Presidente do Conselho de Administração. Artigo 17 - O Conselho de
conversíveis em ações de emissão da Sociedade; d) estabelecer o modo
Administração reunir-se-á ordinariamente uma vez por trimestre
de liquidação, eleger os liquidantes e o Conselho Fiscal, no caso de
FDOHQGiULRHPGDWDSUHYLDPHQWH¿[DGDHH[WUDRUGLQDULDPHQWHVHPSUH
liquidação da Sociedade; e) declarar dividendos intermediários ou
que convocado por qualquer de seus membros. As reuniões do
intercalares a conta de balanços semestrais ou em períodos menores
Conselho instalar-se-ão, em primeira convocação, com a presença de
levantados pela administração da Sociedade; f) deliberar sobre as
QR PtQLPR  WUrV  PHPEURV GHVGH TXH SUHVHQWH R FRQVHOKHLUR
matérias listadas no Parágrafo Primeiro deste Artigo 11; g) deliberar
indicado pelos titulares das ações preferenciais de classe A e, em
sobre quaisquer outras matérias que não estejam previstas no rol de
VHJXQGDFRQYRFDomRFRPDSUHVHQoDGHTXDLVTXHU WUrV PHPEURV
FRPSHWrQFLDVGR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomR &DStWXOR96HomR, RX
Parágrafo Primeiro - As reuniões do Conselho de Administração serão
da Diretoria (Capítulo V - Seção II). Parágrafo Primeiro - As ações
FRQYRFDGDVSRUHVFULWRSRUH[HPSORSRUFDUWDWHOHJUDPDRXFRUUHLR
preferenciais classe A terão direito a voto, sempre que a Assembleia
HOHWU{QLFR FRP DQWHFHGrQFLD PtQLPD GH  FLQFR  GLDV H FRP D
*HUDO IRU FRQYRFDGD SDUD GHEDWHU DV VHJXLQWHV PDWpULDV DV TXDLV Vy
apresentação da pauta dos assuntos a serem tratados e dos documentos

quinta-feira, 03 de Setembro de 2015 – 7
pertinentes e necessários para deliberação sobre os assuntos a serem
tratados, sendo esse prazo dispensado quando estiverem presentes
todos os membros do Conselho ou os respectivos suplentes, ou quando
tal dispensa for aprovada por escrito pelos membros ausentes.
Parágrafo Segundo - Serão admitidas reuniões por meio de
WHOHFRQIHUrQFLDYLGHRFRQIHUrQFLDRXRXWURVPHLRVGHFRPXQLFDomRH
tal participação será considerada presença pessoal em referida reunião.
Os membros do Conselho de Administração que participarem
UHPRWDPHQWHGDUHXQLmRGR&RQVHOKRGHYHUmRH[SUHVVDUVHXVYRWRVSRU
PHLRGHFDUWDRXFRUUHLRHOHWU{QLFRTXHLGHQWL¿TXHGHIRUPDLQHTXtYRFD
o remetente. Artigo 18 - As deliberações do Conselho de Administração
serão sempre tomadas pela maioria absoluta dos membros do Conselho
GH$GPLQLVWUDomR$UWLJR(PFDVRGHDXVrQFLDRXLPSHGLPHQWR
temporário de qualquer membro do Conselho de Administração, a
IXQomR VHUi H[HUFLGD SRU VHX VXSOHQWH RX HP VXD IDOWD SRU RXWUR
conselheiro por ele indicado, cabendo ao conselheiro substituto, como
UHSUHVHQWDQWHGRFRQVHOKHLURVXEVWLWXtGRDOpPGRSUySULRYRWRRYRWR
GR VXEVWLWXtGR 3DUiJUDIR ÒQLFR  (P FDVR GH YDFkQFLD GH TXDOTXHU
membro do Conselho de Administração, a Assembleia Geral
([WUDRUGLQiULDVHUiFRQYRFDGDHPDWp WULQWD GLDVSDUDHOHJHUXP
substituto para completar o mandato do membro vacante. Artigo 20 Observadas e respeitadas as matérias sujeitas à aprovação de que trata
o Artigo 11 acima, as quais deverão necessariamente ser aprovadas em
$VVHPEOHLD*HUDOFRPSHWLUiDR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomR¿[DUDV
diretrizes básicas das atividades sociais e, em especial: a) acompanhar
D H[HFXomR GRV QHJyFLRV GD 6RFLHGDGH H GDV HPSUHVDV GH TXH HOD
SDUWLFLSHE HOHJHUHGHVWLWXLURV'LUHWRUHVGD6RFLHGDGHH¿[DUOKHVDV
atribuições básicas, observado o que a respeito dispõe este Estatuto; c)
DXWRUL]DUD6RFLHGDGHDUHDOL]DURSHUDo}HVGH¿DQoDVHJXURJDUDQWLDH
FkPELR HP YDORU VXSHULRU D 5  FHQWR H FLQTXHQWD
PLOK}HV GH UHDLV  TXH QmR H[FHGD R YDORU GH 5 
WUH]HQWRVPLOK}HVGHUHDLV MXQWRDLQVWLWXLo}HV¿QDQFHLUDVREVHUYDGR
RGLVSRVWRQDVDOtQHDV H H I DEDL[RG YHQGDDOLHQDomRRXTXDOTXHU
IRUPDGHWUDQVIHUrQFLD LQFOXVLYHDWtWXORJUDWXLWR GHEHQVHGLUHLWRVGD
Sociedade e das Controladas em valor agregado superior a
5 FLQTXHQWDPLOK}HVGHUHDLV TXHQmRH[FHGDRYDORU
de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), por operação ou
conjunto de operações, ou, independente do valor, venda, alienação do
7HUUHQR RX TXDOTXHU IRUPD GH WUDQVIHUrQFLD GD SDUWLFLSDomR GD
Sociedade na MRS, na MBR Holdings, e na sociedade que, por
ventura, vier a ser proprietária do Terreno, as quais deverão ser
aprovadas em Assembleia Geral; e) contratação pela Sociedade e
pelas Controladas de despesas operacionais ou não operacionais
discricionárias em valor agregado superior a R$ 10.000.000,00 (dez
PLOK}HVGHUHDLV SRUH[HUFtFLRVRFLDOTXHQmRH[FHGDRYDORUDJUHJDGR
GH5 FLQTXHQWDPLOK}HVGHUHDLV SRUH[HUFtFLRVRFLDO
f) contratação de endividamento pela Sociedade e pelas Controladas
que resulte em saldo devedor em aberto de responsabilidade da
6RFLHGDGH TXH QmR H[FHGDP R YDORU DJUHJDGR GH 5 
FLQTXHQWD PLOK}HV GH UHDLV  J  PDQLIHVWDUVH VREUH R 5HODWyULR GD
Administração e as contas da Diretoria; h) manifestar-se sobre
desdobramento de ações, grupamento de ações, resgate ou compra de
ações para cancelamento ou manutenção em tesouraria; i) avocar, a
TXDOTXHUWHPSRRH[DPHGHDVVXQWRVRXQHJyFLRVVRFLDLVHVSHFt¿FRVH
VREUH HOHV H[SHGLU QRUPDV JHUDLV RX LQVWUXo}HV D VHUHP REVHUYDGDV
SHOD'LUHWRULDM HVFROKHUHGHVWLWXLURVDXGLWRUHVLQGHSHQGHQWHVN 
¿VFDOL]DUDJHVWmRGRV'LUHWRUHVH[DPLQDUDTXDOTXHUWHPSRRVOLYURV
e papéis da Sociedade, solicitar as informações sobre contratos
celebrados ou em vias de celebração, e quaisquer outros atos; l)
convocar a Assembleia Geral. Artigo 21 - Os Diretores assistirão às
reuniões do Conselho de Administração, para o esclarecimento de
matérias relacionadas com suas atribuições, sempre que forem
convocados. Seção II - Diretoria: Artigo 22 - A Diretoria da Sociedade
VHUi FRPSRVWD SRU QR PtQLPR  GRLV  H QR Pi[LPR  QRYH 
Diretores, residentes no País, eleitos pelo Conselho de Administração
SDUD XP PDQGDWR GH  WUrV  DQRV TXH GHVLJQDUi HVSHFL¿FDPHQWH R
Diretor-Presidente, sendo os demais denominados como Diretores sem
GHVLJQDomRHVSHFt¿FD$UWLJR1RFDVRGHDXVrQFLDRXLPSHGLPHQWR
WHPSRUiULR GH XP GRV 'LUHWRUHV VXDV IXQo}HV VHUmR H[HUFLGDV SRU
outro Diretor designado pelo Diretor-Presidente. O substituto do
'LUHWRUH[HUFHUiWRGDVDVIXQo}HVHWHUiRVSRGHUHVGLUHLWRVHGHYHUHV
do Diretor substituído. Parágrafo Primeiro - Em suas faltas ou
impedimentos eventuais, o Diretor-Presidente será substituído pelo
'LUHWRUSDUDHVWH¿PSRUHOHGHVLJQDGR3DUiJUDIR6HJXQGR(PFDVR
GH YDFkQFLD GH TXDOTXHU GRV FDUJRV GD 'LUHWRULD R &RQVHOKR GH
$GPLQLVWUDomRHOHJHUiRVXEVWLWXWRSDUDRFXSDURFDUJRDWpR¿QDOGR
mandato, admitida a sua reeleição. Artigo 24 - Observadas e
respeitadas as matérias sujeitas à aprovação de que tratam os Artigo 11
H$UWLJRDFLPDFRPSHWHj'LUHWRULDDDGPLQLVWUDomRGRVQHJyFLRV
sociais em geral e a prática, para tanto, de todos os atos necessários ou
convenientes a realização das operações relacionadas ao objeto da
6RFLHGDGH LQFOXVLYH D D  UHDOL]DomR GH RSHUDo}HV GH ¿DQoD VHJXUR
JDUDQWLD H FkPELR MXQWR D LQVWLWXLo}HV ¿QDQFHLUDV QR YDORU GH DWp
R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais), observado o
GLVSRVWRQDDOtQHD F DEDL[RE YHQGDDOLHQDomRRXTXDOTXHUIRUPD
GH WUDQVIHUrQFLD LQFOXVLYH D WtWXOR JUDWXLWR  GH EHQV H GLUHLWRV GD
Sociedade e das Controladas em valor agregado igual ou inferior a
R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), por operação ou
conjunto de operações; c) contratação, pela Sociedade, ou a
autorização para a contratação, pelas Controladas, de despesas
operacionais ou não operacionais discricionárias em valor agregado
TXHQmRH[FHGD5 GH]PLOK}HVGHUHDLV SRUH[HUFtFLR
VRFLDOG DXWRUL]DUD6RFLHGDGHDUHDOL]DUDSOLFDo}HV¿QDQFHLUDVFRPD
Vale e com as Controladas (cash pooling) em condições usuais de
mercado. Artigo 25 - Compete ao Diretor-Presidente: a) convocar e
presidir as reuniões da Diretoria; b) coordenar os trabalhos dos
'LUHWRUHV H RUJDQL]DU ¿VFDOL]DU H VXSHUYLVLRQDU D H[HFXomR GDV
DWLYLGDGHVGD6RFLHGDGHF RUJDQL]DURUHODWyULRDQXDOGDVRSHUDo}HV
da Sociedade para apresentação à Assembleia Geral Ordinária depois
GH DSURYDGR SHORV GHPDLV 'LUHWRUHV G  ]HODU SHOD SHUIHLWD H[HFXomR
GDV GHOLEHUDo}HV GR &RQVHOKR GH $GPLQLVWUDomR H H  ¿[DU DV
atribuições complementares dos Diretores, observado o disposto no
Artigo 20, alínea b. Artigo 26 - Aos Diretores competirão as atribuições
básicas que lhes forem estabelecidas pelo Conselho de Administração,
e as complementares estabelecidas pelo Diretor-Presidente. Artigo 27
 2V 'LUHWRUHV UHXQLUVHmR VHPSUH TXH R H[LJLUHP RV LQWHUHVVHV
sociais, na sede da Sociedade ou no local indicado na convocação. As
deliberações, consignadas em ata, serão tomadas por maioria dos
votos, cabendo ao Diretor-Presidente, em caso de empate, o voto de
qualidade. Parágrafo Primeiro - As reuniões da Diretoria serão
convocadas por qualquer de seus membros. Parágrafo Segundo - Serão
DGPLWLGDVUHXQL}HVSRUPHLRGHWHOHFRQIHUrQFLDYLGHRFRQIHUrQFLDRX
outros meios de comunicação, e tal participação será considerada
presença pessoal em referida reunião. Os Diretores que participarem
UHPRWDPHQWHGDUHXQLmRGD'LUHWRULDGHYHUmRH[SUHVVDUVHXVYRWRVSRU
PHLRGHFDUWDRXFRUUHLRHOHWU{QLFRTXHLGHQWL¿TXHGHIRUPDLQHTXtYRFD
o remetente. Artigo 28 - Em todos os atos, documentos ou contratos
que importem em responsabilidade para a Sociedade, a representação
da Sociedade se dará (i) por 2 (dois) Diretores em conjunto; (ii) por 1
(um) Diretor em conjunto com 1 (um) procurador com poderes
especiais; ou (iii) por 2 (dois) procuradores com poderes especiais.
Parágrafo Primeiro - Os procuradores somente poderão ser nomeados
em instrumento de mandato, assinado, em conjunto, por, no mínimo, 2
(dois) Diretores, outorgando-lhe poderes especiais. Parágrafo Segundo
- O prazo de validade das procurações “ad negotia” será até o dia 31 de
dezembro do ano em que forem emitidas. Parágrafo Terceiro - Pode,
ainda, a Sociedade ser representada por um único procurador nas
Assembleias Gerais ou equivalentes das Controladas e das demais
VRFLHGDGHV FRQVyUFLRV H RXWUDV HQWLGDGHV GDV TXDLV D 6RFLHGDGH
SDUWLFLSH RX DLQGD HP DWRV GHFRUUHQWHV GR H[HUFtFLR GH SRGHUHV
FRQVWDQWHVGHSURFXUDomR³DGMXGLFLD´RXSHUDQWHyUJmRVGHTXDOTXHU
HVIHUDGHJRYHUQRDOIkQGHJDHFRQFHVVLRQiULDVGHVHUYLoRS~EOLFRSDUD
DWRVHVSHFt¿FRVQRVTXDLVQmRVHMDQHFHVViULDRXSHUPLWLGDDSUHVHQoD
GRVHJXQGRSURFXUDGRU$UWLJR6mRH[SUHVVDPHQWHYHGDGRVVHQGR
considerados nulos e inoperantes em relação à Sociedade e terceiros,
os atos de qualquer Diretor, empregado ou procurador da Sociedade
TXH D HQYROYHUHP HP TXDOTXHU REULJDomR UHODWLYD D QHJyFLRV RX
operações estranhos ao seu objeto social, bem como a concessão de
JDUDQWLDVHPIDYRUGHWHUFHLURVWDLVFRPR¿DQoDVDYDLVHQGRVVRVRX
RXWUDV JDUDQWLDV TXDLVTXHU VDOYR TXDQGR H[SUHVVDPHQWH DXWRUL]DGRV
pela Assembleia Geral. Seção III - Conselho Fiscal: Artigo 30 - O
Conselho Fiscal da Sociedade não terá funcionamento permanente,
podendo ser instalado a pedido de quaisquer dos acionistas em
$VVHPEOHLD *HUDO 4XDQGR LQVWDODGR VHUi FRPSRVWR GH  WUrV 
PHPEURVHIHWLYRVH WUrV PHPEURVVXSOHQWHVHOHLWRVHP$VVHPEOHLD
Geral. Parágrafo Primeiro - O Conselho Fiscal funcionará nos
H[HUFtFLRV VRFLDLV HP TXH IRU LQVWDODGR D SHGLGR GH DFLRQLVWDV
observado o disposto na Lei nº 6.404/76.
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