TJMG 09/09/2016 -Fl. 2 -Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas ● 09/09/2016 ● Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

2 – sexta-feira, 09 de Setembro de 2016

ENERGISA S/A
Companhia Aberta
CNPJ/MF: 00.864.214/0001-06
NIRE: 31.3.000.2503-9
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 01 DE SETEMBRO DE 2016
1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada ao 1º dia do mês de setembro
de 2016, às 10:00 horas, na sede da Energisa S.A. (“Companhia”),
localizada na cidade de Cataguases, estado de Minas Gerais, Praça Rui
Barbosa, nº 80 (parte). 2. CONVOCAÇÃO: O edital de convocação
foi publicado, na forma do artigo 124 da Lei nº 6.404, de 15 de
dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), no jornal
“Valor Econômico” nas edições dos dias 17, 18 e 19 de agosto de 2016,
QDV SiJLQDV & % H $ UHVSHFWLYDPHQWH H QR 'LiULR 2¿FLDO GR
Estado de Minas Gerais, no Caderno 2 das edições dos dias 18, 19 e 20
de agosto de 2016, nas páginas capa, 4 e capa, respectivamente. 3.
PRESENÇAS: Presentes acionistas titulares de 620.605.209 ações
ordinárias e 620.524.832 ações preferenciais, nominativas, escriturais
e sem valor nominal, representativas de 86,2% do capital social votante
da Companhia, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença
de Acionistas da Companhia. Presente, também, o Sr. Vicente Cortes
de Carvalho, Diretor Corporativo Contábil, Tributário e Patrimonial. 4.
MESA: Assumiu a presidência dos trabalhos o Sr. Guilherme Fiuza
Muniz, que convidou o Sr. Carlos Aurélio Martins Pimentel para
secretariá-lo. 5. ORDEM DO DIA: A assembleia geral extraordinária
foi convocada para examinar, discutir e votar a respeito da seguinte
ordem do dia: (1) alteração do caput do artigo 4º do estatuto social para
atualizar o valor do capital social e o número de ações de emissão da
&RPSDQKLDGHPRGRDUHÀHWLURVDXPHQWRVGHFDSLWDODVHPLVV}HVGH
novas ações e o cancelamento de ações mantidas em tesouraria
deliberados pelo Conselho de Administração em reuniões realizadas
em 26 de julho 2016, em 1º de agosto de 2016 e em 12 de agosto 2016;
(2) alteração do § 2º do artigo 4º do estatuto da Companhia para adotar
a redação padrão prevista no anexo ao regulamento de listagem do
Nível 2 de governança corporativa da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa
de Valores, Mercadorias e Futuros (“Nível 2”); (3) exclusão do
Capítulo XI e artigo 46 do estatuto social, com a consequente
renumeração dos Capítulos e artigos subsequentes; (4) aprovar a
consolidação do estatuto social da Companhia; e (5) autorização para
os Diretores da Companhia praticarem todos os atos necessários para
efetivar as deliberações acima. 6. DELIBERAÇÕES 9HUL¿FDGR R
quorum legal, foi declarada instalada a assembleia geral extraordinária.
Dispensada a leitura dos documentos e propostas da ordem do dia, a
assembleia geral da Companhia, após o exame, a discussão e a votação
das matérias, deliberou o quanto segue: 6.1. Aprovar, pela totalidade
dos votos, a lavratura da ata na forma de sumário dos fatos ocorridos,
inclusive dissidências e protestos, contendo a transcrição apenas das
deliberações tomadas, conforme faculta o artigo 130, § 1º, da Lei das
S.A., bem como a publicação da ata com a omissão das assinaturas dos
acionistas, nos termos do § 2º do artigo 130 da Lei das S.A. 6.2.
Aprovar, pela totalidade dos votos, a alteração do caput do artigo 4º do
estatuto social da Companhia para atualizar o valor do capital social e
RQ~PHURGHDo}HVGHHPLVVmRGD&RPSDQKLDGHPRGRDUHÀHWLURV
aumentos de capital, as emissões de novas ações e o cancelamento de
ações mantidas em tesouraria, conforme deliberações do Conselho de
Administração em reuniões realizadas em 26 de julho 2016, em 1º de
agosto de 2016 e em 12 de agosto 2016, passando referido dispositivo
a vigorar com a seguinte nova redação: “Art. 4º - O capital social é de
R$ 2.795.962.501,85 (dois bilhões, setecentos e noventa e cinco
milhões, novecentos e sessenta e dois mil, quinhentos e um reais e
oitenta e cinco centavos), dividido em 1.729.827.305 (um bilhão,
setecentos e vinte nove milhões, oitocentas e vinte sete mil, trezentas e
cinco) ações, sendo 720.210.378 (setecentos e vinte milhões, duzentas
e dez mil, trezentas e setenta e oito) ações ordinárias e 1.009.616.927
(um bilhão, nove milhões, seiscentas e dezesseis mil, novecentas e
vinte sete) ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem
valor nominal.” 6.3. Aprovar, pela totalidade dos votos, a alteração do
§ 2º do artigo 4º do estatuto social da Companhia para adotar a redação
padrão prevista no anexo ao regulamento de listagem do Nível 2 de
governança corporativa da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros, passando referido dispositivo a vigorar com a
seguinte nova redação: “Art. 4º (. . .) § 2º Cada ação preferencial
confere ao seu titular o direito a voto restrito, exclusivamente nas
seguintes matérias: (a) transformação, incorporação, fusão ou cisão
da Companhia; (b) aprovação de contratos entre a Companhia e o
Acionista Controlador, diretamente ou por meio de terceiros, assim
como de outras sociedades nas quais o Acionista Controlador tenha
interesse, sempre que, por força de disposição legal ou estatutária,
sejam deliberados em Assembleia Geral; (c) avaliação de bens
destinados à integralização de aumento de capital da Companhia; (d)
escolha de instituição ou empresa especializada para determinação do
Valor Econômico da Companhia, conforme Artigo 29 deste Estatuto
Social; e (e) alteração ou revogação de dispositivos estatutários que
DOWHUHPRXPRGL¿TXHPTXDLVTXHUGDVH[LJrQFLDVSUHYLVWDVQRLWHP
do Regulamento do Nível 2, ressalvado que esse direito a voto
prevalecerá enquanto estiver em vigor Contrato de Participação no
Nível 2 de Governança Corporativa.” 6.4. Tendo em vista que os
valores mobiliários de emissão da Companhia passaram a ser
negociados no Nível 2 da BM&FBOVESPA a partir do pregão do dia
28 de julho de 2016, e a consequente desnecessidade da manutenção da
condição suspensiva contida Capítulo XI - Artigo 46 do estatuto social
da Companhia, aprovar, pela totalidade dos votos, a exclusão do
Capítulo XI e artigo 46 do estatuto social, com a consequente
renumeração dos Capítulos e artigos subsequentes. 6.5. Aprovar, pela
totalidade dos votos, a consolidação do estatuto social da Companhia
que, contemplando a Reforma Estatutária deliberada nos itens acima,
passa a vigorar com a redação constante do Anexo I. 6.6. Aprovar, pela
totalidade dos votos, a autorização para os administradores da
Companhia praticarem todos os atos necessários à efetivação das
deliberações tomadas nesta assembleia geral extraordinária, incluindo
os registros e as averbações nos órgãos públicos e privados que se
IDoDP QHFHVViULRV SDUD WDO ¿P  ENCERRAMENTO: Nada mais
havendo a ser tratado, foi encerrada a Assembleia Geral Extraordinária
de acionistas da Companhia, da qual se lavrou a presente ata que, lida
e achada conforme, foi assinada por todos. as) Guilherme Fiuza Muniz
- Presidente; Carlos Aurélio M. Pimentel - Secretário. Acionistas
presentes: as) Guilherme Fiuza Muniz - Presidente; as) Carlos Aurélio
Martins Pimentel - Secretário. Confere com o original que se acha
lavrado no livro de Atas das Assembleias Gerais da Energisa S/A.
Cataguases, 01 de setembro de 2016. Carlos Aurélio Martins Pimentel
- Secretário. ANEXO I - ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO
DA ENERGISA S.A. CAPÍTULO I - DENOMINAÇÃO, SEDE,
FORO, FILIAIS, OBJETO E DURAÇÃO: Art. 1º - ENERGISA
S.A. (“Companhia”) é uma sociedade anônima regida pelo presente
Estatuto e pelas leis vigentes e tem sua sede e foro na cidade de
Cataguases, Estado de Minas Gerais. § 1º - Por deliberação do
Conselho de Administração, a Companhia poderá abrir e encerrar
¿OLDLV VXFXUVDLV DJrQFLDV GH UHSUHVHQWDomR HVFULWyULRV H TXDLVTXHU
outros estabelecimentos em qualquer parte do território nacional ou no
exterior. § 2º - Com a admissão da Companhia no segmento especial de
listagem denominado Nível 2 de Governança Corporativa, da
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
(“BM&FBOVESPA”), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas,
diretores e membros do Conselho de Administração e do Conselho
Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento de Listagem
do Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA
(“Regulamento”). § 3º - Nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos
destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto Social, as
disposições do Regulamento prevalecerão sobre as disposições
estatutárias. Art. 2º -2V¿QVGD&RPSDQKLDVmR,SDUWLFLSDUGHRXWUDV
empresas, especialmente naquelas que tenham como objetivos
principais: a) a atuação no setor de energia de qualquer tipo, e para suas
diferentes aplicações, seja gerando, transmitindo, comercializando,
intermediando, ou distribuindo ou, ainda, operando ou gerenciando
para terceiros usinas produtoras, linhas de transmissão e redes de
distribuição e quaisquer empreendimentos do setor energético; b) a
realização de estudos, a elaboração, implantação ou operação de
projetos, bem como a atuação em construções e a prestação de
serviços, relativamente a usinas, linhas ou redes ou empreendimentos
do setor energético; c) a fabricação, o comércio, a importação e a
exportação de peças, produtos e materiais relativos às atividades da
letra “a” supra e de setores de grande utilização de energia; II - o
estudo, o planejamento e a organização de empresas de que pretenda
participar; III - a administração, locação, arrendamento,
subarrendamento de bens, dos quais possui seu legítimo domínio ou
propriedade; e IV - a intermediação e operacionalização de negócios

Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas Minas Gerais - Caderno 2
no país e no exterior, bem como a prestação de serviços de assistência,
FRQVXOWRULD H DVVHVVRULD DGPLQLVWUDWLYD WpFQLFD ¿QDQFHLUD GH
planejamento, de negócios e de mercado, inclusive para importação e
exportação de bens e serviços, seja a terceiros, seja às empresas em que
participar, direta ou indiretamente, fornecendo-lhes apoio técnico e
tático. Art. 3º - O prazo de duração da Companhia é indeterminado.
CAPÍTULO II - CAPITAL SOCIAL E AÇÕES: Art. 4º - O capital
social é de R$ 2.795.962.501,85 (dois bilhões, setecentos e noventa e
cinco milhões, novecentos e sessenta e dois mil, quinhentos e um reais
e oitenta e cinco centavos), dividido em 1.729.827.305 (um bilhão,
setecentos e vinte nove milhões, oitocentas e vinte sete mil, trezentas e
cinco) ações, sendo 720.210.378 (setecentos e vinte milhões, duzentas
e dez mil, trezentas e setenta e oito) ações ordinárias e 1.009.616.927
(um bilhão, nove milhões, seiscentas e dezesseis mil, novecentas e
vinte sete) ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem
valor nominal. § 1º - As ações preferenciais de emissão da Companhia
possuem as seguintes características: I - não conferirão direito a voto,
exceto com relação às matérias descritas no §2º abaixo; II - prioridade
no caso de reembolso do capital sem prêmio; e III - direito de serem
incluídas em oferta pública de aquisição de ações em decorrência de
Alienação de Controle, sendo-lhes assegurado o mesmo preço e nas
mesmas condições ofertadas ao Acionista Controlador Alienante. § 2º
- Cada ação preferencial confere ao seu titular o direito a voto restrito,
exclusivamente nas seguintes matérias: (a) transformação,
incorporação, fusão ou cisão da Companhia; (b) aprovação de
contratos entre a Companhia e o Acionista Controlador, diretamente ou
por meio de terceiros, assim como de outras sociedades nas quais o
Acionista Controlador tenha interesse, sempre que, por força de
disposição legal ou estatutária, sejam deliberados em Assembleia
Geral; (c) avaliação de bens destinados à integralização de aumento de
capital da Companhia; (d) escolha de instituição ou empresa
especializada para determinação do Valor Econômico da Companhia,
conforme Artigo 29 deste Estatuto Social; e (e) alteração ou revogação
GHGLVSRVLWLYRVHVWDWXWiULRVTXHDOWHUHPRXPRGL¿TXHPTXDLVTXHUGDV
exigências previstas no item 4.1 do Regulamento do Nível 2,
ressalvado que esse direito a voto prevalecerá enquanto estiver em
vigor Contrato de Participação no Nível 2 de Governança Corporativa.
Art. 5º - Observado que o número de ações preferenciais sem direito a
voto, ou com voto restrito, não pode ultrapassar 2/3 (dois terços) do
WRWDOGDVDo}HVHPLWLGDVD&RPSDQKLD¿FDGHVGHMiDXWRUL]DGD,D
aumentar o número das ações ordinárias sem guardar proporção com as
ações preferenciais de qualquer classe então existente; II - a aumentar
o número das ações preferenciais de qualquer classe sem guardar
proporção com as demais classes então existentes ou com as ações
ordinárias; e III - a criar quaisquer ações preferenciais de qualquer
classe e, daí em diante, a criar ações preferenciais mais favorecidas ou
não que as então existentes, observado o direito estabelecido no artigo
4º, §1º, inciso III. Parágrafo único: No caso de emissão de nova classe
de ações preferenciais à qual seja atribuída prioridade no recebimento
GHGLYLGHQGRV¿[RVRXPtQLPRVWDLVDo}HVSUHIHUHQFLDLVDGTXLULUmRR
exercício pleno do direito a voto se a Companhia, durante 3 (três)
H[HUFtFLRV FRQVHFXWLYRV GHL[DU GH SDJDU RV GLYLGHQGRV ¿[RV RX
PtQLPRV D TXH ¿]HUHP MXV GLUHLWR TXH FRQVHUYDUmR DWp TXH VHMD
realizado o pagamento de tais dividendos. Art. 6º - Independentemente
GHPRGL¿FDomRHVWDWXWiULDHREVHUYDGRRGLVSRVWRQRDUWLJRDQWHULRUD
Companhia está autorizada a aumentar o capital social, por subscrição,
até o limite de 3.000.000.000 (três bilhões) de ações, sendo até
1.626.300.000 (um bilhão, seiscentos e vinte e seis milhões, trezentas
mil ações) ações ordinárias e até 1.373.700.000 (um bilhão, trezentos e
setenta e três milhões, setecentas mil ações) ações preferenciais.
Parágrafo único: O capital pode ser aumentado por meio de
subscrição de novas ações, ordinárias ou preferenciais, ou da
capitalização de lucros ou reservas, com ou sem a emissão de novas
ações. Art. 7º - Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de
Administração será competente para deliberação sobre a emissão de
ações, estabelecendo: I - se o aumento será mediante subscrição
pública ou particular; II - as condições de integralização em moeda,
bens ou direitos, o prazo e as prestações de integralização; III - as
características das ações a serem emitidas (quantidade, espécie, classe,
forma, vantagens, restrições e direitos); e IV - o preço de emissão das
ações. Art. 8º - Dentro do limite do capital autorizado, e de acordo com
plano aprovado pela Assembleia Geral, a Companhia poderá outorgar
opção de compra de ações a seus administradores ou empregados, ou a
pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a sociedades
sob seu controle. Art. 9º - Quando houver direito de preferência dos
antigos acionistas, o prazo para seu exercício, se não se estipular outro
maior, será de 30 (trinta) dias contados de um dos dois seguintes
eventos, o que antes ocorrer: I - primeira publicação da ata ou do
extrato da ata que contiver a deliberação de aumento de capital; ou II
SULPHLUDSXEOLFDomRGHDYLVRDRVDFLRQLVWDVHVSHFt¿FRTXDQGRHVWH
for feito pela administração. Art. 10 - Poderão ser emitidas sem direito
de preferência para os antigos acionistas, ações de qualquer espécie,
debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, desde que a
respectiva colocação seja feita mediante venda em bolsa ou subscrição
pública ou, ainda, mediante permuta de ações, em oferta pública de
aquisição de controle, nos termos dos artigos 257 a 263 da Lei nº
6.404/76, conforme alterada (“Lei das S.A.”). Fica também excluído o
direito de preferência para subscrição de ações nos termos de lei
HVSHFLDOVREUHLQFHQWLYRV¿VFDLVArt. 11 - Por decisão do Conselho de
Administração, a Companhia poderá passar a manter suas ações
nominativas sob a forma escritural, em contas de depósito, em nome de
VHXVWLWXODUHVHPLQVWLWXLomR¿QDQFHLUDTXHGHVLJQDUVHPHPLVVmRGH
FHUWL¿FDGRVSRGHQGRVHUFREUDGDGRVDFLRQLVWDVDUHPXQHUDomRGHTXH
trata o § 3º do artigo 35 da Lei das S.A. Art. 12 - O acionista que, nos
prazos marcados, não efetuar o pagamento das entradas ou prestações
FRUUHVSRQGHQWHV jV Do}HV SRU HOH VXEVFULWDV RX DGTXLULGDV ¿FDUi GH
SOHQRGLUHLWRFRQVWLWXtGRHPPRUDLQGHSHQGHQWHGHQRWL¿FDomRRXGH
interpelação judicial ou extrajudicial, sujeitando-se ao pagamento de
juros de 1% (um por cento) ao mês, de correção monetária e de multa
de 10% (dez por cento) sobre o valor daquelas prestações ou entradas.
CAPÍTULO III - ASSEMBLEIAS GERAIS DOS ACIONISTAS:
Art. 13 - A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos
quatro primeiros meses após o encerramento do exercício social e,
extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem. § 1º
- A mesa da Assembleia Geral será composta de um presidente e um
secretário, sendo aquele escolhido por aclamação ou eleição e este
nomeado pelo presidente da Assembleia Geral, a quem compete dirigir
os trabalhos, manter a ordem, suspender, adiar e encerrar as reuniões.
§ 2º - Os representantes legais e os procuradores constituídos, para que
possam comparecer às Assembleias Gerais, deverão fazer a entrega
dos respectivos instrumentos de representação ou mandato na sede da
Companhia, até 48 (quarenta e oito) horas antes da assembleia. § 3º - 7
VHWH GLDVDQWHVGDGDWDGDV$VVHPEOHLDV*HUDLV¿FDUmRVXVSHQVRVRV
serviços de transferências, conversão, agrupamento e desdobramento
GHFHUWL¿FDGRVCAPÍTULO IV - ADMINISTRAÇÃO: Art. 14 - A
Companhia será administrada por um Conselho de Administração e
uma Diretoria. Art. 15 - A remuneração global do Conselho de
$GPLQLVWUDomRHGD'LUHWRULDVHUi¿[DGDSHOD$VVHPEOHLD*HUDOHVXD
divisão entre os membros de cada órgão será determinada pelo
Conselho de Administração. Art. 16 - A posse dos membros do
Conselho de Administração e da Diretoria em seus respectivos cargos
está condicionada ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis
Parágrafo único. A posse dos membros do Conselho de Administração
e da Diretoria em seus respectivos cargos está condicionada à prévia
subscrição do Termo de Anuência dos Administradores a que se refere
o Regulamento, bem como ao atendimento dos requisitos legais
aplicáveis e à prévia apresentação de declaração de desimpedimento,
feita sob as penas da lei e em instrumento próprio, em conformidade
com a legislação aplicável. SEÇÃO I - CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO: Art. 17 - O Conselho de Administração será
composto de 7 (sete) membros titulares e até 7 (sete) suplentes, todos
HOHLWRVHGHVWLWXtYHLVSHOD$VVHPEOHLD*HUDOFRPPDQGDWRXQL¿FDGRGH
2 (dois) anos, sendo admitida a reeleição. Findos, normalmente, os
mandatos, permanecerão em seus cargos até a investidura dos novos
conselheiros eleitos. § 1º - Admitir-se-á a designação de um suplente
para um ou para vários titulares, conforme expressa deliberação da
Assembleia Geral em que ocorrer sua eleição. § 2º - Os conselheiros
elegerão o Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de
Administração na primeira reunião do órgão, após sua posse. § 3º - O
conselheiro titular, em suas ausências ou impedimentos temporários,
será substituído, exclusivamente, pelo respectivo suplente. § 4º - No
caso de vacância do cargo de conselheiro titular, o respectivo suplente
o substituirá até a posse de um novo conselheiro titular eleito pela
Assembleia Geral para o cargo vacante. § 5º - Caso o conselheiro a ser
UHSUHVHQWDGRVHMD&RQVHOKHLUR,QGHSHQGHQWH FRQIRUPHGH¿QLGRQR†ž
deste artigo), o conselheiro suplente que o representar também deverá
se enquadrar na condição de Conselheiro Independente (conforme
GH¿QLGRQR†žGHVWHDUWLJR § 6º - No caso de vacância do cargo de
conselheiro, inexistindo suplente para o preenchimento de tal vaga, o
substituto será nomeado pelos conselheiros remanescentes e servirá até

a primeira Assembleia Geral que vier a se realizar. § 7º - Admitir-se-á
a existência de até 3 (três) cargos vagos de suplentes. § 8º - No mínimo
20% (vinte por cento) dos conselheiros deverão ser Conselheiros
,QGHSHQGHQWHV FRQIRUPHGH¿QLGRQR†žGHVWHDUWLJR HH[SUHVVDPHQWH
declarados como tais na ata da Assembleia Geral que os eleger.
Quando, em decorrência da observância desse percentual, resultar
número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento
para o número inteiro: (i) imediatamente superior, quando a fração for
igual ou superior a 0,5 (cinco décimos); ou (ii) imediatamente inferior,
quando a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos). § 9º - 3DUDRV¿QV
deste artigo, o termo “Conselheiro Independente´ VLJQL¿FD R
Conselheiro que: (i) não tem qualquer vínculo com a Companhia,
exceto a participação no capital social; (ii) não é Acionista Controlador,
cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não é ou não foi, nos
últimos 3 (três) anos, vinculado a sociedade ou a entidade relacionada
ao Acionista Controlador, ressalvadas as pessoas vinculadas a
instituições públicas de ensino e/ou pesquisa; (iii) não foi, nos últimos
3 (três) anos, empregado ou diretor da Companhia, do Acionista
Controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não é
fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos
da Companhia, em magnitude que implique perda de independência;
(v) não é funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que
esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia,
em magnitude que implique perda de independência; (vi) não é
cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da
Companhia; (vii) não recebe outra remuneração da Companhia além
daquela relativa ao cargo de conselheiro (proventos em dinheiro
oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição). É
também considerado Conselheiro Independente aquele eleito mediante
a faculdade prevista no artigo 141, §§ 4º e 5º e artigo 239 da Lei das
S.A. § 10º - Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e
de Diretor Presidente (ou principal executivo) da Companhia não
poderão ser acumulados pela mesma pessoa. Art. 18 - Além das
atribuições que lhe são conferidas por lei e por este Estatuto, compete
DR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomR,¿[DUDRULHQWDomRJHUDOGRVQHJyFLRV
da Companhia; II - eleger e destituir os diretores da Companhia; III ¿[DUDVDWULEXLo}HVGRVGLUHWRUHVREVHUYDGDVDVQRUPDVGHVWH(VWDWXWR
HDV¿[DGDVSHORSUySULR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRQRUHJLPHQWRGD
'LUHWRULD,9¿VFDOL]DUDJHVWmRGRVGLUHWRUHVH[DPLQDUDTXDOTXHU
tempo, os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre
contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;
V - convocar as Assembleias Gerais ordinárias e extraordinárias; VI manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da
Diretoria; VII - aprovar o orçamento anual da Companhia; VIII - por
proposta da Diretoria, deliberar sobre a declaração de dividendos
intermediários à conta do lucro apurado em balanço semestral ou em
períodos menores, observados, neste último caso os limites legais; IX
- por proposta da Diretoria, deliberar sobre a declaração de dividendos
intermediários, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros
existentes no último balanço anual ou semestral; X - autorizar a
participação da Companhia em outras sociedades, em consórcios,
“joint ventures”, subsidiárias integrais, sociedades em conta de
participação e em outras formas de associação e empreendimentos com
terceiros, no país ou no exterior; XI - autorizar a alienação das
participações mencionadas no inciso imediatamente anterior, desde
TXHH[FHGDRVOLPLWHVPi[LPRVGHYDORU¿[DGRVSHORSUySULR&RQVHOKR
GH $GPLQLVWUDomR QR 5HJLPHQWR ,QWHUQR GD 'LUHWRULD ;,,  GH¿QLU
para a Diretoria, como serão exercidos os respectivos direitos que
decorrem da posição de Companhia como sócia ou participante; XIII
- autorizar a prática de atos que tenham por objeto renunciar a direitos
RXWUDQVLJLUEHPFRPRDSUHVWDU¿DQoDHPSURFHVVRV¿VFDLVGHVGHTXH
TXDOTXHUGHVVHVDWRVH[FHGDRVOLPLWHVPi[LPRVGHYDORU¿[DGRVSHOR
próprio Conselho de Administração no Regimento Interno da
Diretoria, sendo dispensada essa autorização para atos entre a
Companhia e qualquer sociedade que seja por ela controlada, direta ou
indiretamente; XIV - autorizar a aquisição de ações da própria
Companhia, para cancelamento ou permanência em tesouraria, e, neste
último caso, deliberar sobre sua eventual alienação; XV - autorizar a
prática de atos que importem na constituição de ônus reais ou na
alienação referentes a bens do seu ativo permanente, desde que
TXDOTXHUGHVVHVDWRVH[FHGDRVOLPLWHVPi[LPRVGHYDORU¿[DGRVSHOR
próprio Conselho de Administração no Regimento Interno da
Diretoria, sendo dispensada essa autorização para atos entre a
Companhia e qualquer sociedade que seja por ela controlada, direta ou
indiretamente; XVI - autorizar a prática de quaisquer atos que
importem em obrigação para a Companhia ou na liberação de terceiros
de obrigações para com a mesma, observadas as normas e/ou limites
¿[DGRVSHORSUySULR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRQR5HJLPHQWR,QWHUQR
da Diretoria, sendo dispensada essa autorização para atos entre a
Companhia e qualquer sociedade que seja por ela controlada, direta ou
indiretamente; XVII - autorizar a realização de contratos com os
administradores, acionistas controladores ou com sociedade em que os
administradores ou acionistas controladores tenham interesse, exceto
com as sociedades controladas direta ou indiretamente pela
Companhia; XVIII - deliberar sobre a outorga de opção de compra de
ações a seus administradores ou empregados, ou a pessoas naturais que
prestem serviços à Companhia ou à sociedade sob seu controle; XIX deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição, notas promissórias
comerciais ou quaisquer outros títulos e valores mobiliários
autorizados pela legislação, observadas as formalidades legais; XX escolher e destituir os auditores independentes; XXI - autorizar a
assinatura de mútuo, nota ou outro instrumento de dívida, desde que
TXDOTXHUGHVVHVDWRVH[FHGDRVOLPLWHVPi[LPRVGHYDORU¿[DGRVSHOR
próprio Conselho de Administração no Regimento Interno da
Diretoria, sendo dispensada essa autorização para atos entre a
Companhia e qualquer sociedade que seja por ela controlada direta ou
indiretamente, inclusive a outorga de garantias reais e/ou pessoais;
;;,,DXWRUL]DUDSUiWLFDGHDWRVJUDWXLWRVDFRQFHVVmRGH¿DQoDRX
garantia a obrigação de terceiro ou a assunção de obrigação em
benefício exclusivo de terceiros, por parte da Companhia, sendo
dispensada essa autorização para atos entre a Companhia e qualquer
sociedade que seja por ela controlada direta ou indiretamente, inclusive
DRXWRUJDGHJDUDQWLDVUHDLVHRXSHVVRDLV;;,,,¿[DUDVUHJUDVSDUD
D HPLVVmR H FDQFHODPHQWR GH FHUWL¿FDGRV GH GHSyVLWR GH Do}HV
(“Units”); XXIV - observado o limite do capital autorizado
estabelecido no artigo 6º acima, deliberar sobre a emissão de
debêntures conversíveis em ações, hipótese em que deverá ser
HVSHFL¿FDGRROLPLWHGRDXPHQWRGHFDSLWDOGHFRUUHQWHGDFRQYHUVmR
das debêntures, em valor do capital social ou em número de ações, bem
como as espécies e classes das ações que poderão ser emitidas em
decorrência da conversão; XXV - manifestar-se favorável ou
contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de
ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por
meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze)
dias contados da publicação do edital da oferta pública de aquisição de
ações, que deverá abordar, no mínimo: (i) a conveniência e
oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao
interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores
mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de
aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos
estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iv)
outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes,
bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis
estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”); XXVI
 GH¿QLU OLVWD WUtSOLFH GH HPSUHVDV HVSHFLDOL]DGDV HP DYDOLDomR
econômica para a elaboração de laudo de avaliação das ações da
Companhia, nos casos de oferta pública de aquisição de ações para
cancelamento de registro de companhia aberta ou para saída do Nível
2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA; XXVII - avocar
e decidir sobre qualquer assunto que não se compreenda na
competência privativa da Assembleia Geral ou da Diretoria, bem como
resolver sobre os casos omissos deste Estatuto; e XXVIII - constituir,
instalar e dissolver comitês de assessoramento não previstos neste
Estatuto, elegendo e destituindo, a qualquer tempo, os respectivos
membros e estabelecendo os regimentos internos de funcionamento.
Art. 19 - O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente,
uma vez a cada bimestre e, extraordinariamente, a qualquer tempo. § 1º
- As convocações serão feitas por seu Presidente, por correio
eletrônico, carta ou telegrama, com antecedência mínima de 3 (três)
dias, devendo constar da convocação a data, horário e os assuntos que
FRQVWDUmR GD RUGHP GR GLD ¿FDQGR GLVSHQVDGD D FRQYRFDomR SRU
escrito sempre que comparecerem à reunião todos os membros do
Conselho de Administração. § 2º - As reuniões do Conselho de
Administração se instalarão com a presença da maioria de seus
membros em exercício. § 3º - As deliberações do Conselho de
Administração serão tomadas por maioria dos votos dos conselheiros
presentes.§ 4º - Os conselheiros poderão se fazer representar por um de
seus pares, munidos de poderes expressos, inclusive para votar, bem
como participar das reuniões por vídeo ou teleconferência, desde que

presentes a maioria dos membros do Conselho de Administração sendo
FRQVLGHUDGRVSUHVHQWHVjUHXQLmRHGHYHQGRFRQ¿UPDUVHXYRWRDWUDYpV
de declaração por escrito encaminhada ao Presidente do Conselho de
Administração por carta, fac-símile ou correio eletrônico antes do
término da reunião. Uma vez recebida a declaração, o Presidente do
&RQVHOKR GH $GPLQLVWUDomR ¿FDUi LQYHVWLGR GH SOHQRV SRGHUHV SDUD
assinar a ata da reunião em nome desse conselheiro. Art. 20 - Além de
VXDV DWULEXLo}HV FRPR FRQVHOKHLUR VmR DWULEXLo}HV HVSHFt¿FDV GR
Presidente do Conselho de Administração: I - convocar as reuniões
RUGLQiULDV RX¿[DUDVGDWDVHPTXHSHULRGLFDPHQWHHVWDVRFRUUHUmR H
convocar as reuniões extraordinárias do Conselho de Administração; II
- instalar e presidir as reuniões e supervisionar os serviços
administrativos do Conselho de Administração; III - comunicar à
Diretoria, aos acionistas e à Assembleia Geral, quando for o caso, as
GHOLEHUDo}HVWRPDGDVSHOR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomR,9¿UPDUDV
deliberações do Conselho de Administração que devam ser expressas
em resoluções, para conhecimento ou cumprimento dos diretores e do
próprio Conselho de Administração; e V - dar o voto de qualidade em
caso de empate, além de seu próprio voto. Art. 21 - Incumbe ao VicePresidente do Conselho de Administração substituir o Presidente
durante suas ausências ou impedimentos temporários. No caso de
vacância, terá as atribuições do Presidente, até que outro seja eleito
pela primeira Assembleia Geral que vier a se realizar. SEÇÃO II DIRETORIA: Art. 22 - A Diretoria será composta de até 5 (cinco)
membros, residentes no país, acionistas ou não, eleitos e destituíveis
pelo Conselho de Administração, com mandato de 1 (um) ano,
podendo ser reeleitos. Findos normalmente os mandatos, permanecerão
em seus cargos até a investidura dos novos diretores eleitos. § 1º Admitir-se-á a existência de até 3 (três) cargos vagos na Diretoria,
podendo o Conselho de Administração determinar o exercício
cumulativo, por um, das atribuições de outro diretor. § 2º - No caso de
vacância na Diretoria além das permitidas no § 1º acima, o Conselho
de Administração, no período de 30 (trinta) dias a contar da vacância,
elegerá um novo diretor para completar o mandato do substituído. § 3º
- O Conselho de Administração estabelecerá a composição da
'LUHWRULDEHPFRPR¿[DUiDVDWULEXLo}HVGHFDGDXPGHVHXVPHPEURV
nomeando dentre eles um diretor-presidente. § 4º - O Conselho de
Administração também designará, entre os diretores, aquele incumbido
das funções de diretor de relações com investidores, a quem caberá
divulgar os atos ou fatos relevantes ocorridos nos negócios da
Companhia, bem como cuidar do relacionamento da Companhia com
todos os participantes do mercado e com suas entidades reguladoras,
DXWRUUHJXODGRUDVH¿VFDOL]DGRUDV§ 5º - Na ausência ou impedimento
de qualquer dos diretores, suas atribuições serão exercidas pelo diretor
que dentre os demais seja escolhido e designado pelo Conselho de
Administração. § 6º - Uma vez estabelecida a composição da Diretoria
pelo Conselho de Administração, bem como as atribuições de cada um
dos seus membros, os cargos e respectivas atribuições serão
LGHQWL¿FDGRV GH IRUPD GHWDOKDGD QR UHJLPHQWR LQWHUQR GD 'LUHWRULD
devidamente aprovado pelo Conselho de Administração da
Companhia. CAPÍTULO V - CONSELHO FISCAL: Art. 23 - A
Companhia terá um Conselho Fiscal composto de 3 (três) a 5 (cinco)
membros efetivos e suplentes em igual número, o qual só entrará em
funcionamento nos exercícios sociais em que for instalado pela
$VVHPEOHLD *HUDO TXH HOHJHU RV UHVSHFWLYRV WLWXODUHV ¿[DQGROKHV D
remuneração. Art. 24  2V FRQVHOKHLURV ¿VFDLV WHUmR DV DWULEXLo}HV
previstas em lei e, nos casos de ausência, impedimento ou vacância,
serão substituídos pelos suplentes. § 1º - Para que o Conselho Fiscal
possa funcionar, será necessária a presença da maioria de seus
membros. § 2º - Caberá ao Conselho Fiscal eleger o seu presidente na
primeira sessão realizada após sua instalação. § 3º - A posse dos
membros do Conselho Fiscal estará condicionada ao atendimento dos
requisitos legais aplicáveis. § 4º - A posse dos membros do Conselho
Fiscal estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência
dos Membros do Conselho Fiscal, nos termos do Regulamento, bem
como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. CAPÍTULO VI
- DA ALIENAÇÃO DE CONTROLE, DO CANCELAMENTO
DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E DA SAÍDA DO
NÍVEL 2 DE GOVERNANÇA CORPORATIVA: SEÇÃO I ALIENAÇÃO DO CONTROLE DA COMPANHIA: Art. 25 - A
Alienação do Controle da Companhia, tanto por meio de uma única
operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser
contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o Adquirente
se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais
acionistas da Companhia, observando as condições e os prazos
previstos na legislação e regulamentação aplicáveis, de forma a
assegurar que os acionistas detentores de ações ordinárias e
preferenciais recebam tratamento igualitário àquele dado ao Acionista
Controlador Alienante. Parágrafo único. A oferta pública de
aquisição de ações referida no caput também deverá ser realizada: I quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de
outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis
em ações emitidas pela Companhia, que venha a resultar na Alienação
de Controle da Companhia; ou II - em caso de alienação de controle de
sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que,
QHVVH FDVR R $FLRQLVWD &RQWURODGRU $OLHQDQWH ¿FDUi REULJDGR D
declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa
alienação e anexar documentação que comprove esse valor. Art. 26 Aquele que venha a adquirir o Poder de Controle da Companhia, em
razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o
Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações,
estará obrigado a: I - efetivar a oferta pública referida no artigo 25
acima; e II - pagar, nos termos a seguir descritos, quantia equivalente à
diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação
eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data
da aquisição do Poder de Controle, devidamente atualizado até a data
do pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as
pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões em que o
Adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido
vendedor diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVESPA
operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos. Art.
27 - A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para
o Adquirente do Poder de Controle, ou para aquele(s) que vier(em) a
deter o Poder de Controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o
Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento.
Art. 28 - A Companhia não registrará nenhum acordo de acionistas que
disponha sobre o exercício de Poder de Controle enquanto seus
signatários não subscreverem o Termo de Anuência dos Controladores
a que se refere o Regulamento.SEÇÃO II - CANCELAMENTO DO
REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E SAÍDA DO NÍVEL 2 DE
GOVERNANÇA CORPORATIVA: Art. 29 - O cancelamento de
registro da Companhia como companhia aberta perante a CVM deverá
ser precedido de oferta pública de aquisição de ações feita pelo
Acionista Controlador ou pela Companhia e deverá ter como preço
mínimo, obrigatoriamente, o Valor Econômico da Companhia,
determinado com base no laudo de avaliação elaborado nos termos dos
§§ 1º e 2º abaixo, respeitadas as normas legais e regulamentares
aplicáveis. § 1º - O laudo de avaliação referido no caput deste artigo
deverá ser elaborado por instituição ou empresa especializada com
experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão
da Companhia, de seus Administradores e/ou do(s) Acionista(s)
Controlador(es), além de satisfazer os requisitos do §1º do artigo 8º da
Lei das S.A., e conter a responsabilidade prevista no §6º desse mesmo
artigo. § 2º - A escolha da instituição ou empresa especializada
responsável pela determinação do Valor Econômico da Companhia é
de competência privativa da Assembleia Geral, a partir da apresentação,
pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva
deliberação, não se computando os votos em branco, e cabendo a cada
ação, independentemente de espécie ou classe, o direito a um voto, ser
tomada por maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações
em Circulação presentes naquela assembleia, que, se instalada em
primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que
representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de Ações em
Circulação ou que, se instalada em segunda convocação, poderá contar
com a presença de qualquer número de acionistas representantes das
Ações em Circulação. Art. 30 - Caso os acionistas reunidos em
Assembleia Geral Extraordinária deliberem a saída da Companhia do
Nível 2 de Governança Corporativa (i) para que os valores mobiliários
por ela emitidos passem a ser admitidos à negociação fora do Nível 2
de Governança Corporativa; ou (ii) em virtude de operação de
reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa
reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à
negociação no Nível 2 de Governança Corporativa no prazo de 120
(cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou
a referida operação, o Acionista Controlador deverá efetivar oferta
pública de aquisição das ações pertencentes aos demais acionistas da
Companhia, no mínimo, pelo respectivo Valor Econômico, a ser
apurado em laudo de avaliação elaborado nos termos do artigo 29 deste
Estatuto Social, observadas as normas legais e regulamentares
aplicáveis. A notícia da realização da oferta pública de aquisição de
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