Minas Gerais - Caderno 2
quarta-feira, 22 de Maio de 2019 – 3
Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas
Relatório da Administração - Senhores Acionistas, em observância às disposições legais e estatutárias, subPAÇOS DE FERREIRA PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS S.A.
metemos os documentos relativos às Demonstrações Financeiras, compreendendo o período de 01/01/2018 a
31/12/2018, permanecendo à disposição de V.Sas. para quaisquer esclarecimentos que julgarem necessários.
CNPJ: 11.217.087/0001-70
Belo Horizonte, 15 de abril de 2019
Balanços Patrimoniais Levantados em 31 de Dezembro de 2018 e de 2017 - (Em milhares de Reais)
CONTROLADORA
CONSOLIDADO
CONTROLADORA
CONSOLIDADO
Passivo e Patrimônio Líquido
31.12.2018 31.12.2017 31.12.2018 31.12.2017
Ativo
31.12.2018 31.12.2017 31.12.2018 31.12.2017
Circulante
Circulante
Fornecedores
10
16.277
8.812
Disponibilidades
7
5
12.027
12.215
Financiamentos
258
2.165
258
4.185
Contas a receber de clientes
61.875
42.615
Obrigações tributárias, sociais e salários
1
13.427
10.364
Imposto de renda e contribuição social a pagar
1
2.661
196
Adiantamentos
274
213
Adiantamento de clientes
6.508
1.940
Impostos a recuperar
141
140
2.445
2.048
21
682
Outras contas a pagar
130
344
Outros ativos circulantes
Total do Passivo Circulante
269
2.166
39.152
26.179
Total do Ativo Circulante
148
145
76.751
57.435
Não Circulante
Financiamentos
404
Não Circulante
Provisão para contingências
2.879
2.897
Adiantamento a Forncedores
2.096
2.096
162
656
Outras obrigações
Depósitos judiciais e garantias
2.317
2.229
Total do Passivo não Circulante
3.041
3.957
Imposto de renda e contribuição social diferidos
1.847
985
Patrimônio Líquido
Investimentos
31.986
41.666
7.907
7.907
Capital social
25.484
25.477
25.484
25.477
6.381
14.168
6.381
14.168
Reservas
Imobilizado
1.855
15.572
Total do Patrimônio Líquido
31.865
39.645
31.865
39.645
49
65
Intangível
18.764
16.508
Participação de não Controladores
Total do Ativo não Circulante
31.986
41.666
16.071
28.854
Total do Passivo e Patrimônio Líquido e Participação
32.134
41.811
92.822
86.289
32.134
41.811
92.822
86.289
Total do Ativo
de não Controladores
$VQRWDVH[SOLFDWLYDVVmRSDUWHLQWHJUDQWHGDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDV
Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido para os Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2018 e de 2017 - (Em milhares de Reais)
Capital realizado Reservas de Lucros Lucros acumulados Patrimônio Líquido da Controladora Participação de Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado
Saldos em 31 de Dezembro de 2017
25.477
14.168
39.645
16.508
56.153
Aumento de Capital Social
8.420
(8.420)
Redução de Capital Social
(8.413)
(8.413)
(8.413)
Lucro (Prejuízo) líquido do exercício
632
632
1.663
2.295
Constituição de Reservas
632
(632)
593
593
Participação de Não Controladores
25.484
6.380
31.864
18.764
50.628
Saldos em 31 de Dezembro de 2018
$VQRWDVH[SOLFDWLYDVVmRSDUWHLQWHJUDQWHGDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDV
Demonstração dos Resultados para os Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2018 e de 2017
Demonstração dos Fluxos de Caixa para os ExercíciosFindos em 31 de Dezembro de 2018 e de 2017
(Em milhares de Reais)
(Em milhares de Reais)
CONTROLADORA
CONSOLIDADO
CONTROLADORA
CONSOLIDADO
31.12.2018 31.12.2017 31.12.2018 31.12.2017
31.12.2018 31.12.2017 31.12.2018 31.12.2017
Fluxo de Caixa das Atividades Operacionais
Receita Líquida Dos Serviços
93.706
97.919
Lucro (Prejuízo) antes do imp. de renda e da contrib. social
634
(3.144)
4.801
(1.130)
(70.123)
(78.083)
Custo dos Serviços Prestados
Ajuste por:
Lucro Bruto
23.583
19.836
Depreciação e amortização
7.286
6.131
Receitas (Despesas) Operacionais
Equivalência Patrimonial
(4.615)
3.737
Gerais e administrativas
(129)
(233)
(6.330)
(20.162)
Provisão (reversão) para créditos de liquidação duvidosa
(11)
Tributárias
(2.564)
Provisão (reversão) para contingências
(18)
(4.707)
Equivalência patrimonial
4.615
(3.737)
(Aumento) redução na conta de clientes
(19.260)
(17.566)
(3.860)
(13.653)
432
Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas
(Aumento) redução nos depositos judiciais
(88)
(131)
Lucro (Prejuízo) Operacional Antes do Resultado
626
(3.970)
3.600
(2.458)
$XPHQWR UHGXomRQRDWLYR¿VFDOGLIHULGR
(862)
1.600
Financeiro
(Aumento) redução nos demais ativos
188
153
133
Resultado Financeiro
(Aumento) redução nas contas de impostos a recuperar
(1)
(140)
(397)
(1.652)
5HFHLWDV¿QDQFHLUDV
8
835
1.379
2.043
Aumento (redução) na conta de fornecedores
10
7.465
5.781
(9)
(177)
(715)
'HVSHVDV¿QDQFHLUDV
Aumento (redução) na conta de Imp. a recolher
(1)
(69)
2.465
(685)
Lucro Operacional
634
(3.144)
4.802
(1.130)
Aumento (redução) adiantamento de clientes
4.569
1.919
Lucro (Prejuízo) Antes do Imposto de Renda e da
634
(3.144)
4.802
(1.130)
2
(14.173)
1.908
6.413
Aumento (redução) nos demais passivos
Contribuição Social
Caixa proveniente das operações
(3.971)
(13.601)
8.022
(3.905)
Imposto de renda e contrib. social correntes
(2)
(271)
(2.507)
(1.414)
Imposto de Renda e Contribuição Social
(2)
(271)
(2.506)
(2.323)
Imposto de renda e contribuição social Exercício Anterior
(60)
Caixa líquido proveniente das atividades operacionais
(3.973)
(13.872)
5.516
(6.228)
(849)
Imposto de renda e contrib. social diferidos
Fluxo de Caixa das Ativ. de Investimento
Lucro (Prejuízo) Líquido do Exercício
632
(3.415)
2.295
(3.453)
(Aumento) Redução de investimentos
14.295
(2.459)
1.393
Atribuível a
Adição ao intangível
16
123
Acionistas/Sócios
632
(3.415)
632
(3.415)
7.024
1.053
(Aquisições) Baixas de imobilizado
1.664
(38)
Participação de não controladores
Caixa líquido usado nas atividades de investimentos
14.295
(2.459)
7.040
2.569
632
(3.415)
2.296
(3.453)
Lucro (Prejuízo) Líquido do Exercício
Fluxo de Caixa das Atividades de Financiamentos
$VQRWDVH[SOLFDWLYDVVmRSDUWHLQWHJUDQWHGDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDV
Redução de Capital
(8.413)
(8.413)
(1.907)
2.165
(4.331)
(229)
&DSWDomR SDJDPHQWR GHHPSUpVWLPRVH¿QDQFLDPHQWRV
As Demonstrações Financeiras completas e Parecer dos Auditores Independentes
&DL[DXVDGRQDVDWLYGH¿QDQFLDPHQWR
(10.320)
2.165
(12.744)
(229)
sem ressalvas, encontram-se na Sede da Sociedade.
Aumento (Redução) do Caixa e Equivalente de Caixa
2
(14.166)
(188)
(3.888)
Caixa e Equiv. de Caixa no Início do Período
5
14.171
12.215
16.103
DIRETORIA
7
5
12.027
12.215
Caixa e Equiv. de Caixa no Fim do Período
Luiz Fernando Pires – Diretor Presidente | Luiz Alexandre Monteiro Pires – Diretor
2
(14.166)
(188)
(3.888)
Aumento (Redução) do Caixa e Equivalente de Caixa
CONTADORA
RESPONSÁVEL
Graziele
Alberto Pereira Fróes – CRC – MG 121007/O – 7
$VQRWDVH[SOLFDWLYDVVmRSDUWHLQWHJUDQWHGDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDV
45 cm -21 1229926 - 1
TBIT TECNOLOGIA S.A. - CNPJ: 10.453.381/0001-18
(Em milhares de Reais)
ATIVO
2017
2018
CIRCULANTE
1.211
714
DISPONÍVEL
145
2
Contas a receber de clientes
66
264
Impostos a recuperar
111
136
Adiantamentos a fornecedores
93
51
Estoques
796
261
NÃO CIRCULANTE
262
1.209
Imobilizado
134
1.079
Intangível
128
130
TOTAL DO ATIVO
1.473
1.923
PASSIVO
2017
2018
CIRCULANTE
500
742
Fornecedores
180
113
Obrigações tributárias
216
197
Obrigações trabalhistas
50
335
(PSUpVWLPRVH¿QDQFLDPHQWRVFXUWRSUD]R
54
94
Outras obrigações a pagar
3
NÃO CIRCULANTE
343
370
(PSUpVWLPRVH¿QDQFLDPHQWRV
285
286
3DVVLYR¿VFDOGLIHULGR
58
84
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
630
811
Capital social
365
1.015
Reserva de Capital
2.095
2.095
Reservas de lucros
(1.830) (2.299)
TOTAL DO PASSIVO E PL
1.473
1.923
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO - (Em milhares de Reais)
2017
2018
Receitá Líquida de Vendas
1.517
1.066
Custo das mercadorias vendidas
(235)
(178)
Lucro bruto
1.282
888
Despesas Comerciais
(472)
(305)
Despesas administrativas e gerais
(924)
(878)
Outras (despesas) receitas operacionais, líquidas
(26)
(70)
Receitas / Despesas Operacionais
(1.422) (1.253)
Resultado Financeiro
(73)
(105)
Resultado antes do IR e Contribuição social
(213)
(470)
Imposto de renda e contribuição social
Lucro / Prejuízo do Exercício
(213)
(470)
9 cm -20 1229493 - 1
CONSÓRCIO PÚBLICO PARA DESENVOLVIMENTO
DO ALTO PARAOPEBA – CODAP.
Ata de Registro de Preços do Pregão Presencial nº 08/2019 - Processo
Licitatório nº 12/2019. Objeto: Eventual e futura compra de materiais
médico hospitalares, bens duráveis e saneantes, objeto detalhado da
revista SIMPRO. Empresa vencedora: Comércio de Medicamentos
Nunes e Gomes Ltda - EPP, com os seguintes descontos: Item 01: 67%,
Item 02: 17%, Item 03: 13%. Prazo: doze meses.
2 cm -21 1230001 - 1
COMPANHIA OPERACIONAL DE DESENVOLVIMENTO,
SANEAMENTO E AÇÕES URBANAS – CODAU.
Torna público que remarcou licitação, sob modalidade PREGÃO PRESENCIAL nº. 008/2019, do tipo menor preço global sob regime de
empreitada por preços unitários, objetivando a registro de preço para
futuro e eventual contratação de empresa especializada na prestação
de serviços de pintura em edificações, peças metálicas, esquadrias
metálicas, madeira e reservatórios, situados nas diversas unidades da
CODAU situado no município de Uberaba (MG), com fornecimento
de materiais,em atendimento à solicitação da Diretoria de Desenvolvimento e Saneamento. Leis Federais nº. 10.520/2002, 8.666/93, Lei
Complementar nº. 123/06 e Decreto 3.555/00. Data/horário para realização da licitação: 09h do dia 03 de junho de 2019. Local aquisição do
edital, entrega da documentação e proposta de preços, bem como abertura dos envelopes: Av. Saudade, 755 – Uberaba/MG. Informações pelo
telefone (0xx34) 3318-6036/6037. Site: www.codau.com.br. Uberaba/
MG, 22 de maio de 2019, Ronaldo dos Reis Silva, Pregoeiro.
4 cm -21 1230271 - 1
MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ/MF nº 08.343.492/0001-20 - NIRE 31.300.023.907
Companhia Aberta
EDITAL DE CONVOCAÇÃO PARA
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA (3º publicação)
Ficam os senhores acionistas da MRV ENGENHARIA E
PARTICIPAÇÕES S.A. (“Companhia”) convocados para,
em primeira convocação, reunirem-se em Assembleia Geral
Extraordinária, a se realizar na sede da Companhia, na Avenida
Professor Mário Werneck, 621, Estoril, em Belo Horizonte, Estado
de Minas Gerais, no dia 30 de maio de 2019, às 10:00 horas, para
deliberarem sobre a seguinte Ordem do Dia: 1. Deliberar sobre
a eleição do Sr. Sílvio Romero de Lemos Meira para o cargo de
Conselheiro Independente da Companhia; 2. Deliberar a alteração
do número de assentos no Conselho de Administração de 7 (sete)
para 8 (oito); 3. Deliberar sobre a criação do Comitê de Inovação
estatutário; 4. Deliberar sobre a alteração do nome do Comitê de
Governança e Ética para Comitê de Governança e Compliance; 5.
Deliberar sobre a alteração do Artigo 23 do Estatuto Social, caput
e parágrafo primeiro, para adequá-lo às deliberações nº 3 e 4 acima;
6. Deliberar sobre a consolidação do Estatuto Social da Companhia,
em virtude das deliberações dos itens acima; 7. Deliberar sobre
a publicação da ata da Assembleia Geral na forma do art. 130,
§2º, da lei 6.404/76, omitindo-se os nomes dos acionistas. Voto
à Distância: A Companhia informa que os votos proferidos a
distância para a primeira convocação, publicada nos jornais Estado
GH0LQDVH'LiULR2¿FLDOGR(VWDGRGH0LQDV*HUDLVQRVGLDVH
28 de fevereiro e 08 de março de 2019, serão considerados válidos,
de acordo com o artigo 21-X, parágrafo único, da Instrução CVM
nº 481/2009. Instruções Gerais: (a) as informações e documentos
previstos na Instrução CVM nº 481/2009, relacionados à matéria a
ser deliberada, assim como as demais informações e documentos
relevantes para o exercício do direito de voto pelos acionistas,
estão a estes disponibilizadas na sede da Companhia, no seu site
de relações com investidores (https://ri.mrv.com.br/), bem como no
site da CVM (www.cvm.gov.br) e no site da B3 (www.bmfbovespa.
com.br); e (b) Nos termos do artigo 126 da Lei nº 6.404/1976, os
acionistas deverão exibir documento de identidade e comprovante de
GHSyVLWRGDVDo}HVGD&RPSDQKLDHPLWLGRSHODLQVWLWXLomR¿QDQFHLUD
depositária, podendo ser representados por mandatários, observadas
as determinações e restrições legais. Pede-se que os documentos
que comprovem a regularidade da representação sejam entregues,
na sede da Companhia, até 48 horas antes da Assembleia Geral
Extraordinária. Belo Horizonte, 01 de maio de 2019. Rubens Menin
Teixeira de Souza - Presidente do Conselho de Administração
10 cm -21 1229823 - 1
CONSÓRCIO PÚBLICO PARA DESENVOLVIMENTO
DO ALTO PARAOPEBA – CODAP.
Torna público o edital do Pregão Presencial nº 06/2019 – Processo Licitatório nº 10/2019 objetivando o sistema Registro de Preços para futura
e eventual aquisição de combustíveis para atender ao Consórcio. O pregoeiro informa que este Pregão será remarcado para o dia 03 de junho
de 2018. Os envelopes deverão ser entregues até às 13 horas e a sessão
pública de pregão ocorrerá neste mesmo dia. Maiores informações na
sede do CODAP situada na Praça Nossa Senhora do Carmo, nº 313,
Centro, Conselheiro Lafaiete/MG, pelo telefone (31)3721-1258 ou pelo
email: [email protected].
3 cm -21 1230088 - 1
COMPANHIA OPERACIONAL DE DESENVOLVIMENTO,
SANEAMENTO E AÇÕES URBANAS – CODAU.
Torna público que marcou a licitação, sob modalidade PREGÃO PRESENCIAL nº. 053/2019, do tipo menor preço por lote, objetivando a
aquisição de tubos de PVC, TUBOS DEFOFO e CONEXÕES de
PVC, destinados às diversas manutenções desta CODAU. Leis Federais nº. 10.520/2002, 8.666/93, Lei Complementar nº. 123/06 e Decreto
3.555/00. Data/horário para realização da licitação: 14h do dia 03
de junho de 2019. Local aquisição do edital, entrega da documentação e proposta de preços, bem como abertura dos envelopes: Av. Saudade, 755 – Uberaba/MG. Informações pelo telefone (0xx34) 33186036/6037. Site: www.codau.com.br. Uberaba/MG, 22 de maio de
2019, Régis Gaspar Alves, Pregoeiro.
3 cm -21 1230268 - 1
COMPANHIA OPERACIONAL DE DESENVOLVIMENTO,
SANEAMENTO E AÇÕES URBANAS – CODAU.
Torna público que remarcou a licitação, sob modalidade PREGÃO
PRESENCIAL nº. 047/2019, do tipo menor preço global pelo regime
de empreitada por preços unitários, objetivando a contratação de
empresa especializada em serviço de independentemente de auditoria
externa, implantação e treinamento de auditoria interna para o processo de coleta e destinação de resíduos sólidos urbanos, compartilhado através do decreto 2885 de 21/12/2018 a esta CODAU,em atendimento à solicitação da Diretoria de Desenvolvimento e Saneamento.
Leis Federais nº. 10.520/2002, 8.666/93, Lei Complementar nº. 123/06
e Decreto 3.555/00. Data/horário para realização da licitação: 09h do
dia 04 de junho de 2019. Local aquisição do edital, entrega da documentação e proposta de preços, bem como abertura dos envelopes:
Av. Saudade, 755 – Uberaba/MG. Informações pelo telefone (0xx34)
3318-6036/6037. Site: www.codau.com.br. Uberaba/MG, 22 de maio
de 2019, Ronaldo dos Reis Silva, Pregoeiro.
4 cm -21 1230269 - 1
COMPANHIA INDUSTRIAL ALIANÇA BONDESPACHENSE –
EM LIQUIDAÇÃO.
CNPJ: 18.810.358/0001-45 - NIRE 313000426-34
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA - Convocamos os
senhores acionistas da Companhia para se reunirem em Assembleia
Geral Extraordinária, a se realizar no dia 27/05/19, às 14h00min horas,
excepcionalmente no endereço Praça Antônio Leite, 174, Centro, Bom
Despacho/MG, a fim de deliberarem sobre a seguinte ordem do dia:
01-Exame da proposta para o recebimento antecipado do contrato de
venda da PCH, 02- As necessidades financeiras da Companhia frente
ao processo de liquidação, 03 – Analise para formalização de um TAC
junto ao MP e 04 – Nova avaliação dos imóveis urbanos e rurais. A
Diretoria: Fabiano Vaz Cardoso; Liquidante: Rommel Bruno Pimenta.
Bom Despacho, 17 de maio de 2019.
3 cm -16 1228442 - 1
COTEMINAS S.A.
CNPJ/MF nº 07.663.140/0001-99
NIRE n° 3130002237-4 – Companhia Fechada
ATA DA 97ª NONAGÉSIMA SÉTIMA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DA DIRETORIA EXECUTIVA DA COTEMINAS S.A. (“COMPANHIA”), REALIZADA EM 15 DE MAIO DE 2019, LAVRADA
EM FORMA DE SUMÁRIO.Data: 15 de maio de 2019. Local e Hora:
Av. Paulista, nº 1.754, 2ª. sobreloja, Ala A, CEP 01310-920, São Paulo-SP, às 10:00 (dez) horas. Presenças: A totalidade dos membros da
Diretoria Executiva da Companhia - Josué Christiano Gomes da Silva,
Presidente, e Pedro Garcia Bastos Neto, Vice Presidente. Mesa: Presidente, Josué Christiano Gomes da Silva, Secretário, Pedro Garcia Bastos Neto. Ordem do Dia: A contratação de empréstimo perante o Banco
Fibra S.A., inscrito no CNPJ/MF sob o nº 58.616.418/0001-08. Deliberações: A totalidade dos membros da Diretoria Executiva presentes
decidiu, por unanimidade de votos e sem quaisquer reservas, aprovar
a contratação de empréstimo, até o limite de R$ 20.000.000,00 (vinte
milhões de reais) perante o Banco Fibra S.A., inscrito no CNPJ/MF sob
o nº 58.616.418/0001-08 e, ainda, a assinatura de futuros adiantamentos e demais contratos associados a esta operação. Encerramento: Nada
mais havendo a ser tratado, foi encerrada a reunião da qual foi lavrada
a presente ata, que lida e achada conforme, foi aprovada e assinada
por todos os Diretores presentes. São Paulo - SP, 15 de maio de 2019.
Assinaturas: Josué Christiano Gomes da Silva, Presidente da Reunião;
e, Pedro Garcia Bastos Neto, Secretário. Membros da Diretoria: Josué
Christiano Gomes da Silva, Presidente; Pedro Garcia Bastos Neto,
Vice-Presidente. Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada no
Livro de Atas das Reuniões de Diretoria: Josué Christiano Gomes da
Silva - Presidente da Reunião. Junta Comercial do Estado de Minas
Gerais – Certifico o registro sob o nº 7307118 em 17/05/2019. Protocolo 192094696. Ass. Marinely de Paula Bomfim – Secretária-Geral.
7 cm -21 1229999 - 1
DMAES – DEPARTAMENTO MUNICIPAL DE ÁGUA,
ESGOTO E SANEAMENTO DE PONTE NOVA/MG –
EXTRATO DE 4º ADITAMENTO DE CONTRATO - Processo
036/2015 – Pregão Presencial 015/2015- Contratado: Lava Rápido
Coelho e Pereira Ltda.Objeto: Renovação Contratual por igual período e Reajuste do Valor pelo IGPM acumulado. Vigência: 21/05/2019 a
21/05/2020. Valor Total: R$ 11.090,59 Ponte Nova (MG), 21/05/2019.
Anderson Roberto Nacif Sodré/Diretor Geral do DMAES.
2 cm -21 1230032 - 1
SAMARCO MINERAÇÃO S.A.
(Companhia Fechada)
CNPJ/MF nº 16.628.281/0001-61 - NIRE 3130004666-4
CERTIDÃO DA ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 25 DE SETEMBRO DE 2018. 1. Data,
Horário e Local: No dia 25 de setembro de 2018, às 14 horas, na
sede social da Samarco Mineração S.A. (“Companhia”), localizada na
Rua Paraíba, 1.122, 9° andar, na Cidade de Belo Horizonte, Estado de
Minas Gerais. 2. Convocação e Presença: Presentes os acionistas representando a totalidade do capital social com direito a voto da Companhia, conforme registro no Livro de Presença de Acionistas, motivo
pelo qual a publicação dos anúncios de convocação foi dispensada,
QRVWHUPRVGRGRDUWLJRGD/HLQWHQGRVLGRYHUL¿
GRDUWLJRGD/HLQWHQGRVLGRYHUL¿
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cada, dessa forma, a existência de quórum para as deliberações constantes da Ordem do Dia. Presentes também os Srs. Rodrigo Alvarenga
Vilela, Diretor Presidente da Companhia, e Waleska de Figueiredo
Maciel Silveira, Advogada da Companhia. 3. Mesa: Instalada e Presidida a Assembleia Geral Extraordinária (“Assembleia”) pelo Diretor
Presidente da Companhia, Sr. Rodrigo Alvarenga Vilela, o qual convidou a Sra. Waleska de Figueiredo Maciel Silveira para atuar como
Secretária da Assembleia. 4. Ordem do Dia: (a) 9ª e 10ª emissões
privadas de debêntures pela Companhia. 5. Documentos disponíveis
para consulta: O Presidente da Mesa informou aos acionistas que
¿FRX GLVSRQtYHO SDUD FRQVXOWD VREUHD PHVD GD$VVHPEOHLD PLQXWDV
das escrituras de emissão de debêntures, objeto da ordem do dia da
presente Assembleia. A leitura do documento foi dispensada pelos
presentes. 6. Deliberações Tomadas: Cumpridas todas as formalidades previstas na legislação pertinente e no Estatuto Social da Companhia, os acionistas presentes, após debates e discussões, aprovaram,
por unanimidade, sem ressalvas, emendas, objeções e/ou alterações:
6.1. A lavratura desta Ata na forma de sumário, nos termos do artigo
130, § 1°, da Lei nº 6.404/76; 6.2. A aprovação da 9ª e 10ª emissões
de debêntures pela Companhia, nos termos do Instrumento Particular de Escritura da 9ª (Nona) Emissão de Debêntures Simples, Não
Conversíveis em Ações, em Série Única, Para Distribuição Privada de
Emissão da Samarco (“Escritura 9ªª Emissão”) e do Instrumento Particular de Escritura da 10ª (Décima) Emissão de Debêntures Simples,
Não Conversíveis em Ações, em Série Única, Para Distribuição Privada de Emissão da Samarco (“Escritura 10ª Emissão” e, em conjunto
com a Escritura 10ª Emissão, as “Escrituras”), anexos à presente Ata
(Anexo 01 e Anexo 02), com as características descritas, em virtude
da necessidade de captação de recursos pela Companhia para os propósitos a seguir descritos. 7. Características das Debêntures da 9ª
e 10ª Emissões: 7.1 Valor Total de cada Emissão: R$ 250.000.000,00
(duzentos e cinquenta milhões de reais). 7.2 Quantidade de Debêntures e Valor Nominal de cada Emissão: 250.000.000 (duzentos e
cinquenta milhões) de Debêntures com valor nominal unitário de R$
1,00 (um real). 7.3 Colocação: Privada; 7.4 Modalidade: Não Conversível; 7.5 Garantia: Sem garantia, podendo ser constituída garantia
real em determinados eventos descritos em cada uma das Escrituras.
7.6 Espécie: Quirografária. 7.7 Forma: Nominativas, sem emissão de
FDXWHODVRXFHUWL¿FDGRV$PRUWL]DomR29DORU1RPLQDO8QLWiULR
das Debêntures devidamente capitalizado pelos Juros Remuneratórios e acrescido da Atualização Monetária será pago integralmente
na Data de Vencimento. 7.9 Vencimento: 13 de julho de 2019. 7.10
Atualização Monetária: As Debêntures terão o seu Valor Nominal
8QLWiULRDWXDOL]DGRSHORIDWRUGHYDULDomRGDFRWDomRGHIHFKDPHQWR
GD WD[D GH YHQGD GH FkPELR GH UHDLV SRU GyODUHV GRV (VWDGRV 8QLdos da América, divulgado pelo Banco Central do Brasil, conforme
previsto na Cláusula 3.16.1 de cada uma das Escrituras (“Taxa CamELDO´ FDOFXODGR HQWUH D GDWD GH FDGD VXEVFULomR FRQIRUPH ¿[DGD
no respectivo boletim, e a Data de Vencimento, utilizando-se a Taxa
Cambial do dia útil imediatamente anterior à data de cada subscrição
e do dia útil imediatamente anterior à Data de Vencimento. 7.11 JuURV5HPXQHUDWyULRV$SDUWLUGHFDGD'HVHPEROVR FRQIRUPHGH¿QLGR
em cada uma das Escrituras), as Debêntures farão jus ao recebimento
de juros remuneratórios, pagáveis, em Reais, na data de vencimento juntamente com o valor principal, convertidos pela Taxa Cambial
referente ao Dia Útil imediatamente anterior à data do pagamento.
Os Juros Remuneratórios serão equivalentes a aplicação da LIBOR
/RQGRQ ,QWHUEDQN 2൵HUHG 5DWH FRQIRUPH SXEOLFDomR GD 5HXWHUV
(ou outra fonte disponível comercialmente que forneça tais cotações),
sendo ela uma taxa ao ano pelo período de 1 (um) ano (ou LIBOR
de 1 ano) acrescida de 1,15 pontos percentuais ao ano sobre o saldo
QmR DPRUWL]DGR GR 9DORU 1RPLQDO 8QLWiULR FRQYHUWLGR SDUD GyODUHV
norte-americanos utilizando a Taxa Cambial observado no Dia Útil
imediatamente anterior à data de assinatura de cada um dos boletins
de subscrição, calculados na forma de juros simples por dias corridos
com base em um ano de 360 dias corridos, de acordo com a fórmula mencionada na Cláusula 3.16.2 de cada uma das Escrituras. 7.12
Resgate: A Companhia poderá, a qualquer tempo, efetuar o resgate
antecipado, total ou parcial, das Debêntures, nos termos da Cláusula
3.22 de cada uma das Escrituras. 7.13 Destinação de Recursos de cada
Emissão: Os recursos obtidos pela Emissora por meio da subscrição
e integralização das Debêntures serão destinados ao reforço de seu
capital de giro e manutenção de investimentos de capital (CAPEX),
HVSHFL¿FDPHQWHGHDFRUGRFRPRSUHYLVWRQD&OiXVXODGHFDGD
uma das Escrituras. Os recursos obtidos não poderão, em nenhuma
hipótese, ser utilizados para custear pagamentos: (i) para a Fundação Renova (“Fundação”), ou para a consecução diretamente pela
Samarco de quaisquer projetos contemplados em seu objeto, exceto
pelo montante máximo de R$2.000.000 (dois milhões de reais) referente ao custeio pela Samarco das ações necessárias para a execução
dos projetos descritos no Termo de Transação e de Ajustamento de
&RQGXWDGH GRLV GH PDUoRGH GHVGH TXHHVSHFL¿FDGDQR
2UoDPHQWR FRQIRUPH GH¿QLGR HP FDGD XPD GDV (VFULWXUDV D SURposta de aplicação dos recursos nos respectivos projetos. Tal custeio
poderá ocorrer, excepcionalmente durante o período de transição da
execução dos projetos da Samarco para a Fundação, com previsão de
término em 31 (trinta e um) de dezembro de 2018, a partir de quando
¿FDYHGDGDDXWLOL]DomRGRVUHFXUVRVSDUDRFXVWHLRGRVSURMHWRVTXH
passam a ser de responsabilidade exclusiva da Fundação; ou (ii) de
TXDLVTXHUGtYLGDVSHUDQWHLQVWLWXLo}HV¿QDQFHLUDVH[FHWRVHGHRXWUD
forma aprovada pelos Debenturistas. 8. Encerramento: Nada mais
havendo a tratar, os trabalhos foram suspensos pelo tempo necessário
à lavratura da presente ata no livro próprio, a qual, tendo sido lida e
aprovada, foi assinada por todos os presentes. Assinaturas: Rodrigo
Alvarenga Vilela – Presidente; Waleska de Figueiredo Maciel Silveira – Secretária; Paulo Fernando Teixeira Souto de Souza – BHP
Billiton Brasil Ltda.; Karin Nunes Kern Rocha – Vale S.A. Belo Horizonte, 25 de setembro de 2018. Confere com ata original lavrada
em livro próprio. Waleska de Figueiredo Maciel Silveira - Secretária.
-XQWD&RPHUFLDOGR(VWDGRGH0LQDV*HUDLV&HUWL¿FRUHJLVWURVRER
nº 7271848 em 22/04/2019 da Empresa SAMARCO MINERACAO
S.A., Nire 31300046664 e protocolo 190174358 - 17/04/2019. Autenticação: 3E4EFF7F3229153C619D33C22925AC2BBA39. Marinely
GH3DXOD%RP¿P6HFUHWiULD*HUDO
25 cm -21 1230044 - 1
CONSÓRCIO INTERMUNICIPAL PARA O
DESENVOLVIMENTO AMBIENTAL SUSTENTÁVEL
DO NORTE DE MINAS-CODANORTE
Proc. 15/19, PP 7/19- Aquis. Coletores de resíduos sólidos- Sr. Presidente, João M. Ribeiro, homologa o proc- ATA SRP 11/19-Metalúrgica
I. Pajeú Ltda-EPP- CNPJ 19.148.188/0001-48- Vr: R$3.816.000,00Vig: 12 meses- Assina: Adson Marinho.
2 cm -21 1230101 - 1
CISSUL - CONSÓRCIO INTERMUNICIPAL
DE SAÚDE DOS MUNICÍPIOS SUL MINEIROS
Aviso do Edital de Licitação nº 002/2019 - PREGÃO Presencial - nº
002/2019 - O CISSUL, nos termos da Lei Federal nº 10.520/02, Lei
Federal nº 8.666/93 e Regulamento próprio do pregão, torna público
que fará realizar no dia 04 de Junho 2019 às 10:00 horas, na sala de reuniões do CISSUL, localizada no endereço abaixo mencionado, abertura
do Edital de Licitação nº 002/2019, PREGÃO Presencial nº 002/2019,
Referente a prestação de serviços Médicos e Exames Especializados
Complementares a serem disponibilizados para os municípios consorciados. Conforme discriminação no edital. Prazo Máximo para protocolo das propostas e documentação: 04/06/2019 às 10:15 horas. O
referido Edital encontra-se à disposição dos interessados na sede do
CISSUL, situada à Av. Alberico Petrim, nº 11 - Imaculada Conceição
III, CEP 37.070-470, Varginha/MG, no horário compreendido entre às
09:00 às 11:00 horas e das 14:00 às 16:00 ou pelo e-mail: [email protected] - Informações pelo telefone: (35) 3212-8833 ou (35) 32224769. Varginha/MG, 22 de maio de 2019.
Documento assinado eletrônicamente com fundamento no art. 6º do Decreto nº 47.222, de 26 de julho de 2017.
A autenticidade deste documento pode ser verificada no endereço http://www.jornalminasgerais.mg.gov.br/autenticidade, sob o número 320190521191340023.
4 cm -21 1229855 - 1